TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 7, 2017

西南证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为通鼎 互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对通鼎互联2016 年度募集资 金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1、首次公开发行股票

2010 年10 月11 日，经中国证监会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1287 号）核准，公司向社会公众公 开发行6,700 万股人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股发行价14.50 元。公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00 万元，扣除发行费用 7,757.00 万元后，实际募集资金净额为人民币89,393.00 万元，上述款项已于 2010 年10 月14 日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经江苏天 衡会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（天衡验字[2010]093 号） 验证确认。

2、公开发行可转换公司债券

2014 年8 月15 日，经中国证监会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]715 号）核准，公司公开发行 600 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额人民币60,000.00 万元。 2014 年9 月5 日，公司公开发行的600 万张可转换公司债券在深圳证券交易所 上市。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00 万元，扣 除发行费用人民币2,088.00 万元后，实际募集资金净额为人民币57,912.00 万

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元，上述款项已于2014 年8 月21 日存入公司募集资金专户。上述募集资金资金 到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天 衡验字[2014]00070 号）验证确认。

（二）募集资金使用、结余情况

1、首次公开发行股票

公司2010 年度至2016 年度募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

明细	工程项目 支出	银行手 续费	归还银行 借款	永久性补充 流动资金	支出小计	利息 收入	募集资金 余额
2010 年度	23,459.42	0.12	18,961.00	-	42,420.54	45.86	47,018.31
2011 年度	7,760.58	0.26	-	19,068.97	26,829.82	270.32	20,458.82
2012 年度	12,521.98	0.26	-	7,348.19	19,870.42	63.46	651.86
2013 年度	337.59	0.08	-	-	337.67	2.19	316.38
2014 年度	-	0.04	-	-	0.04	1.2	317.54
2015 年度	-	0.02	-	111.64	111.66	0.99	206.87
2016 年度	-	0.01	-	206.00	206.01	0.31	1.17
合计	44,079.57	0.79	18,961.00	26,734.80	89,776.16	384.33	1.17

截至2016 年12 月31 日，募集资金专户余额合计为1.17 万元，与尚未使用 的募集资金余额一致。

2、公开发行可转换债券

公司2014 年度至2016 年度募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

明细	工程项目 支出	银行手 续费	购买理财产 品	暂时性补充 流动资金	支出小计	利息收入	募集资金 余额
2013 年度	733.08	-	-	-	733.08	-	-
2014 年度	9,550.37	0.08	10,000.00	15,000.00	34,550.45	110.96	22,739.43
2015 年度	12,709.51	0.09	-10,000.00	20,000.00	22,709.60	472.03	501.85
2016 年度	7,107.27	0.13	-	-10,000.00	-2,892.60	56.46	3,450.91
合计	30,100.23	0.31	-	25,000.00	55,100.53	639.44	3,450.91

截至2016 年12 月31 日，募集资金专户余额合计为3,450.91 万元，与尚未

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2

使用的募集资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，结合公 司实际情况，公司制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司第一届董事会第十次会议审议通过， 并经公司2009 年第三次临时股东大会审议批准。根据《管理办法》的要求并结 合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格 的审批手续，以保证专款专用。具体情况如下：

（一）首次公开发行股票

2010 年11 月1 日、2010 年11 月28 日、2011 年6 月27 日，经公司第一届 董事会第十四次会议、第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第二次会议审 议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资 金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2011 年12 月13 日，鉴于公司首次公开发行股票的持续督导机构由华泰证 券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司。为进一步规范募集资金的使 用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有 限责任公司、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管 协议>的补充协议》，补充协议主要内容包括：公司、募集资金专户存储银行、华 泰证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证 券股份有限公司的权利和义务一并转让给华泰联合证券有限责任公司，华泰证券 股份有限公司不再履行原协议的任何权利义务。

2014 年，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担 任公开发行可转换公司债券的保荐机构。自2014 年8 月25 日起，华泰联合证券 有限责任公司未履行完毕上述协议约定的义务由中信建投承接。

2015 年6 月16 日，通鼎互联因非公开发行股票事项与西南证券签订《通鼎 互联信息股份有限公司与西南证券股份有限公司2015 年度非公开发行人民币普

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通股（A 股）的保荐协议书》，并终止与原保荐机构中信建投的保荐协议，由西 南证券承接中信建投未完成的持续督导工作。

2015 年7 月15 日，通鼎互联、西南证券分别与交通银行股份有限公司吴江 分行、兴业银行南京分行珠江路支行重新签订募集资金三方监管协议。截至2016 年12 月31 日，通鼎互联、募集资金专户银行、西南证券均履行了《募集资金三 方监管协议》。

截至2016 年12 月31 日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
银行名称	银行账号	存放金额
中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行	32201997639059988888	-
中国农业银行股份有限公司吴江八都支行	544601040006692	-
交通银行股份有限公司吴江平望支行	389683604018010050055	-
兴业银行股份有限公司南京城西支行	409460100100170349	1.17
合计		1.17

（二）公开发行可转换公司债券

2014 年8 月25 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司、募集 资金专户存储银行、保荐机构中信建投签订了《公开发行可转换公司债券募集资 金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。

2015 年6 月16 日，通鼎互联因非公开发行股票事项与西南证券签订《通鼎 互联信息股份有限公司与西南证券股份有限公司2015 年度非公开发行人民币普 通股（A 股）的保荐协议书》，并终止与原保荐机构中信建投的保荐协议，由西 南证券承接中信建投未完成的持续督导工作。

2015 年7 月15 日，通鼎互联、西南证券分别与交通银行股份有限公司吴江 分行、中国工商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司吴江分行重 新签订募集资金三方监管协议。截至2016 年12 月31 日，通鼎互联、募集资金 专户银行、西南证券均履行了《募集资金三方监管协议》。

截至2016 年12 月31 日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

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开户银行	银行账号	存放金额
中国工商银行苏州分行营业部	1102020619000895538	74.13
交通银行吴江市震泽支行	389683603018010036827	3,350.21
中国银行吴江市震泽支行	553465196664	26.57
合计	-	3,450.91

三、2016年度募集资金的实际使用情况

2016 年度，公司募集资金的实际使用情况如下：

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首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

单位： 人民币万元

									单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额				89,393.00	~~本~~年度投入募集资金总额				206.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	~~已~~累计投入募集资金总额				89,775.37
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝（2） /（1）	项目达到预订可使 用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
1、年产光纤700 万芯公里 项目	否	36,819.91	30,491.71	-	30,688.68	100.65%	一期2010 年6 月； 二期2011 年10 月	1,838.48	否	否
2、补充流动资金	否	-	6,328.20	-	6,328.20	100.00%
承诺投资项目小计		36,819.91	36,819.91	-	37,016.88	100.53%		1,838.48
超募资金投向
1、年产300 万芯公里通信 用单模光纤项目	否	6,755.00	5,735.01	-	5,560.24	96.95%	2011 年12 月	787.92	否	否
2、年产600 万芯公里通信 光缆	否	7,910.00	7,910.00	-	7,830.65	99.00%	2012 年5 月	4,520.23	否	否
3、归还银行贷款	否	18,961.00	18,961.00	-	18,961.00	100.00%
4、补充流动资金	否	19,386.61	20,406.60	206.00	20,406.60	100.00%
超募资金投向小计		53,012.61	53,012.61	206.00	52,758.49	99.52%		5,308.15
合计		89,832.52	89,832.52	206.00	89,775.37	99.94%		7,146.63

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首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表（续）

	首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表（续）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金金额为52,573.09 万元，具体用途如下：①2010 年11 月28 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金18,961.00 万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00 万元投资年产300 万芯公里通信用单模光纤项目；②2011 年2 月28 日，经公司第一届董事会第十六 次会议审议通过，使用超募资金15,000.00 万元永久性补充流动资金；③2011 年6 月24 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超 募资金7,910.00 万元投资年产600 万芯公里通信光缆项目；④2011 年10 月19 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专 户中超募资金及该专户累计利息收入合计4,068.97 万元永久性补充流动资金;⑤2012 年3 月27 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过， 使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99 万元（含利息收入）永久性补充流动资金；⑥2015 年12 月，根据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9 条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产600 万芯公里通信光缆项目结余募集 资金111.64 万元（含利息收入）永久性补充流动资金；⑦2016 年3 月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9 条关于 募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公 司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金206.00 万元（含利息收入）永久性补充流动资 金。至此，公司超募资金全部有明确使用用途。截至2016 年12 月31 日，已经累计使用超募资金52,758.49 万元，具体用项详见本表上列示。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010 年11 月1 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010 年10 月21 日，公司以自筹资金实际投资额为20,759.42 万元，2010 年11 月5 日，公司对上述先期投入资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2012 年3 月27 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99 万元（含利息 收入）及年产光纤700 万芯公里项目结余募集资金6,328.20 万元（含利息收入）永久性补充流动资金;2015 年12 月，根据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9 条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百 万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产600万芯公里通信光缆项目结余募集资金111.64 万元（含利息收入）永久性补充流动资金；2016 年3 月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9 条关于募集资金使用 的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资

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金可以豁免履行申请程序，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金206.00 万元（含利息收入）永久性补充流动资金。募集资金 结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进 口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。②严格控制募集资金项目的各项支 出，合理降低项目成本和费用。 本公司募集资金及超募资金均有明确用途，公司以募集资金以及超募资金投资的项目已全部完工，尚未使用的募集资金为项目结余资金。截至2016 尚未使用的募集资金用途及去向 年12 月31 日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况

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可转换公司债券募集资金使用情况对照表

可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表	可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
募集资金总额				57,912.00	本年度投入募集资金总额				7,107.27
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				30,100.23
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝（2） /（1）	项目达到预订可使 用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可行性是否发 生重大变化
年产光纤100 万芯公里、 光纤预制棒300 吨项目	否	60,000.00	57,912.00	7,107.27	30,100.23	51.98%	2017 年10 月31 日	-	否	否
合计		60,000.00	57,912.00	7,107.27	30,100.23	51.98%

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可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）

	可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	1、基于技术路线的谨慎性原则，公司对300 吨预制棒项目实施了三个阶段的分批建设，对关键工序的设备及工艺验证周期适当延长。从目 前的试生产结果来看，项目周期的适度延长，确保了预制棒制备设备和工艺的稳定性，生产效率和产品性能水平均处于业内领先的水平。 2、从项目总体进度来看，100 万芯公里光纤拉丝产能已处于达产状态，300 万吨预制棒项目中大部分设备也处于试生产状态，少量设备正 在调试中，即将投入试生产。项目相关的环境评估、安全评估、能源评估和社会稳定性评估的验收工作已向政府相关部门提出申报，各项 评估验收工作需要一定周期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014 年9 月5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2014 年9 月4 日，公司以自 筹资金实际投资额为88,502,165.50 元，2014 年9 月9 日，公司对上述先期投入资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的 议案》，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目资金需求的前提下，将不超过 人民币15,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公 司将及时归还至募集资金专户；2015年2月13日，公司提前将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2015年3月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的 议案》，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公 司全体股东的利益，将不超过人民币35,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用 于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；2016年3月1日，公司提前将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》， 在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股 东的利益，将不超过人民币30,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流 动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。

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闲置募集资金其他使用情况	2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用不超 过人民币10,000万元额度的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效，在 该额度内，资金可以滚动使用。2015年2月13日，理财产品已赎回。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司募集资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至2016 年12 月31 日，尚未使 用完毕的募集资金以活期存款的形式存放于各专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

六、会计师事务所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）接受通鼎互联的委托，对公司截至2016 年12 月31 日止的《董事会关于2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 进行了专项审核,并出具《通鼎互联信息股份有限公司募集资金年度存放和使用 情况专项鉴证报告》（天衡专字[2017]00402 号），认为：贵公司董事会关于募 集资金的专项报告已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引编制，该报告关于贵公司2016 年度募集资金实际存放、使 用情况的披露与实际情况相符。

七、保荐机构主要核查程序

保荐机构及保荐代表人通过审阅相关资料、现场核查、沟通等多种形式对 通鼎互联募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。 主要核查程序包括：审阅公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《通鼎 互联信息股份有限公司董事会关于2016 年度募集资金存放和使用情况的专项 报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有限公 司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字[2017]00402 号）、 公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目 的建设情况、实施进度；与公司相关高级管理人员、财务人员、以及公司聘任 的会计师事务所相关人员沟通交流。

八、保荐机构结论意见

经核查，西南证券认为：通鼎互联2016 年度募集资金的使用和管理符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，通鼎互联董事会编 制的《关于2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 、

邹 峰 谢顺利

西南证券股份有限公司 2017 年4 月 日

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