TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 7, 2017

通鼎互联信息股份有限公司

2016年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

1、2016年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司 全体监事2016年列席和出席了公司的14次董事会、4次股东大会，听取了公司各 项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事会 的知情监督检查职能。

2、报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议情况如下：

（1）第三届监事会第十五次会议

2016 年1 月11 日，第三届监事会第十五次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《关于发起设立苏州通鼎顺融并购投资合伙企业（有 限合伙）暨关联交易的议案》

（2）第三届监事会第十六次会议

2016年2月4日，公司第三届监事会第十六次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《关于改选监事会主席的议案》、《关于增补监事的 议案》。

（3）第三届监事会第十七次会议

2016年3月24日，公司第三届监事会第十七次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算 报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年年度报告》及摘要、《2015年度内部 控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于公 司2016年度预计日常关联交易的议案》、《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时 补充流动资金的议案》、。

（4）第三届监事会第十八次会议

2016年4月26日，公司第三届监事会第十八次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《2016年第一季度报告》。

（5）第三届监事会第十九次会议

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2016年6月7日，公司第三届监事会第十九次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于回购注销部分股权激励 限制性股票的议案》。

（6）第三届监事会第二十次会议

2016年7月27日，公司第三届监事会第二十次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《2016年半年度报告》及摘要、《2016年半年度募 集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

（7）第三届监事会第二十一次会议

2016 年10 月17 日，公司第三届监事会第二十一次会议在公司会议室以现 场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》、并逐项审议通过《关于调整后的发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中包括（一）本次交易 的总体方案、（二）发行股份及支付现金购买资产的方案（1、发行股票的种类和 面值，2、发行方式及发行对象，3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价 格，4、发行股份数量及现金对价，5、上市地点，6、发行股份的锁定期，7、本 次交易前滚存未分配利润的处置方案事项，8、本次发行决议有效期限）、（三） 发行股份募集配套资金的方案（1、发行股票的种类和面值，2、发行方式及发行 对象，3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格，4、发行数量，5、上 市地点，6、发行股份的锁定期，7、募集资金用途，8、本次交易前滚存未分配 利润的处置方案事项，9、发行底价的调整方案，10、本次发行决议有效期限）、 《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于本次发行股份及支付 现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控 股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议> 的议案》、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉

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吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案》。

（8）第三届监事会第二十二会议

2016年10月21日，公司第三届监事会第二十二次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《2016年第三季度报告》。

二、监事会对公司有关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公 司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。

监事会认为：公司依法经营，决策程序和内部控制制度符合《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决 议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务状况

监事会成员通过审查公司财务报表、审查会计师事务所审计报告等方式，对 公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全、各 项费用提取合理。经具有证券从业资格的天衡会计师事务所对公司的财务报告进 行审计，出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》有 关规定，真实地反映了公司2016年的财务状况。

3、审核公司内部控制情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

4、收购、出售资产情况

报告期内，公司的收购行为均履行了必要的程序，符合《公司章程》及相关

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规定；报告期内，公司无出售资产行为。

5、公司关联交易情况。

报告期内，公司关联交易价格公允，未损坏公司及非关联方利益，关联交易 决策程序规范。

6、对募集资金存放和使用的意见

公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规， 不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

7、对公司2016年度报告编制的意见

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2016 年年度报告进行 全面审核后认为：

（1）公司2016 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2016 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所 的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2016 年度的经营管理情况和财务状 况；

（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2016 年年度报告编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。

8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度 执行情况良好，未发生违规现象。

9、对公司2016 年度利润分配预案的意见

公司2016 年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、 《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

10、对公司调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的事项

公司本次关于募投项目投产时间延至2017 年10 月31 日的事项未改变公司 募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实 施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于

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上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司 的长远发展，因此同意公司将本次募投项目达到可使用状态的时间进行调整。

通鼎互联信息股份有限公司监事会 二〇一七年四月七日

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