TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 22, 2016

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于

《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》

之意见回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）于2016 年 6 月17 日收到贵部下发的“中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第55 号” 《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》。天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）作为该次重组备考合并财务报表的审阅机构，现就问询函所涉问题进 行说明和解释，具体内容如下：

如无特别说明，本意见回复中的简称与预案中“释义”所定义的简称具有相 同含义。

本意见回复中列示的标的资产的评估值及交易对价为预估值。本次交易相关 的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公 告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重 组报告书中披露内容为准。

问询函第十四题：预案披露，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表 将形成较大金额的商誉，请补充披露本次交易形成商誉的大致金额、确认依据 以及对公司未来经营业绩的影响，并请会计师核查并发表明确意见。 回复：

1、本次交易形成商誉的金额

根据本次交易标的资产的预估值和预估交易对价，本次交易形成商誉的金额 为1,251,681,849.82 元，其中收购百卓网络形成的商誉为837,335,796.70 元， 收购微能科技形成的商誉为414,346,053.12 元。

截至本回复签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产 的评估工作尚未完成，因此本次交易通鼎互联将会形成的商誉金额尚不能准确确 定，具体商誉金额将在重组报告书中披露。

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2、本次交易形成商誉的确认依据

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买百卓网络和微能科技100%股 权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公 允价值份额的部分确认为商誉。由于本次审计、评估工作尚未完成，所以百卓网 络和微能科技的可辨认净资产公允价值尚不能确定。若以标的资产本次交易初步 作价与截至2016 年4 月30 日百卓网络和微能科技净资产公允价值份额的差额估 算，本次交易形成的商誉约为1,251,681,849.82 元。具体确认过程如下：

单位：元

			单位：元
项目	百卓网络	微能科技	合计数
购买股权比例	100%	100%	100%
合并成本	1,000,000,000.00	480,000,000.00	1,480,000,000.00
公司账面净资产（未审）	137,521,923.45	49,967,711.08	187,489,634.53
公司可见资产评估净值增值	29,579,152.77	18,454,395.06	48,033,547.83
公司递延所得税影响数	4,436,872.92	2,768,159.26	7,205,032.18
公司应确认商誉预估值	837,335,796.70	414,346,053.12	1,251,681,849.82

3、本次交易中商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响

上市公司发行股份及支付现金购买百卓网络和微能科技形成非同一控制下 的企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每 年年度终了时做减值测试。未来若百卓网络和微能科技的经营情况发生不利变 化，则上市公司可能面临商誉减值的风险。具体请参见预案“重大风险提示”之 “一、（七）商誉减值的风险”。

本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发 挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。

4、会计师的核查意见

经核查，会计师认为：根据《企业会计准则第20 号-企业合并》第十三条规 定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。经核查，通鼎互联对本次交易确认形成商誉金额及依据 符合《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定。

根据《企业会计准则第8 号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成 的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果百卓网络和微能科技在被

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收购后，包含商誉相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，则 通鼎互联收购百卓网络和微能科技时形成的商誉存在减值风险。

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（本页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于 < 关于对通鼎互联 信息股份有限公司的重组问询函 > 之意见回复》之签章页）

签字注册会计师： 、

常桂华 崔爱萍

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年6 月22 日

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