TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

西南证券股份有限公司

关于

通鼎互联信息股份有限公司

发行股份购买资产

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2015年度持续督导工作报告暨总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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1

声明

西南证券股份有限公司接受通鼎互联信息股份有限公司的委托，担任通鼎互 联发行股份购买资产事项之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对通鼎互联履行持续督导职责，并 结合通鼎互联披露的2015年年度报告，对本次发行股份购买资产事项出具持续督 导报告暨总结报告。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本报告不构成对通鼎互联的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问 特别提请广大投资者认真阅读通鼎互联董事会发布的与本次交易有关的公告文 件。

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2

释义

公司、上市公司、通鼎 互联、通鼎光电	指	通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公 司），股票代码002491
瑞翼信息	指	苏州瑞翼信息技术股份有限公司，股票代码430531（已于 2014年5月26日终止挂牌）、苏州瑞翼信息技术股份有限公 司变更公司形式后的苏州瑞翼信息技术有限公司
交易对方、黄健等10名 自然人	指	黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共10名自然人
交易标的、标的资产	指	黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份；在瑞翼 信息变更公司组织形式为有限公司后，黄健等10名自然人合 计持有的瑞翼信息51%的股权
本次交易	指	通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏 梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合 计持有的瑞翼信息51%的股份
本报告	指	西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行 股份购买资产之2015年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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3

目录

声明 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 目录 ................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 5 一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 5 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................. 5 第二节 交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 8 一、资产交付及过户情况 ..................................................................................... 8 二、证券发行登记事宜的办理状况 ..................................................................... 8 三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9 第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 10 一、关于认购通鼎光电非公开发行股份限售期的承诺 ................................... 10 二、关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺 ....................................................... 10 三、关于避免同业竞争的承诺 ........................................................................... 11 四、关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................... 11 第四节 业绩承诺的实现情况 .................................................................................. 13 一、业绩承诺 ....................................................................................................... 13 二、2015 年度业绩承诺的实现情况 .................................................................. 13 三、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 13 第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 15 一、业务发展现状 ............................................................................................... 15 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 15 第六节 公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 16 一、公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 16 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 18 第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 19

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概要

本次交易通鼎光电通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份，具体方案 为：通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈 亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

二、本次发行股份的具体方案

通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈 亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、 陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即 15.70 元/股（除权除息前）。

交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

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5

2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配 预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股权 登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利润 分配方案实施后，本次发行价格调整为 11.92 元/股（除权除息后）。

（四）发行数量

向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓 亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷ 发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数。

本次交易标的资产瑞翼信息 51%股权的交易价格为 11,500 万元，以 11.92 元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量 为 9,647,651 股，具体情况如下：

发行对象	转让股份数量(股)	转让股权比例	本次发行股份数量（股）
黄健	3,246,379	24.97%	4,723,972
张煜	487,438	3.75%	709,296
陈斌	422,464	3.25%	614,749
刘文斌	398,065	3.06%	579,245
盛森	389,977	3.00%	567,475
黄佶	389,977	3.00%	567,475
张咏梅	324,936	2.50%	472,831
朱健彦	324,936	2.50%	472,831
陈亮	324,936	2.50%	472,831
方晓亮	320,892	2.47%	466,946
合计	6,630,000	51.00%	9,647,651

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。

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（六）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮 共 10 名瑞翼信息自然人股东承诺：

• 1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018

• 年 4 月 30 日（含）。

• 2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持

• 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向 通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿 义务履行完毕之日。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的 新老股东共享。

2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

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第二节 交易资产的交付或者过户情况

一、资产交付及过户情况

瑞翼信息依法就本次发行股份购买资产涉及资产过户事宜办理了工商变更 登记手续。2014 年 11 月 5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司 准予变更登记通知书》（（05940079）公司变更[2014]第 10310034 号），批准瑞翼 信息本次交易股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截 至 2014 年 11 月 5 日，瑞翼信息 51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕， 通鼎光电已持有瑞翼信息 51%的股权，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。

2014 年 11 月 6 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字 [2014]00089 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 11 月 6 日，已收到黄健等 10 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）人民币 9,647,651.00 元，变更后股本为 人民币 367,576,651.00 元。

二、证券发行登记事宜的办理状况

1、2014 年 11 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，通鼎光电本次非公开发行新股 数量为 9,647,651 股（其中限售流通股数量为 9,647,651 股），非公开发行后公司 股份数量为 367,576,651 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。具体发行情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	占本次发行后公司总股本的比例
黄健	4,723,972	1.29%
张煜	709,296	0.19%
陈斌	614,749	0.17%
刘文斌	579,245	0.16%
盛森	567,475	0.15%
黄佶	567,475	0.15%
张咏梅	472,831	0.13%
朱健彦	472,831	0.13%
陈亮	472,831	0.13%
方晓亮	466,946	0.13%

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发行对象	发行股份数量（股）	占本次发行后公司总股本的比例
合计	9,647,651	2.62%

• 2、本次非公开发行新增股份的上市日期为 2014 年 11 月 28 日。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：瑞翼信息51%股权已完成过户手续；通鼎光 电已完成向黄健等10 名自然人发行的9,647,651 股人民币普通股的股份登记及 上市手续。通鼎光电本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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第三节 交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，黄健等 10 名瑞翼信息自然人股东就本次交易相关事项 出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

一、关于认购通鼎光电非公开发行股份限售期的承诺

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018 年 4 月 30 日（含）。

2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向 通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿 义务履行完毕之日。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，交易对方关于股份限 售期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

二、关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺

交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排， 不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易 对方所持有的瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信 息股份，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定 的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，交易对方所持瑞翼信 息51%股权已过户至通鼎互联名下，未出现违反上述承诺的情形。

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三、关于避免同业竞争的承诺

1、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息 相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形 式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

2、本人在作为通鼎光电股东期间和之后 24 个月内，本人自身不直接或间接 从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控 股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争 的业务。

3、本人在作为通鼎光电股东期间和之后 24 个月内，如本人及本人控制的企 业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的 业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主 营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保 证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，交易对方关于避免同 业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

1、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。 本次交易亦不构成关联交易。

2、本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通 鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求 与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通 鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。

• 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电

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及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。

4、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法 人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利 润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。

5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光 电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，交易对方关于关于减 少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

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第四节 业绩承诺的实现情况

一、业绩承诺

2014 年 5 月 16 日，公司与黄健等 10 名自然人签署《发行股份购买资产协 议》和《利润补偿协议》；2014 年 5 月 30 日，公司与黄健等 10 名自然人签署 《发行股份购买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。根据上 述协议约定，本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺如下：

根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036 号” 《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润数如下：

司净利润数如下：
			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
19,187,705	28,091,592	41,201,293	60,003,718

黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润数分别不低于：

			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
20,000,000	29,000,000	42,000,000	61,000,000

二、2015 年度业绩承诺的实现情况

2016 年3 月 24 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信 息股份有限公司专项审核报告》（天衡专字（2016）00309 号），瑞翼信息2015 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,639.66 万元， 较黄健等10 名自然人承诺的2015 年度净利润数2,900.00 万元超出2,739.66 万元，业绩承诺的完成率为194.47%。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通鼎互联发行股份购买资产涉及的瑞翼信息 2015 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过黄健等 10 名自然人承诺的净利润数，黄健等10 名自然人做出的关于瑞翼信息2015 年

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度的业绩承诺已经实现。

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第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发 展现状

一、业务发展现状

2015 年度，通鼎互联积极调整发展战略，在保障传统光电线缆业务基本稳 定的基础上，转型大通信领域，开拓大数据、电子商务等大移动互联市场。2015 年全年实现营业收入312,232.73 万元，比去年同期增长3.01%，实现归属于上 市公司股东的净利润18,350.29 万元，比去年同期增长2.67%。

2014 年度，通鼎互联通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股权，瑞翼信 息自2014 年11 月纳入上市公司合并报表范围。2015 年，瑞翼信息业务发展良 好，全年实现营业收入14,144.74 万元，净利润5,754.31 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润5,639.66 万元，达到2015 年度的业绩承诺。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通鼎互联2015 年度业务收入总体稳定；瑞 翼信息2015 年度业务发展状况良好，2015 年度的业绩承诺已经实现。

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第六节 公司治理结构与运行情况

一、公司治理结构与运行情况

通鼎互联按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司 内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司 的治理水平。

（一）关于股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序， 确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使自己的权 利。

（二）关于控股股东与公司

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越 股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司拥有独立的业 务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东。公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

2015 年，因董事沈小平、沈丰离任，公司增补宋军、黄健为本届董事会董 事，并对董事会各专门委员会委员进行调整。公司目前公司董事会由 9 名成员组 成，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；董 事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核委员 会、审计委员会、提名委员会中独立董事占总人数的 2/3，审计委员会中有一名

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独立董事是会计专业人士；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》。董 事会按照《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公 司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》 等的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董 事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司的 3 位独立董事在工作中保持充分的 独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意 见，切实维护公司和中小股东的利益。

（四）关于监事与监事会

2016 年 2 月 4 日，因原监事会主席及监事沈彩玲离任，公司监事会决议选 举陈斌为本届监事会主席，增补刘东洋为本届监事会监事。公司目前监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人、职工代表监事 1 人，监事人数和人员构成 符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关规定召集召开监事会。各监事按时出席监事会，认真履行职责，能够本着 对股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意 见，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券 时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规 及公司制定的《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真 培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现 社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

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（七）关于公司与投资者

公司注重与投资者沟通交流，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责 人，组织实施投资者关系的日常管理工作，制定了《投资者关系管理制度》、《投 资者调研接待工作管理办法》，通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式 加强与投资者的沟通和交流。2015 年，公司通过举办业绩说明会、通过深圳证 券交易所互动平台回复投资者提问等方式，加强与投资者的沟通。

（八）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明 且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。高级管理人员实行年薪制， 年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据对高级管理人员履职行为、权限和 职责的明确规定进行综合考评。

（九）内部审计制度

公司设立了审计部，配置了 5 名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导 下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度执行、各项费用的使用 以及资产情况进行审计和监督。

截至 2015 年末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够 切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年11 月28 日至2015 年12 月31 日， 通鼎互联按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易相关法律、 法规及规范性文件的要求，不断完善公司内部法人治理结构，并根据《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度 规范运作。通鼎互联的公司治理结构和运行情况符合《上市公司治理准则》的相 关规定。

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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照已公布的发行股份购买资产方 案履行各方责任和义务；截至本报告出具之日，实际实施方案与公布的发行股份 购买资产方案不存在重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行 股份购买资产之2015 年度持续督导工作报告暨总结报告》之签章页）

项目协办人： 朱凤军 项目主办人： 、 邹 峰 周扣山

西南证券股份有限公司 2016 年03 月30 日

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