TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司

2016 年度预计关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为通鼎 互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业内部控制基本规范》 等文件的规定，对通鼎互联2016年度预计发生的关联交易事宜进行了审慎核查， 核查情况和保荐意见如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一） 基本情况

关联方：通鼎集团有限公司

住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8 号 法定代表人：沈小平

注册资本：21,968 万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年10 月19 日 营业期限：至2028 年12 月19 日 注册号：320584000028015

经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用 电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备 销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰 销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 与上市公司关联关系

通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）目前持有公司45.02%的股权，

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是公司的控股股东。

（三） 财务情况

截至 2015 年 12 月 31 日，通集集团总资产为 179,944.45 万元，净资产为 17,020.44 万元，2015 年实现营业收入 11,550.96 万元，净利润 9,086.41 万元。（以 上为通鼎集团母公司财务数据，未经审计）。

二 、关联交易主要内容和用途

2016 年 3 月，通鼎互联完成对通鼎宽带的收购，通鼎宽带成为公司的控股 子公司。通鼎互联与控股股东通鼎集团拟进行如下关联交易：

通鼎宽带因生产经营需要，向通鼎集团出售产品（通鼎宽带生产的跳纤、网 络柜、综合集装架等），并由通鼎集团售至电信运营商。公司与通鼎宽带的预计 关联交易不超过 4,000 万元。

三、关联交易定价原则

通鼎集团售至电信运营商为平价销售，不存在通过关联交易输送利益的情 形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

该类关联交易为以前年度延续至今，背景和原因为：

1、通鼎宽带成立初期因注册资本规模较小，而部分电信运营商在招标采购 时对供应商的注册资本规模有相应要求，故由通鼎集团参与投标获取订单。此类 产品通鼎集团为平价销售，不存在通过关联交易输送利益的情形；

2、通鼎宽带于2013 年11 月增加注册资本至10,398.00 万元，之后电信运 营商新发生的招标采购均由通鼎宽带直接投标获取订单；

3、由于前述部分产品在通鼎宽带注册资本增加之后尚未启动新的招标采购， 因此该类产品的销售仍在执行前次中标结果，导致通鼎宽带与通鼎集团之间仍存 在一定量的关联交易。通鼎宽带将在该类产品启动新的招标采购直接参与投标， 届时与通鼎集团的关联交易将逐步减少。

综上，尽管由于竞标资质等原因，通鼎宽带2015 年与通鼎集团存在数量较 大的关联交易，但不存在向其输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损

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害公司股东的利益。

2016 年，通鼎宽带预计向通鼎集团出售产品不超过4,000 万元，为公司最近 一期经审计的营业收入的1.28%，金额较小，公司不会对该关联方产生依赖，对 公司的经营业绩不构成实质性影响。

五、决策程序

2016年3月24日，通鼎互联第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公 司2016年度预计日常关联交易的公告》，关联董事回避对该议案的表决，独立董 事发表了独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、独立董事意见

通鼎宽带与通鼎集团2016年预计发生关联交易不超过4,000万元，不存在向 关联方输送利益的情形，且此类交易将逐步减少，不会损害公司股东的利益，相 关议案在提交本次董事会审议前已事先征得独立董事认可，独立董事对该日常关 联交易事项无异议。

七、保荐机构的结论性意见

经核查，西南证券认为：2016 年度，通鼎宽带与通鼎集团预计发生的关联交 易系以前年度交易延续至今，不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害 公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该日常关联 交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司2016 年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 、

邹峰 周扣山

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 24 日

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