TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

通鼎互联信息股份有限公司

2015年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

1、2015年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司 全体监事2015年列席和出席了公司的14次董事会、6次股东大会，听取了公司各 项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事会 的知情监督检查职能。

2、报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议情况如下：

（1）第三届监事会第六次会议

2015 年2 月13 日，第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场会议方式 召开，本次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补 充流动资金的议案》。

（2）第三届监事会第七次会议

2015年3月25日，公司第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场会议方式 召开，本次会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报 告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《2014年年度报告》、 《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度募集资金存放和使用情况的专项 报告》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构 的议案》。

（3）第三届监事会第八次会议

2015年4月27日，公司第三届监事会第八次会议在公司会议室以现场会议方式 召开，本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2015年非公发行股票预案>的议 案》、《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议 案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、关于公司与沈小平先生 签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、会议审议通过《公司与黄健等10名 自然人关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》、《公司与通鼎集团有限公司

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关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

• （4）第三届监事会第九次会议

2015年5月29日，公司第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场会议方式 召开，本次会议审议通过了《2015年第一季度报告》。

• （5）第三届监事会第十次会议

2015年5月18日，公司第三届监事会第十次会议在公司会议室以现场会议方式

• 召开，本次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。 （6）第三届监事会第十一次会议

2015年5月25日，公司第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发 行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于同意瑞翼信息审计报告、评估报告的 议案》、《关于同意通鼎宽带审计报告、评估报告的议案》、《董事会关于资产评估 相关事项的说明》、《公司与黄健等10名自然人关于购买资产（股权转让）及利润 补偿协议的补充协议》、《公司与通鼎集团有限公司关于购买资产（股权转让）及 利润补偿协议的补充协议》、《关于<公司2015年非公开发行股票预案（修订版）> 的议案》、《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）>的议案》。

（7）第三届监事会第十二次会议

2015年8月26日，公司第三届监事会第十二次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《2015年半年度报告》。

（8）第三届监事会第十三次会议

2015年9月22日，公司第三届监事会第十三次会议在公司会议室以现场会议方 式召开，本次会议审议通过了《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份 认购合同的解除协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于<公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。

（8）第三届监事会第十四次会议

2015年10月28日日，公司第三届监事会第十四次会议在公司会议室以现场会

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议方式召开，本次会议审议通过了《2015年第三季度报告》。

二、监事会对公司有关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公 司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。

监事会认为：公司依法经营，决策程序和内部控制制度符合《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决 议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务状况

监事会成员通过审查公司财务报表、审查会计师事务所审计报告等方式，对 公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全、各 项费用提取合理。经具有证券从业资格的天衡会计师事务所对公司的财务报告进 行审计，出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会计准则》有 关规定，真实地反映了公司2015年的财务状况。

3、审核公司内部控制情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

• 4、收购、出售资产情况

报告期内，公司的收购行为均履行了必要的程序，符合《公司章程》及相关 规定；报告期内，公司无出售资产行为。

• 5、公司关联交易情况。

报告期内，公司关联交易价格公允，未损坏公司及非关联方利益，关联交易 决策程序规范。

6、对募集资金存放和使用的意见

公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，

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不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

7、对公司2015年度报告编制的意见

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2015 年年度报告进行 全面审核后认为：

（1）公司2015 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所 的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015 年度的经营管理情况和财务状 况；

（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2015 年年度报告编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。

8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度 执行情况良好，未发生违规现象。

9、对公司2015 年度利润分配预案的意见

公司2015 年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、 《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

通鼎互联信息股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十四日

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