TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为通鼎互联信息股份有 限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对通鼎互联2015年度募集资金的存 放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

1、首次公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号《关于核准江苏通鼎光电 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年10月11日，公司向社会公 众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50 元。公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00 万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010年10月14 日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公 司审验，并出具天衡验字(2010) 093号《验资报告》。

2、公开发行可转换债券

通鼎互联经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号《关于核准江苏 通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年8月15 日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币 60,000.00万元，并于2014年9月5日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资金 总额为人民币60,000.00万元，扣除承销、保荐费用、登记费、其他上市费用人民 币2,088.00万元后的实际募集资金净额为人民币57,912.00万元。上述资金到位情 况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字(2014) 00070 号《验资报告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（二） 募集资金使用、结余情况

1、首次公开发行A股股票

公司2010年度至2015年度募集资金使用情况列示如下：

单位：人民币万元

明细 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 合计	工程项目支 出	银行手 续费	归还银行 借款	永久性补充 流动资金	支出小计	利息收 入	募集资金 余额
	23,459.42	0.12	18,961.00	-	42,420.54	45.86	47,018.31
	7,760.58	0.26	-	19,068.97	26,829.82	270.32	20,458.82
	12,521.98	0.26	-	7,348.19	19,870.42	63.46	651.86
	337.59	0.08	-	-	337.67	2.19	316.38
	-	0.04	-	-	0.04	1.2	317.54
	-	0.02	-	111.64	111.66	0.99	206.87
	44,079.57	0.78	18,961.00	26,528.80	89,570.15	384.02	206.87

截至2015年12月31日，通鼎互联已累计使用募集资金89,570.15万元。其中： 累计使用募集资金44,079.57万元用于募投项目；归还银行借款18,961.00万元； 使用闲置募集资金26,528.80万元永久性补充流动资金；银行手续费支出0.78万 元，利息收入384.02万元。

截至2015年12月31日止，募集资金专户余额合计为206.87万元，与尚未使用 的募集资金余额一致。

2、公开发行可转换债券

公司2013-2015年度募集资金使用情况列示如下：

单位：人民币万元

明细	工程项目支 出	银行手 续费	购买理财 产品	暂时性补充 流动资金	支出小计	利息收入	募集资金 余额
2013年度	733.08	-	-	-	733.08	-	-
2014年度	9,550.37	0.08	10,000.00	15,000.00	34,550.45	110.96	22,739.43
2015年度	12,709.51	0.09	-10,000.00	20,000.00	22,709.60	472.03	501.85
合计	22,992.96	0.17	-	35,000.00	57,993.13	582.98	501.85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

截至2015年12月31日，通鼎互联已累计使用募集资金57,993.13万元。其中： 累计使用募集资金22,992.96万元用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨 工程项目；使用闲置募集资金35,000.00万元暂时性补充流动资金；银行手续费 支出0.17万元，利息收入582.98万元。

截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为501.85万元，与尚未使用 的募集资金余额一致。

二、募集资金专户储存情况

1、首次公开发行A股股票

2010年11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日，经公司一届第十四次、 一届第十五次、二届第二次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、 保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

截至2015年12月31日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
银行名称	银行账号	存放金额
中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行	32201997639059988888	-
中国农业银行股份有限公司吴江八都支行	544601040006692	-
交通银行股份有限公司吴江平望支行	389683604018010050055	-
兴业银行股份有限公司南京城西支行	409460100100170349	206.87
合计		206.87

2、公开发行可转换债券

2014年8月25日，通鼎互联、原保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投证券”）分别与中国工商银行苏州分行营业部、交通银行吴江 市震泽支行、中国银行吴江市震泽支行，签订了《公开发行可转换公司债券募 集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2015年6月16日，通鼎互联因非公开发行股票事项与西南证券签订了《通鼎 互联信息股份有限公司与西南证券股份有限公司2015年度非公开发行人民币普 通股（A股）的保荐协议书》，并终止与原保荐机构中信建投证券的保荐协议， 由西南证券承接中信建投证券未完成的持续督导工作。

2015年7月15日，通鼎互联、西南证券分别与交通银行股份有限公司吴江分 行、兴业银行南京分行珠江路支行、中国工商银行股份有限公司苏州分行、中 国银行股份有限公司吴江分行重新签订了募集资金三方监管协议。

截至2015年12月31日止，通鼎互联、募集资金专户银行、保荐机构各方均 履行了《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。截至2015年12月 31日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	存放金额
中国工商银行苏州分行营业部	1102020619000895538	30.49
交通银行吴江市震泽支行	389683603018010036827	444.80
中国银行吴江市震泽支行	553465196664	26.56
合计	-	501.85

二、募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29号―募集资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况， 公司制订了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管 理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需 要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用。

三、 2015 年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				89,393.00	~~本~~年度投入募集资金总额				111.6~~4~~
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	~~已~~累计投入募集资金总额				89,569.3~~7~~
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝ （2）/（1）	项目达到预订可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、年产光纤700 万芯公里项目	否	36,819.91	30,491.71	-	30,688.68	100.65%	一期2010 年6 月； 二期2011 年10 月	4,237.96	是	否
2、补充流动资金	否	-	6,328.20	-	6,328.20	100.00%
承诺投资项目小计		36,819.91	36,819.91	-	37,016.88	100.53%		4,237.96
超募资金投向
1、年产300 万芯公里通信用单 模光纤项目	否	6,755.00	5,735.01	-	5,560.24	96.95%	2011 年12 月	1,816.27	是	否
2、年产600 万芯公里通信光缆	否	7,910.00	7,910.00	-	7,830.65	99.00%	2012 年5 月	3,691.55	是	否
3、归还银行贷款	否	18,961.00	18,961.00	-	18,961.00	100.00%
4、补充流动资金	否	19,180.61	20,200.60	111.64	20,200.60	100.00%
超募资金投向小计		52,806.61	52,806.61	111.64	52,552.49	99.52%		5,507.82
合计		89,626.52	89,626.52	111.64	89,569.37	99.94%		9,745.78

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

5

首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表（续1）

	首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表（续1）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金金额为52,573.09 万元，具体用途如下：①2010 年11 月28 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金 18,961.00 万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00 万元投资年产300 万芯公里通信用单模光纤项目；②2011 年2 月28 日，经公司第一 届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00 万元永久性补充流动资金；③2011 年6 月24 日，经公司第二届董事会第二次会 议审议通过，使用超募资金7,910.00 万元投资年产600 万芯公里通信光缆项目；④2011 年10 月19 日，经公司第二届董事会第六次会议审 议通过，使用超募资金专户中超募资金及该专户累计利息收入合计4,068.97 万元永久性补充流动资金;⑤2012 年3 月27 日，经公司第二届 董事会第八次会议审议通过，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99 万元（含利息收入）永久性补充流动资金; ⑥2015 年12 月，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9 条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完 成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序， 使用年产600 万芯公里通信光缆项目结余募集资金111.64 万元（含利息收入）永久性补充流动资金。至此，公司超募资金全部有明确使用 用途。截至2015 年12 月31 日，已经累计使用超募资金52,552.49 万元，具体用项详见本表上列示。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010 年11 月1 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010 年10 月21 日，公司以自筹资金实际投资额 为20,759.42 万元，2010 年11 月5 日，公司对上述先期投入资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2012 年3 月27 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99 万元（含 利息收入）及年产光纤700 万芯公里项目结余募集资金6,328.20 万元（含利息收入）永久性补充流动资金;2015 年12 月，根据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.4.9 条关于募集资金使用的相关规定，募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收 入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司使用结余资金可以豁免履行申请程序，使用年产600 万芯公里通信光缆项 目结余募集资金111.64 万元（含利息收入）永久性补充流动资金。。募集资金结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国 内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购 的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。②严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

6

首次公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表（续2）

本公司募集资金及超募资金均有明确用途，公司以募集资金以及超募资金投资的项目已全部完工，尚未使用的募集资金为项目结余资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015 年12 月31 日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

7

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				57,912.00	~~本~~年度投入募集资金总额				12,709.5~~1~~
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	~~已~~累计投入募集资金总额				22,992.9~~6~~
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝ （2）/（1）	项目达到预订可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
年产光纤100 万芯公里、光纤预 制棒300 吨项目	否	60,000.00	57,912.00	12,709.51	22,992.96	39.70%	2016 年	-	否	否
合计		60,000.00	57,912.00	12,709.51	22,992.96	39.70%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

8

可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014 年9 月5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。 截止2014 年9 月4 日，公司以自筹资金实际投资额为88,502,165.50 元，2014 年9 月9 日，公司对上述先期投入资金进 行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集资金暂 时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金 项目资金需求的前提下，将不超过人民币15,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过12个 月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；2015年2月13日，公司提前将上述资金 全部归还并转入公司募集资金专用账户。 2015年3月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时 补充流动资金的议案》，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，可以降低公司财务成 本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益，将不超过人民币35,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司 流动资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。
闲置募集资金其他使用情况	2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同 意公司使用不超过人民币10,000 万元额度的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会 审议通过之日起一年之内有效，在该额度内，资金可以滚动使用。2015年2月13日，理财产品已赎回。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司募集资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至2015 年12 月31 日，尚未使用完毕的募集资金以活期存款的形式存放于各专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

9

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2015年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

六、保荐机构主要核查程序

保荐机构及保荐代表人通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对 通鼎互联募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：审阅公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《通鼎 互联信息股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报 告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有限公 司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2016）00265号）、 公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目 的建设情况、实施进度；与公司相关高级管理人员、财务人员、以及公司聘任 的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

七、保荐机构结论意见

经保荐机构核查，通鼎互联2015年度募集资金使用和管理规范，募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的 情形。保荐机构对通鼎互联2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 、

邹峰 周扣山

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==