TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jun 10, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司

控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为通鼎互联信息股 份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通鼎互联控股股东拟向公司提供 财务资助的关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

为了支持公司发展，保证公司经营业务发展的资金需求，公司控股股东通鼎 集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）拟无偿为公司提供现金财务资助，总额 不超过3 亿元，财务资助的有效期至2016 年12 月31 日，公司可以根据实际经 营情况在财务资助的有效期及额度内连续、滚动使用。通鼎集团为公司控股股东， 因而本次财务资助事宜属于司关联交易。

2015 年6 月10 日公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于接受财务资助暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东，本议案 属关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前 认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的审批 权限，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：通鼎集团有限公司

住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8 号

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法定代表人：沈小平

注册资本：21,968 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001 年10 月19 日

营业期限：2010 年12 月20 日至2028 年12 月19 日

注册号：320584000028015

经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用 电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备 销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰 销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前通鼎集团主要从事股权投资业务。

截至2014 年12 月31 日，通鼎集团总资产为704,018.96 万元，净资产为 225,904.65 万元，2014 年度实现营业收入333,620.99 万元，净利润16,549.12 万元。（以上数据未经审计）。

截至2015 年3 月31 日，通集团总资产为693,546.08 万元，净资产为 228,460.23 万元，2015 年1～3 月实现营业收入75,030.45 万元，净利润2,477.79 万元。（以上数据未经审计）。

以公司2015 年5 月20 日总股本1,128,617,811 股计算，通鼎集团目前持有 通鼎互联48.34%股份（其中3,195 万股于2015 年2 月11 日进行了约定购回式 交易，购回交易日为2015 年8 月11 日），通鼎集团是公司第一大股东，是公司 的控股股东。

三、交易的目的和对上市公司的影响

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本次财务资助有利于提高本公司融资效率，补充公司流动资金，保证公司经 营业务发展的资金需求，体现了控股股东对公司的支持，对公司持续经营能力、 损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益， 公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

四、独立董事独立意见

公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了 书面认可。独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障公司正常生产经 营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中 小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对 此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定。因此同意上述议案并提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

保荐机构经核查认为：

1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次控股股东财 务资助的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件 和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董 事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

3、本次财务资助补充公司流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求， 有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。又体现了控 股股东对公司的支持，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公 司的独立性无影响，控股股东不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

综上，保荐机构对本次控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 控股股东拟向公司提供财务资助的关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司

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2015年6月10日