TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 25, 2015

众联资产评估有限公司 ZHONG LIAN ASSETS ＆ APPRAISAL CO.,LTD

通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权
所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司
股东全部权益价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字［2015］第1069 号

湖北众联资产评估有限公司

二○一五年五月十八日

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

目 录

第一部分、声明 ..........................................................1 第二部分、评估报告摘要 ..................................................4 第三部分、评估报告正文 ..................................................8 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .............. 9 二、评估目的 ....................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ............................................. 11 四、价值类型及其定义 ............................................... 26 五、评估基准日 ..................................................... 26 六、评估依据 ....................................................... 26 七、评估方法 ....................................................... 29 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 34 九、评估假设 ....................................................... 35 十、评估结论 ....................................................... 37 十一、特别事项说明 ................................................. 37 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 39 十三、评估报告日 ................................................... 39 第四部分、评估报告附件 ................................................. 41 一、评估对象所涉及的主要权属证明资料 ...................................... 42 二、委托方和相关当事方的承诺函 ............................................. 43 三、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件 ...................... 45 四、评估对象涉及的财务资料 .................................................. 46 第五部分、资产评估明细表 ............................................... 46

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

第一部分、声 明

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

注册资产评估师声明

通鼎互联信息股份有限公司 ：

1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单以及未来收益预测由委托方、被评估单位申 报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

• 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方

• 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

评估对象的法律权属及其证明资料系委托方提供，对评估对象法律权属的确认或 发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估 师对评估对象的法律权属提供保证。

5、我们出具的评估评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载 明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6、评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用 者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目 的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

10、评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意 向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。

11、本评估报告书含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正 文具有同等法律效力。

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第二部分、评估报告摘要

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权 所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司 股东全部权益价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字［2015］第1069 号

摘 要

湖北众联资产评估有限公司接受通鼎互联信息股份有限公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法， 按照必要的评估程序，对通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权涉及的苏州瑞翼信息 技术有限公司股东全部权益价值在2015 年3 月31 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况揭示如下：

一、评估目的：本次资产评估目的是通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权涉及 的苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行 分析、估算，并发表专业意见。

二、评估对象和评估范围：本次评估的评估对象为苏州瑞翼信息技术有限公司股 东全部权益价值，评估范围为苏州瑞翼信息技术有限公司经审计后的全部资产及相关 负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表” 上所列内容。

三、价值类型：本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。

四、评估基准日：2015 年 3 月 31 日 五、评估方法：依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特 征，本次评估采用资产基础法和收益法。

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六、评估结论与报告使用有效期：

1、资产基础法评估的结果

在评估基准日 2015 年 3 月 31 日持续经营前提下，苏州瑞翼信息技术有限公司经 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 5,645.13 万元，总负债为 536.65 万元，净资产为 5,108.48 万元；评估后的总资产为 9,724.71 万元，总负债评估值 536.65 万元，净资产评估值 9,188.06 万元，增值 4,079.58 万元，增值率 79.86%。具体评估 汇总情况详见下表：

（金额单位：人民币万元）：

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	5,451.80	5,456.99	5.19	0.10
2	非流动资产	193.33	4,267.72	4,074.39	2,107.48
3	其中：固定资产	124.53	123.77	-0.76	-0.61
4	无形资产	0.64	4,075.79	4,075.15	636,742.19
5	长期待摊费用	49.94	49.94	-	-
6	递延所得税资产	18.22	18.22	-	-
7	资产总计	5,645.13	9,724.71	4,079.58	72.27
8	流动负债	536.65	536.65	-	-
9	负债总计	536.65	536.65	-	-
10	净 资 产（所有者权益）	5,108.48	9,188.06	4,079.58	79.86

2、收益法的评估的结果

对苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 3 月 31 日 采用收益法评估的结果为 60,035.70 万元，较经审计的账面值 5,108.48 万元，增值 54,927.22 万元，增值率 1075.22%。

3、评估结果的分析及选择

采用资产基础法评估的结果为 9,188.06 万元，较经审计的账面值 5,108.48 万元增 值 4,079.58 万元，增值率 79.86%；采用收益法评估的结果为 60,035.70 万元，较经审 计的账面值 5,108.48 万元，增值 54,927.22 万元，增值率 1075.22%。

两种评估方法的评估结果差异 50,847.64 万元，差异率为 553.41%。 两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建 成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的 大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关 负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相 关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：苏州瑞 翼信息技术有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为 60,035.70 万元。

根据国家有关部门规定，评估报告使用有效期为一年（2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。

七、重要提示：本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评 估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得 用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未 征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法 规另有规定的除外。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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第三部分、评估报告正文

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通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权 所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司 股东全部权益价值评估项目

评估报告

鄂众联评报字［2015］第1069 号

通鼎互联信息股份有限公司：

湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法两种评估方法，按照必要的评估 程序，对通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司 股东全部权益价值在2015 年3 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方概况

企业名称：通鼎互联信息股份有限公司

注册地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号

注册资本：36,757.6651 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：沈小平

公司营业执照号：320584000025357

发照机关：江苏省苏州市工商行政管理局

成立日期：2001 年 02 月 07 日

经营期限：2001 年 02 月 07 日至**

经营范围：互联网网页设计、计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、 光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、

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漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属收购;自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。

通鼎互联信息股份有限公司是一家主要从事通信光电缆研发、生产和销售的公 司，目前公司主要产品为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆 3 大类。公司先后被认 定为江苏省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司产品被广泛应用于 通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商和铁道部的重要供应商 之一。

通鼎互联信息股份有限公司（原名称为通鼎互联信息股份有限公司）是由吴江市 盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时注册资本 人民币 20,080 万元； 2010 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2010]1287 号文核准，公司向社会公众公开发行 6700 万股人民币普通股，并于 2010 年 10 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币 26,780 万元。

2013 年 7 月 19 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会以及第二届董事会第十九 次会议决议，公司申请增加注册资本人民币 753.00 万元，变更后的注册资本为人民币 27,533.00 万元。新增注册资本以向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A 股）股 票方式募集。

2014 年 5 月 6 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全 体股东每 10 股转增 3 股，变更后的注册资本为人民币 35,792.90 万元。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 许可[2014]1034 号《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向黄健等发行股份购买资产 的批复》核准，公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、 陈亮、方晓亮共 10 名自然人发行人民币普通股（A 股）9,647,651.00 股，发行价格为 11.92 元/股，购买苏州瑞翼信息技术有限公司 51%股权，变更后的注册资本为人民币 36,757.67 万元。

2015 年 1 月 13 日，公司完成工商变更手续，取得由江苏省苏州工商行政管理局 换发的《营业执照》，公司中文名称由“通鼎互联信息股份有限公司”变更为“通鼎 互联信息股份有限公司”。

通鼎互联信息股份有限公司主要会计政策：执行企业会计准则（2006），采用公

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历制，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度，记账本位币为人民币， 会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性。 （二）被评估单位概况

企业名称：苏州瑞翼信息技术有限公司

注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-301 单元 注册资本：1,300 万元 实收资本：1,300 万元 公司类型：有限责任公司 法人代表：黄健

经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信业务 中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络 进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。设计、制 作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发 与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

根据本次经济行为和评估目的，经与委托方协商，确定委托方以外的其他评估 报告使用者为委托方股东、被评估单位、股权收购事宜涉及的相关单位等。 二、评估目的

本次资产评估目的是通鼎互联信息股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信 息技术有限公司股东全部权益价值在2015 年3 月31 日的市场价值进行分析、估算， 并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

根据本次评估目的，评估对象是苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值。 1、被评估单位基本概况

苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“公司”）成立于2010 年4 月12 日，2013 年2 月7 日整体变更为苏州瑞翼信息技术股份有限公司；2014 年7 月30 日再次整体 变更为苏州瑞翼信息技术有限公司。

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苏州瑞翼信息技术有限公司原系由黄健、方晓亮共同出资组建的有限责任公司， 2010 年4 月成立时注册资本100.00 万元，经苏州瑞兴会计师事务所苏瑞[2010]B147 号《验资报告》验证，各方股东出资情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄健	60.00	60.00
方晓亮	40.00	40.00
合 计	100.00	100.00

2011 年6 月，根据公司股东会决议，公司注册资本增加400.00 万元，已经苏州 德富信会计师事务所苏德富信会验字[2011]第363 号《验资报告》验证，各方股东出 资情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%） 73.50 17.50 6.50 2.50 100.00
黄健	367.50
方晓亮	87.50
刘文斌	32.50
张咏梅	12.50
合 计	500.00

2012 年12 月，根据公司股东会决议，股东方晓亮将其所持有的7.625%的股权， 以38.125 万元的价格转让给股东黄健，公司注册资本增加520.125 万元，已经苏州 兴远联合会计师事务所苏兴远验字（2012）第286 号《验资报告》验证，各方股东出 资情况如下：

单位：人民币万元

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄健	499.50	48.98
方晓亮	49.38	4.84
刘文斌	61.25	6.00
张咏梅	50.00	4.90
张煜	75.00	7.35
陈斌	65.00	6.37

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
盛森	60.00	5.88
黄佶	60.00	5.88
陈亮	50.00	4.90
朱健彦	50.00	4.90
合 计	1,020.13	100.00

2013 年2 月，根据公司股东会决议，公司整体变更为股份有限公司，经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2013]000520 号”审计报告审定，苏 州瑞翼信息技术有限公司截至2012 年12 月31 日止的净资产为13,415,341.92 元， 各股东按原持股比例享有的净资产按1: 0.9690 比例折合股本13,000,000.00 元，其 余415,341.92 元计入资本公积。公司本次变更的注册资本已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）大华验字[2013]000039 号《验资报告》验证。变更后公司的股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
黄健	636.55	48.98
张煜	95.57	7.35
陈斌	82.84	6.37
刘文斌	78.05	6.00
盛森	76.47	5.88
黄佶	76.47	5.88
张咏梅	63.71	4.90
朱健彦	63.71	4.90
陈亮	63.71	4.90
方晓亮	62.92	4.84
合计	1,300.00	100.00

2014 年7 月，根据公司股东大会决议，公司整体变更为有限公司，根据天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）01033 号《审计报告》，截至2013 年12 月31 日，公司经审计的账面净资产为人民币23,193,843.00 元，其中股本 13,000,000.00 元,资本公积415,341.92 元，盈余公积968,121.62 元,未分配利润 8,810,379.46 元。全体股东一致同意整体变更设立有限责任公司后，有限责任公司的 注册资本13,000,000.00 元,资本公积415,341.92 元，盈余公积968,121.62 元,未分 配利润8,810,379.46 元，变更后公司的股权结构为：

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		单位：人民币万元
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
黄健	636.55	48.98
张煜	95.57	7.35
陈斌	82.84	6.37
刘文斌	78.05	6.00
盛森	76.47	5.88
黄佶	76.47	5.88
张咏梅	63.71	4.90
朱健彦	63.71	4.90
陈亮	63.71	4.90
方晓亮	62.92	4.84
合计	1,300.00	100.00

2014 年10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1034 号《关于核准江 苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》核准，江苏通鼎光电股 份有限公司（2015 年1 月更名为“通鼎互联信息股份有限公司”）向黄健、张煜、陈 斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10 名自然人发行人民币 普通股（A 股）9,647,651.00 股，发行价格为11.92 元/股，购买苏州瑞翼信息技术有 限公司51%股权，变更后本公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
通鼎互联信息股份有限公司	663.00	51.00
黄健	311.91	24.00
张煜	46.83	3.60
陈斌	40.59	3.12
方晓亮	30.83	2.37
刘文斌	38.25	2.95
张咏梅	31.22	2.40
陈亮	31.22	2.40
朱健彦	31.22	2.40
盛森	37.47	2.88
黄佶	37.47	2.88

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合计	1,300.00	100.00

2015 年2 月，根据公司股东会决议，股东黄健将其所持有股权中的104 万元（占 公司注册资本8%的股权），以1,803.92 万元的价格转让给联通创新创业投资有限公 司，股权转让后注册资本为1,300.00 万元，变更后本公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
通鼎互联信息股份有限公司	663.00	51.00
黄健	207.91	15.99
联通创新创业投资有限公司	104.00	8.00
方晓亮	30.83	2.37
刘文斌	38.25	2.94
张咏梅	31.22	2.40
陈亮	31.22	2.40
朱健彦	31.22	2.40
盛森	37.47	2.88
陈斌	40.59	3.12
张煜	46.83	3.60
黄佶	37.47	2.88
合计	1,300.00	100.00

2、被评估单位经营情况

瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动 互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、 微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：

（1）挂机短信

该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机 用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企业的宣传 更具有针对性。

瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括“挂 机名片”、“招财宝”、“商家名片（微站）”、“企业名片”等产品。截至2015年3月底， 该项业务的用户数量约为1.70万户。

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（2）E+翼

本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准确度 的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的二级域名）、 手机建站，以及智能短信服务。

手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时 收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附上企业网 址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市 分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。截至2015 年3月底，该项业务的用户数量约为4.64万户。

（3）本地搜

本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互联网、 手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。产品形 式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。

大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自行通 过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤滇区 域推广该项业务。截至2015年3月底，该项业务的用户数量约为14.65万户。 （4）微生活

本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家 自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网 转型的载体。

本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商家订 购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等 信息。

瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包 括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合 作区域覆盖全国。截至2015年3月底，该项业务已在山东、河南、山西、河北、吉林、 重庆等省份落地，用户数量约为7.79万户，主要业务为挂机短信。

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（5）流量掌厅

流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测 和查询，用户可根据需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提 供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、内存释放、业务推广等多种功能。流量 掌厅安卓版已于2014年6月6日在国内主流的移动应用商店发布并提供下载，IOS版本已 于2014年11月上线。安卓版流量掌厅主要功能有：

A.流量实时、精准的查询

流量掌厅采用电信运营商的流量查询接口和订购接口，目前市场上应用软件多数 通过算法、短信查询校准等方式进行流量监测统计，相较于该类应用软件而言，流量 掌厅提供的流量查询结果更实时、更精准。另一方面，流量掌厅通过在手机界面悬浮 的小圆点实时、直观显示流量使用情况，方便用户点击查询，当流量不足时，用户可 以点击小圆点随时购买流量。

B.流量订购功能

流量掌厅提供不同数据流量包的订购服务，目前流量包的种类包括： a.上网包

用户可以根据自己每月流量使用情况订购流量套餐。目前，流量掌厅提供不同种 类的流量包供用户选择。

b.加餐包

流量加餐包是当用户手机流量的使用超出套餐所包含的流量,为了可以继续享受 电信运营商提供的流量优惠，而申请的流量优惠可选包产品。目前，流量掌厅提供多 款加餐包产品供选择。

c.闲时包

闲时包是为用户提供的手机上网特定时段优惠产品，用户订购该产品可以在每天 特定时间段享受流量优惠。

d.其它包

如针对特定的应用软件如QQ音乐、腾讯游戏、91手机助手、支付宝等提供的流量 优惠产品，针对特定人群（如上一个月使用流量大于500M小于1G）提供的流量优惠产 品，针对特定的时间段（如月末三天到次月初三天）提供的流量优惠产品等。 C.应用下载功能

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流量掌厅的移动应用商店已上线十余万不同类型的应用下载，涵盖生活、购物、 娱乐、社交等不同类型。

D.其他功能

除上述功能外，流量掌厅可提供天气预报查询、网络测速、内存释放等辅助功能， 提升用户体验。

目前，流量掌厅的推广渠道包括以下方面：一是移动应用商店推广。流量掌厅安 卓版和IOS版均已国内主流的移动应用商店发布并提供下载。二是客户端推广。2014 年6月底发布的116114微生活客户端（4.4.2）已增加流量掌厅功能模块，用户可通过 116114微生活客户端实现流量查询；此外，瑞翼信息开发的无线城市客户端（版本号 1.7.0及以后版本）与中国电信爱游戏客户端（版本号7.48及以后版本）均增加了相应 的流量掌厅功能模块，可实现流量查询与订购。

流量掌厅的盈利模式如下所示：

数据流量包代理销售 手机用户通过流量掌厅实现数据流量包的订购后，瑞翼信 息根据合同约定获得运营商支付的销售酬金。

移动应用商店运营 在流量掌厅已实现一定数量级的激活和活跃用户基础上，接 入应用商店并提供手机应用和手机游戏等下载服务，瑞翼信息根据合同约定获得分成 酬金。

3、影响企业经营的行业现状及竞争格局

苏州瑞翼信息技术有限公司所从事的业务属于移动互联网电信增值业务，通过与 基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商 最终服务于付费客户与网络/手机用户。

在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变 增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新，增值电信业务开 发、业务提供和产业链组织发生巨大变化。整个增值电信服务价值呈现出向移动互联 网转移的趋势，传统互联网的产业价值正向移动互联网高速转移。

增值电信业务正在由以传统通信网络为中心的封闭模式向以互联网和终端为中心 的交融、开放模式转变。类KIK（注：手机通信录的社交软件，可基于本地通讯录直 接建立与联系人的连接，并在此基础上实现免费短信聊天、来电大头贴、个人状态同 步等功能）应用、软件商店等新兴应用打破了话音业务和互联网服务、软件服务和移

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动增值服务的界限，实现了业务的跨界融合。移动互联网业务成为增值电信业务发展 的新蓝海和热点。

瑞翼信息主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移 动互联网行业中的移动营销。移动营销是指使用手机、掌上电脑、笔记本电脑等移动 通信设备与无线上网技术结合所构成的一个互联网营销体系。同时采用国际先进移动 信息技术，整合互联网与移动通信技术，将各类网站及企业的大量信息及各种各样的 业务引入到移动互联网之中，为企业搭建了一个适合业务和管理需要的移动信息化应 用平台，提供全方位、标准化、一站式的企业移动商务服务和电子商务的全新营销策 略。

随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2014 年中 国移动营销市场规模达到472.2 亿元，较2013 年增长251.7%，预计2017 年达到 1,881.9 亿元。

移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、 社交网络、门户网站等。但由于移动互联网本身就是移动通讯技术与互联网结合产生 的，加之其发展速度之快，各种形态层出不穷，已无法严格去对移动营销进行分类， 本报告书亦只对瑞翼信息涉足的细分行业进行分析。

（1）挂机短信

短信息服务 （Short Message Service） 已成为无线通信在二十世纪末所做的一次 重要飞跃。从1992年12月3日22岁的英国工程师帕普沃斯通过电脑键盘向朋友发出人类 历史上第一条手机短信——圣诞快乐算起，短信已经有21年历史了。

手机短信具有覆盖面广、指向性强、成本低，接收率几乎百分之百的优势，大江 南北乃至全球范围，新闻、娱乐、教育等纷纷锁定手机短信的功能传播，短信营销应 运而生。随着移动电话的普及，短信营销成为一种效果比较明显的营销推广手段，但 是由于短信营销费用的低廉及国内个人隐私保护政策的不得力，导致垃圾短信泛滥。 根据360手机卫士《2013年中国手机安全状况报告》：2013年全年，360互联网安全中心 共收到用户举报垃圾短信总量约为4.46亿条，360手机卫士全年共为用户拦截各类手机 垃圾短信971亿条。其中广告推销占66%，资讯信息占20%，违法信息占7%，诈骗类信 息占5%。在广告推销广告中，地产广告、打折促销、医疗广告和教育移民是数量最多 的四类，其中房产信息占到48%。

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挂机短信的出现，有效弥补了传统短信营销的不足。挂机短信是指在移动终端用 户拨打固定电话后，自动触发即时发送一条企业预先编辑好的广告短信，让企业的宣 传更具有针对性。①改变漫无目的的群发，为企业梳理目标客户，实现精准营销；② 用户感知度增加，单条短信的ARPU值有效提升；③实现客户广告信息的精准投放， 避免了垃圾短信投诉的出现；④可自动收集整理所有的来电号码，建立企业客户数据 库客户；⑤时效性极强，客户挂机之后立即发送，用户马上收到。

挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、生活 服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业、建立提升公众服务形象的机关事业单 位等。挂机短信具有成本低、效果好受到中小企业的青睐。截至2013 年底，全国实有 各类市场主体6,062.38 万户，比上年底增长10.33%，增速比上年同期提高1.78个百分 点，为近五年最高；全国实有企业1,527.84万户（含分支机构，下同），增长11.80%。 其中，小型微型企业1,169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4,436.29万户个体工商 户纳入统计后，小型微型企业所占比重达到94.15%。

2014年，全国电话用户净增3942.6万户，总数达到15.36亿户，增长2.6%，比上年 回落5个百分点。其中，移动电话用户净增5698万户，总数达12.86亿户，移动电话用 户普及率达94.5部/百人，比上年提高3.7部/百人。全国共有10省市的移动电话普及率 超过100部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广东、海南、内蒙 古和宁夏，其中海南、宁夏首次突破100部/百人。固定电话用户总数2.49亿户，比上 年减少1755.5万户，普及率下降至18.3部/百人。

2014年，全国移动短信业务量7630.5亿条，同比下降14.4%，降幅同比扩大了13.8 个百分点。但由于短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存 在操作上的门槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外SMS 业务的高渗透率也决定了短信业务在未来几年之内仍将是SP运营商最重要的业务收 入来源之一。

由于中国移动2013年底才获得固网业务牌照，固定电话业务主要由中国电信、中 国联通经营，因此挂机短信业务客户多集中在中国电信和中国联通客户体系内。同时， 受到各地电信公司的影响，挂机短信业务具有明显的区域性，各地电信公司一般会选 择多家SP运营挂机短信业务。国内从事挂机短信业务的SP服务商众多，整体规模较小， 缺少市场占有率、竞争对手等市场数据。

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瑞翼信息主要通过自身优秀的营销能力，采取多种合作方式开展挂机短信业务。 瑞翼信息挂机短信业务横跨中国电信、中国联通两大运营商，业务主要集中在江苏、 上海、山东、河南等省市，并已与天津、河北、山西、贵州联通分公司签署业务合作 协议。

（2）移动搜索

①移动搜索行业概况

截至2013年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为20.9%。调查结 果显示，利用互联网开展过营销活动的受访企业使用率最高的是利用即时聊天工具进 行营销推广，达63.1%。除此以外，搜索引擎营销推广、电子商务平台推广方式的使用 率也较高，分别达到56.0%与47.6%。从消费者行为模式来看，搜索行为直接指向购买， 电子商务平台正是购买行为的发生场所，并且由于营销推广成本有限，因此中小企业 更倾向于选择投入可控、性价比较高的方式。

搜索引擎市场经过多年的发展，已步入较为成熟的阶段。随着市场规模的不断扩 大，增长速度有所放缓。但不断增长的活跃客户数量及ARPU值为市场发展提供了坚 实的基础。

2014年中国搜索引擎市场规模为599.6亿，同比增长51.9%，较去年有较大幅度回 升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到2018年市场规模预计将达到 1676.4亿。艾瑞分析认为，2014年中国搜索引擎企业收入增长的最大动力是来自于移 动端收入的增长。2014年搜索企业收入规模相较于2013年增长了205.0亿，其中来自移 动端的增长贡献率(移动端收入的增长规模/搜索企业整体收入的增长规模)占到55.2%。 移动端贡献了超过半数的增长，已成推动市场增长的重要推力。

随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动 搜索流量还将持续增长。同时，随着广告主对移动搜索广告的了解和认识程度的加深， 未来将有更多的广告主选择投放移动搜索广告。在二者的共同推动下，未来移动搜索 广告将会有较为快速的增长，成为搜索引擎企业未来的重要增长点。

②移动搜索行业竞争格局及行业地位

2014年全年中国搜索引擎企业收入市场结构当中，百度占比81.8%，去年为80.9%; 谷歌中国占比10.4%，去年占比12.9%;搜狗占比4.0%，去年份额为3.5%;360搜索占比 2.8%，去年份额为1.4%;其它占比1.1%。整体而言，与2013年相比，2014年搜搜退出市

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场竞争，此外除谷歌份额有所收缩之外，百度、搜狗及360搜索的份额均呈上升态势。 艾瑞分析认为，短期内中国搜索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及360搜索都 还存在上升的空间。2014年搜索企业移动端收入规模171.6亿，同比增长193.7%，占中 国搜索引擎企业总收入的28.6%。艾瑞咨询认为，2014年移动搜索从流量和商业化两方 面都有较大程度的提升，其重要性不断增强，未来仍将是市场发展的主要推动力。

瑞翼信息本地搜业务属于专业的企业黄页信息搜索，为垂直搜索的一种。黄页是 国际通用按企业性质和产品类别编排的工商电话号码薄，相当于一个城市或地区的工 商企业的户口本，国际惯例用黄色纸张印制，故称黄页。

本地搜是中国电信集团黄页信息有限公司打造的网上黄页品牌，系全国最大的企 业搜索门户。其数据主要依托原有中国电信纸质黄页产品转化而来，收录了全国超过 400万的商家、企业信息。本地搜收录的企业信息的深度，信息数据的真实度，数据的 及时性等方面是其他服务商所无法比拟。与其他同类型的网站相比， “本地搜”具有 更实惠、更专业而且更可靠的优势。

电子黄页大全是将原来纸质的企业信息转化为传统互联网（PC端）和移动互联网 （手机、平板电脑等）上的电子信息，同时为企业提供免费的可自己维护的传统互联 网网站和移动互联网网站（手机网站），网址是区号+固定电话号码.locoso.com。

手机黄页客户端则是为企业主提供能够安装在智能手机（安卓、苹果系统）上的 软件，使企业主通过手机、平板电脑等移动设备，随时随地查询400多万家企业的资料。 同时，还能为企业提供手机客户端网站，企业主可以通过手机登录客户端企业后台直 接对网站上的产品图片、产品说明以及公司信息进行更新。

顶搜（关键字）服务是瑞翼信息基于互联网用户行为分析以及手机用户行为分析 和企业主对广告投放要求（精准度、投资回报等）而开发的精准推广平台。企业主可 以通过购买与企业产品或名称相关的关键字，使自身公司的信息显示在通过该关键字 搜索结果的前三位，以便获得更多的访问，激发更多潜在客户。

瑞翼信息与中国电信集团黄页信息有限公司签署了电子黄页战略合作框架协议， 共同进行网上黄页、手机黄页等业务的经营合作，共同建立黄页业务网络运营平台， 并开发手机应用模块及产品，联合运营。瑞翼信息为中国电信集团黄页信息有限公司 唯一一家面向全国服务的 SP 运营商，目前业务已覆盖江苏、浙江、上海、广东、云 南。

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（3）瑞翼信息的其他业务情况

①移动数据流量监测APP

2014年,移动通信业务实现收入8599.4亿元，按可比口径测算同比增长3.3%，比上 年同期下降6.6个百分点。移动通信业务收入占电信业务收入的比重达到74.5%，比上 年提高0.1个百分点。其中，话音业务收入在移动通信业务收入占比达到50.7%，比上 年下降5.9个百分点。

2014年，在4G移动电话用户大幅增长、套餐中流量资费持续下降等影响下，移动 互联网接入流量消费达20.62亿G，同比增长62.9%，比上年提高18.8个百分点。月户均 移动互联网接入流量突破200M，达到205M，同比增长47.1%。手机上网流量达到17.91 亿G，同比增长95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到86.8%，成为推动移动互联 网流量高速增长的主要因素。

2014年，固定数据及互联网业务收入完成1524.7亿元，按可比口径测算同比增长 5.5%，比上年下降3.5个百分点。受增值电信企业大力发展宽带接入业务带来的市场竞 争、以及用户基数不断扩大的影响，三家基础电信企业宽带接入用户增长乏力，导致 互联网宽带接入业务收入增长趋缓。移动数据及互联网业务收入完成2707.2亿元，按 可比口径测算同比增长41.8%，比上年下降13.7个百分点。移动数据及互联网业务收入 在电信业务收入中占比达到23.5%，比上年提高6.5个百分点，拉动电信业务收入增长 7.2个百分点，有效弥补了话音业务收入的增速下滑。

而随着上网行为的愈发频繁，很多用户开始特别注意自己的流量，对于超出流量 套餐部分产生的流量，电信运营商一般采用远高于流量套餐的资费标准，于是就孕育 而生了很多带有流量监测统计的APP软件。根据中关村在线实测显示，流量监测统计 APP的统计结果并不权威，与运营商统计结果不尽一致。

中国移动逐步在各省推出了流量监测APP。其APP软件结合了当前手机上网流量 监控与手机营业厅软件的优势，用户查询的流量数据可以与内部计费系统数据完全一 致，且可根据时间段和各手机应用软件查询相应的流量使用情况，可为用户提供流量 套餐信息查询、流量加油包/叠加包的订购与套餐升级、话费余额查询和充值、应用软 件下载、手机加速、网络测速、上网导航、业务推广、营销活动等多种功能，具体功 能各省略有差异。

瑞翼信息开发的手机数据流量监测APP（流量掌厅），与市场上普通的流量监测统

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计APP软件不同，可实现与运营商内部计费系统数据的同步，与中国移动推出的流量 监测APP具有一定的相似性。

②116114微生活

116114微生活是联通信息导航有限公司旗下的综合性的O2O信息平台，可以提供 周边生活搜索应用，衣食住行、吃喝玩乐、特价优惠、地图指引、商旅预订、随身号 簿等全方位生活服务信息。其业务包括查询类业务、预订类业务、通信助理类业务、 行业信息类、综合传媒类、呼叫中心外包类（BPO）等。

中国本地生活服务的线下市场规模非常大，这为OTO线上部分的发展提供了广阔 的前景；本地生活服务OTO在线市场规模近年来增长明显，但线上部分占整体市场的 比重还十分小。本地生活服务O2O市场起步较早，发展相对成熟，餐饮、票务等O2O 已经初具规模，2012年OTO在线市场规模达到755.6亿元，预计到2015年中国本地生活 服务OTO在线市场规模将超过2,700亿元。（数据来源：艾瑞咨询）

瑞翼信息已与联通信息导航有限公司签署协议开展中国联通集约化信息经营业 务（挂机短信业务、集约化查询类业务、基于信息导航门户实现的信息经营业务等）， 负责信息导航门户的优化、开发并进行手机适配，负责微生活全国集中查询类业务等 产品销售、渠道拓展等。截至 2015 年 3 月底，该项业务已在山东、河南、山西、河 北、吉林、重庆等省份落地，用户数量约为 7.79 万户，主要业务为挂机短信。

4、被评估单位近年经营成果及主要会计政策

苏州瑞翼信息技术有限公司 2012 年至 2015 年 3 月 31 日资产及损益状况如下表：

（金额单位：人民币元）：

项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年3 月31 日
资产总计	17,861,259.22	29,443,226.51	48,647,748.74	56,451,287.09
负债合计	3,866,326.90	6,249,383.51	5,688,092.43	5,366,460.47
所有者权益合计	13,994,932.32	23,193,843.00	42,959,656.31	51,084,826.62
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
营业总收入	16,974,837.80	30,006,392.43	49,268,509.92	18,710,255.14
营业总成本	13,221,315.26	21,257,465.85	26,629,394.51	9,096,189.65
净利润	3,366,128.70	9,198,910.68	21,325,813.31	8,125,170.31

上述 2012 年—2015 年 3 月 31 日的数据均经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并分别出具了天衡审字（2014）01033 号、天衡审字（2015）00583 号及天衡审 字（2015）01268 号审计报告。

苏州瑞翼信息技术有限公司主要会计政策：执行企业会计准则（2006），采用公 历制，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度，记账本位币为人民币，

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会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性。

（二）评估范围

评估范围是苏州瑞翼信息技术有限公司经审计后资产负债表上列示的全部资产 及相关负债。

本次评估的资产总计 56,451,287.09 元，其中：流动资产 54,518,018.39 元、固定资 产 1,245,265.61 元、无形资产 6,433.19 元、长期待摊费用 499,406.39 元、递延所得税 资产 182,163.51 元；流动负债 5,366,460.47 元；净资产 51,084,826.62 元。评估范围详 见下表：（单位：元）

见下表：（单位：元）
科目名称	账面价值		科目名称		账面价值
一、流动资产合计	54,518,018.39		三、资产总计		56,451,287.09
货币资金	11,455,009.44
应收账款	20,782,721.83		四、流动负债合计		5,366,460.47
预付款项	1,204,037.90			应付账款	921,307.68
应收利息	67,989.04			预收款项	481,779.60
其他应收款	1,374,574.50			应付职工薪酬	1,444,939.42
存货	620,100.77			应交税费	2,493,593.77
其他流动资产	19,013,584.91			其他应付款	24,840.00
二、非流动资产合计	1,933,268.70
固定资产	1,245,265.61		六、负债总计		5,366,460.47
无形资产	6,433.19
长期待摊费用	499,406.39		七、净资产（所有者权益）		51,084,826.62
递延所得税资产	182,163.51

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，并且

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（ 2015 ） 01268 号审 计报告。

1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况

被评估单位的实物资产全部为车辆及电子设备。

苏州瑞翼信息技术有限公司的设备类资产主要置于苏州工业园区创意产业园公 司租用办公场地内，主要为服务器、电脑、打印机、空调器等电子设备以及商务用小 型轿车等。另外，伴随公司流量掌厅项目访问量的不断提升，公司将部分新购置的服 务器以缴纳托管费的形式存放在电信部门机房，如苏州金鸡湖电信机房等，以保障公 司流量掌厅项目平稳运营。

本次委估的设备类资产均在正常使用。

2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

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（1）企业申报的账面记录的无形资产情况

企业申报的账面记录的无形资产为金蝶财务软件和软件著作权。其中：金蝶财务 软件为外购软件，截止评估基准日未发生升级、维护等费用；软件著作权为公司自主 研发，共 26 项，均已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，评估 基准日账面值为注册代理等费用。

（2）除系统软件外，本次评估企业未申报账面未记录的其他无形资产，但收益 法评估中已经包含了企业商誉、人力资源、客户关系等无形资产。

纳入本次评估范围的固定资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。

以上纳入评估范围的具体资产，以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产 及负债评估申报明细表”为准。

本次纳入评估范围的各项资产与委托评估（资产评估业务约定书）中确定的范围 一致。

四、价值类型及其定义

本次评估，充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于 评估方面的相关规定，确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目选定的资产评估基准日是 2015 年 3 月 31 日。

评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方与资产评估机构共同协商确 定。其成立的理由和条件是：

（一）与企业财务报告期相衔接；

（二）与委托方的经济行为实现日相接近。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场有效价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

1、《资产评估业务约定书》。

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（二）法律依据

1、《中华人民共和国公司法》（根据2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部 法律的决定》修正）；

2、《中华人民共和国物权法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次 会议通过）；

• 3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国人民代

• 表大会常务委员会第五次会议通过）；

• 4、《国有资产评估管理办法》国务院1991 年第91 号令；

• 5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12

• 号（2005 年8 月25 日）；

• 6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

• [2006]274 号)；

• 7、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号（2001 年12 月31 日）；

• 8、《企业国有产权转让管理暂行办法》国务院国资委、财政部第3 号令（2003 年

• 12 月31 日）；

• 9、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）

• 306 号；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年11 月5 日国务院第34 次常务会 议修订）；

• 11、“财政部 国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知”

• （财税[2014]43 号）；

• 12、《企业会计准则》财政部令第33 号（2006 年2 月15 日）。

（三）准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

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• 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；

• 10、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

• 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• 14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 15、《资产评估准则——无形资产》（财会[2001]1051 号）；

• 16、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）。

（四）权属依据

• 1、企业营业执照；

• 2、车辆行驶证及相关权属证明；

• 3、重大设备的购置发票；

• 4、软件著作权登记证书。

（五）取价依据

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2、国家有关部门公布的物价指数；

• 3、机械工业信息研究院《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、

• 《电脑报》等价格资料；网上询价；

• 4、评估咨询网《机电设备价格参数及报价信息查询系统》；

• 5、同花顺金融服务终端；

• 6、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；

• 7、国务院2000 年第294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

• 8、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废

标准规定》；

• 9、中国人民银行金融机构贷款基准利率表。

• 10、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；

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• 11、被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

• 12、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》；

• 13、评估人员现场勘察记录工作底稿。

七、评估方法

根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和 资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估 对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。

由于在公开市场上很难取得参照企业详细的经营资料和财务数据，无法采用市 场法对该企业进行评估；委估资产主要是电信增值行业经营性资产，本次评估以持 续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续 使用和获取收益，因此评估中采用资产基础法和收益法两种评估方法对苏州瑞翼信息 技术有限公司的股东全部权益价值进行评估。

（一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的 全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性 陈旧贬值，得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。成本法也可以首先估算被 评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相 乘，得到的乘积作为评估值。

其基本计算公式为：

评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值 或，评估值=重置价值×成新率

根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，本报告选用评估值=重置价值× 成新率的评估计算方法进行评估计算。

各类资产的评估方法简述如下：

1 、关于设备类资产的评估

评估值=重置全价×成新率

⑴重置全价的确定

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电子设备、运输车辆以查询市价为主，询价的主要来源：一是经过分析核实的2015 年《中国机电产品报价手册》等价格资料；二是向生产厂家和经销单位进行的同类设 备的询价；三是网上查价。对于已停产、市场上无相同新产品出售的设备，拟采用替 代法或二手设备市场价评估。

运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值， 确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。

安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例； 不需安装设备不考虑安装费。

对价值量较大、建设周期较长的设备，根据其合理的安装调试周期，按照中国人 民银行公布的同期贷款利率，计入资金成本。

增值税可抵扣设备类资产的重置全价计算公式为：

重置全价=现行市场参考价/1.17×(1+运安调试费率) +资金成本

⑵确定成新率

①设备成新率的确定

一般电子设备的成新率采用使用年限法确定。

依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考察，从设 备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。

使用年限法的成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

对于采用使用年限法无法真实反映委估设备的成色时，可采用现场勘察评分法确 定成新率。

对于大型、精密、价值量较高的电子设备，采用使用年限法和现场勘察评分法两 种方法分别计算，再按相应的权重测算出综合成新率。

综合成新率＝使用年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60% ②车辆成新率的确定

车辆成新率的确定，依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护 部令2012 年第12 号）规定的车辆寿命年限、行驶里程并结合现场勘察的实际车况综 合确定。

计算公式如下：

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理论成新率＝（规定使用年限—已使用年限）÷规定使用年限×100% 或＝（规定行驶里程—已行驶里程）÷规定行驶里程×100% 综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

⑶确定评估值

评估值=重置全价×成新率

2 、关于流动资产的评估

在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整后的账 面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实,在此基础上，根据其账龄、性 质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。对其他流动资产， 评估人员在核对企业总账与明细账的基础上，查看了相关合同及付款依据。以经审定 核实后的账面值确认评估值。

3 、关于其他无形资产的评估

其他无形资产主要为企业外购金碟财务软件和自主研发的软件著作权。

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件，按照同类软件评估 基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已升级的外购软件，以现 行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

对于公司自主研发的软件著作权，按照目前技术类无形资产测评惯例，定量分析 价值的方法一般有：成本途径法（以重新开发出被评估知识产权所耗费的物化劳动来 确定其评估价值）、市场途径法（以同类知识产权的市场交易价格分析来确定其评估价 值）和收益途径法（以被评估知识产权未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。 一般而言，技术类无形资产主要表现在人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难 以劳动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，用重置成本很难反映 其真实价值，基于以上因素，本次评估未采用成本途径法。

采用市场途径法的前提条件是要有与委估知识产权相同或相似的交易案例，且交 易行为应该公平合理。由于知识产权的独特性，很难获得与委估知识产权类似的可比 交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评估也不宜采用 市场比较法。

纳入评估范围的计算机软件著作权截止评估基准日均已研发完成，并广泛应用于 企业日常经营中，公司经营的电信增值业务盈利能力较强，本次采用收益法进行评估。

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收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。具 体分为如下四个步骤：

确定版权的经济寿命期，即委估软件可以销售的时间。

②分析软件销售的方式，利用对比公司确定软件占销售收入中的比率，即软件对

收入的提成率，确定委估版权利润或现金流的贡献；

③采用适当折现率将版权产生的利润或现金流折成现值。 折现率应考虑相应的 形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

④将经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产的公平市场价值。

4 、关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为公司装修费用。评估人员抽查了原始入账凭证和摊销凭证，

以经审定核实后的原始入账价值为基础，再按评估确认的剩余受益年限确认评估值。

7 、关于递延所得税资产的评估

对于递延所得税，按审计后账面值列示，待税务部门对其税收缴纳事项进行清算

稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。

8 、关于负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的

实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

（二）收益法

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的 一种方法。

1、评估模型公式

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益

采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：

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式中：B--被评估单位的股东全部权益价值

P--股东权益现金流评估值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权

投资价值

其中：P--股东权益现金流评估值按以下公式确定：

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式中： r 为折现率；

i 为预测年度；

R i 为第i 年净现金流量;

n 为预测期。

2、预测期及收益期的确定

由于企业理论上可以长期存在，本次评估采用无限年期作为收益期。根据企业经 营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际 情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后 各年预测数据与第 5 年持平。

3、净现金流量的确定

本次评估现金流量采用股权自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加

额

=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用 + 营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+付息债务净增加 额

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量， 委估企业无银行贷款等有息负债，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

• ε ：评估对象的特性风险调整系数；

• β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

• 5、溢余资产及非经营性资产价值 Ci 的确定

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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产 生利润。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算 的一般原则，按照资产评估业务约定书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估 的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交 易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：

（一）接受委托及准备阶段

⑴ 我公司于 2015 年 4 月 12 日接受通鼎互联信息股份有限公司的委托，正式受 理了该项资产评估业务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委估的资产构成、 苏州瑞翼信息技术有限公司产权界定、经营状况、评估范围、评估目的等有关情况， 与委托方共同商定评估基准日。

⑵签订“资产评估业务约定书”，明确双方各自承担的责任和义务。

⑶在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各 项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写 “资产清查评估明细表” 、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。

⑷依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实 施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组，并配备了相应的专业评估人 员。

⑸进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。

（二）现场清查阶段

在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料， 针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：

对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证 函等方式确定真实性。

对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上， 主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对机器设备，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，

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并通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况，对价格高的关键设备， 请专业人员配合作好技术鉴定；对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述 情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置手续。 对收益法的调查

• 1) 听取苏州瑞翼信息技术有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的

• 介绍，收集有关经营和基础财务数据；

• 2) 分析苏州瑞翼信息技术有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和

• 费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

• 3) 分析苏州瑞翼信息技术有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、

• 竞争优势等因素；

4) 根据苏州瑞翼信息技术有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公 司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当 调整；

5）建立收益法评估定价模型。

（三）评定估算及综合处理阶段

对采用资产基础法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、询价，以现 行市场价格确定重置成本，在清查核实及现场勘察的基础上，考虑实体性贬值、功 能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。

（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段

根据各专业小组采用资产基础法和收益法两种评估方法对股东全部权益价值的 初步评估结果，进行整理、汇总、分析，撰写评估报告初稿，并向委托方提交。

在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结果及相关资产评估说 明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组，经充分讨论确定后， 由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册，向委托方提供正式评 估报告。

九、评估假设

本次评估采用下列评估假设：

• 1、一般性假设

• ① 苏州瑞翼信息技术有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②苏州瑞翼信息技术有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一 致；

• ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收

• 费等不发生重大变化；

④ 预测期内国家统计局发布的居民消费和商品零售价格指数等指标与历史期间 相比没有重大差别；

• ⑤ 假设相关单位提供的资料真实；

• ⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2、针对性假设

• ① 假设苏州瑞翼信息技术有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，

• 不会发生重大的核心专业人员流失问题；

• ② 苏州瑞翼信息技术有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管

• 理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 苏州瑞翼信息技术有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影 响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④ 苏州瑞翼信息技术有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收 益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、 会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；

⑤本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担 保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

⑥苏州瑞翼信息技术有限公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方 法及税率，不会有重大改变，在2015 年能按计划通过高新技术企业资格复审并取得证 书；

⑦公司主要业务的市场份额无重大变化；

⑧公司能依照签约合同并按经营计划顺利销售产品.

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用 者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

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十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、 科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收 益法两种评估方法对苏州瑞翼信息技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估。 （一）资产基础法评估结果

本次采用资产基础法评估得出如下评估结论：在评估基准日2015 年3 月31 日持 续经营的前提下，总资产 9,724.71 万元，增值 4,079.58 万元，增值率 72.27%；总负 债评估值 536.65 万元；净资产评估值 9,188.06 万元，增值 4,079.58 万元，增值率 79.86%。 具体评估汇总情况详见下表：

（金额单位：人民币万元）：

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	5,451.80	5,456.99	5.19	0.10
2	非流动资产	193.33	4,267.72	4,074.39	2,107.48
3	其中：固定资产	124.53	123.77	-0.76	-0.61
4	无形资产	0.64	4,075.79	4,075.15	636,742.19
5	长期待摊费用	49.94	49.94	-	-
6	递延所得税资产	18.22	18.22	-	-
7	资产总计	5,645.13	9,724.71	4,079.58	72.27
8	流动负债	536.65	536.65	-	-
9	负债总计	536.65	536.65	-	-
10	净 资 产（所有者权益）	5,108.48	9,188.06	4,079.58	79.86

（二）收益法评估结果

采用收益法对苏州瑞翼信息技术有限公司的净资产进行评估得出的评估基准日 2015 年 3 月 31 日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为 60,035.70 万元， 较经审计的账面值 5,108.48 万元，增值 54,927.22 万元，增值率 1075.22%。 （三）评估结果的分析选择

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为60,035.70万元，比资产基础法测算得 出的净资产价值9,188.06万元高50,847.64万元，差异率为553.41%。

两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成 本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益 法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。 在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负 债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关 负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的 特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：苏州瑞 翼信息技术有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为 60,035.70 万元。

十一、特别事项说明

1、苏州瑞翼信息技术有限公司的应交税费及递延所得税资产等科目，待税务部门 对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。

2、经调查，苏州瑞翼信息技术有限公司于2012 年8 月取得了江苏省科技厅、财 政厅、税务局颁发的高新技术企业证书，有效期至2015 年止。根据企业实际情况预 测，该公司在2015 年有很大可能继续取得高新技术企业证书，因此本次评估假设2015 年-2017 年仍可继续享受高新技术企业税收优惠政策，即所得税率按照15%进行预测， 该所得税的预测已经包含在企业对未来的业绩承诺中。根据上述假设，企业股东全部 权益价值的评估值为 60,035.70 万元。如果2015 年企业未能取得高新技术企业证书， 按照25%的企业所得税率计算企业全部股东权益价值为58,036.40 万元，评估结论减 少1,999.30 万元，差异率为3.33%。

3、本次评估结果使用有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估 值进行相应调整；在本次评估结果使用有效期内若资产价格标准发生变化并对资产 评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

4、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在苏州瑞翼信息技术 有限公司管理层制定的盈利预测基础上的。苏州瑞翼信息技术有限公司管理层对其提 供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企 业未来盈利预测的合理性和可实现性负责，并做出了盈利完成承诺。本评估报告是在 被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。注册资产评估师的责任是对评估对 象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。。

5、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营

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苏州瑞翼信息技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告

的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免 的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面， 我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且， 我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素 很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提， 并综合考虑其他因素做出决策。

6、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条 件下确定的市场价值，本评估结果是对 2015 年 3 月 31 日这一基准日被评资产价值 的客观反映。

7、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的 下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的 资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。

8、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或 不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使 用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目 的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。 十三、评估报告日

本评估报告日为二○一五年五月十八日，是注册资产评估师形成最终专业意见的 日期。

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法定代表人（签章）：

注册资产评估师（签章）：

湖北众联资产评估有限公司 二○一五年五月十八日

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第四部分、评估报告附件

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一、评估对象所涉及的主要权属证明资料

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二、委托方和相关当事方的承诺函

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注册资产评估师承诺函

通鼎互联信息股份有限公司：

受贵单位的委托，我们对贵单位拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术有限公司 股东全部权益价值，以2015 年3 月31 日为基准日进行了评估，形成了评估报告。在 本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1、具备相应的执业资格；

• 2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

• 4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 5、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 6、评估结论合理；

• 7、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签章：

二○一五年五月十八日

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三、评估机构及签字注册资产评估师

资质、资格证明文件

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四、评估对象涉及的财务资料

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第五部分、资产评估明细表

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评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司

机构地址：武汉东湖路169 号知音集团东湖办公区三号楼四层
法定代表人：胡家望

联 系 人：刘 迅
联系电话：(027)85826645   85834816
邮政编码：430077

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