TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2015

西南证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份购买资产

2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：定期 报告披露相关事项》的相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） 作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”）发行股份 购买黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮 共10 名自然人（以下简称“黄健等10 名自然人”）所持苏州瑞翼信息技术有限 公司（以下简称“瑞翼信息”）51%股权的独立财务顾问，对黄健等10 名自然人 做出的关于瑞翼信息2014 年度业绩承诺的实现情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿安排

2014 年 5 月 16 日，公司与黄健等 10 名自然人签署《发行股份购买资产协 议》和《利润补偿协议》；2014 年 5 月 30 日，公司与黄健等 10 名自然人签署 《发行股份购买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。根据上 述协议约定，本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺及补偿安排如下： （一）业绩承诺

根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第 1036 号” 《评估报告》，瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润数如下：

单位：元

			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
19,187,705	28,091,592	41,201,293	60,003,718

黄健等 10 自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润数分别不低于：

			单位：元
2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
20,000,000	29,000,000	42,000,000	61,000,000

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（二）利润差额的确定

1、本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所 在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数 与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的 专项审核报告。

• 2、累计净利润差额以专项审核报告为准。

• 3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计

算：

（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计 政策、会计估计；

• （3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 （三）利润补偿期间

1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和 中国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行 股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和 2017年。

（四）补偿义务

1、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年 度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式 和数额对上市公司进行补偿。

2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承 诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎互联拟购买的资产所 对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义 务。

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3、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎互联支付的股份补偿总计不应超过 标的资产的总对价。

（五）利润补偿方式及数额

1、补偿方式

标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健 等10名自然人应向通鼎互联进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为 其认购的通鼎互联本次发行的股份（含因通鼎互联派息、送股、资本公积金转增 股本等而获得股份）。

2、每年股份补偿数量的确定

（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于 专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：

应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份 数量

前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎互 联的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

（2）如果利润补偿期内通鼎互联以派息、送股、资本公积金转增股本等方 式进行分配而导致承诺方持有的通鼎互联股份数发生变化，则承诺方补偿股份的 数量应作相应调整。

（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以 下原则分别计算需另行补偿的股份：

如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股 份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而 获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。

（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计

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获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。

（6）股份补偿的实施

①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎互联补偿利润的情形，按照本条前款 规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10 名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。

③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召 开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后10 个工作日内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载 明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产所对应部分的承诺利 润（即承诺利润的51%）与实现利润（即总实现利润的51%）的差额、黄健等10 名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎互联 支付的用以回购的股份数额。

④黄健等10名自然人收到通鼎互联发出的书面回购通知后的10个工作日内， 应将回购通知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联 以总价1元人民币回购并注销。

二、2014 年度业绩承诺的实现情况

2015 年3 月 25 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《通鼎互联信 息股份有限公司专项审核报告》（天衡专字（2015）00203 号），瑞翼信息2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,071.47 万元， 较黄健等10名自然人承诺的2014年度净利润数2,000.00万元超出71.47万元， 业绩承诺的完成率为103.57%。

三、西南证券的核查方法和核查意见

（一）核查方法

1、查阅公司与黄健等10 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》、《利润 补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》以及《利润补偿协议的补充协 议》。

2、查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有

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限公司专项审核报告》（天衡专字（2015）00203 号）。

• 3、与通鼎互联、瑞翼信息相关高级管理人员进行沟通交流。

（二）核查意见

经核查，西南证券认为：通鼎互联发行股份购买资产涉及的瑞翼信息2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过黄健等10 名自 然人承诺的净利润数，黄健等10 名自然人做出的关于瑞翼信息2014 年度的业绩 承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行 股份购买资产2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

项目协办人：

朱凤军

项目主办人：、

邹 峰 周扣山

西南证券股份有限公司

2015 年4 月7 日

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