TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为通鼎互联信息 股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）公开发行可转换公司债券持 续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号―募集资金使用》等相关规定，对通鼎互联 2014年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

1、首次公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号《关于核准江苏通鼎光电 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年10月11日，公司向社会公 众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50 元。公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00 万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010年10月14 日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公 司审验，并出具天衡验字(2010) 093号《验资报告》。

2、公开发行可转换债券

通鼎互联经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号《关于核准江苏 通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年8月15 日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币 600,000,000.00元，并于2014年9月5日在深交所上市。本次公开发行可转债募集 资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销、保荐费用、登记费、其他上市 费用人民币20,880,000.00元后的实际募集资金净额为人民币579,120,000.00元。上 述资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字

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1

(2014) 00070号《验资报告》。

（二） 募集资金使用、结余情况

• 1、首次公开发行A股股票

公司2010年度至2014年度募集资金使用情况列示如下：

单位：人民币万元

明细 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 合计	工程项目支 出	银行手 续费	归还银行 借款	永久性补充 流动资金	支出小计	利息收 入	募集资金 余额
	23,459.42	0.12	18,961.00	-	42,420.54	45.86	47,018.31
	7,760.58	0.26	-	19,068.97	26,829.82	270.32	20,458.82
	12,521.98	0.26	-	7,348.19	19,870.42	63.46	651.86
	337.59	0.08	-	-	337.67	2.19	316.38
	-	0.04	-	-	0.04	1.2	317.54
	44,079.57	0.76	18,961.00	26,417.16	89,458.49	383.03	317.54

截至2014年12月31日，通鼎互联已累计使用募集资金89,458.49万元。其中： 累计使用募集资金10,283.45万元用于募投项目；归还银行借款18,961.00万元； 使用闲置募集资金26,417.16万元永久性补充流动资金；银行手续费支出0.76万 元，利息收入383.03万元。

截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为317.54万元，与尚未使用 的募集资金余额一致。

2、公开发行可转换债券

公司2014年度募集资金使用情况列示如下：

单位：人民币万元

明细	工程项目支 出	银行手 续费	购买理财 产品	暂时性补充 流动资金	支出小计	利息收入	募集资金 余额
2013年度	733.08	-	-	-	733.08	-	-
2014年度	9,550.37	0.08	10,000.00	15,000.00	34,550.45	110.96	22,739.43
合计	10,283.45	0.08	10,000.00	15,000.00	35,283.53	110.96	22,739.43

截至2014年12月31日，通鼎互联已累计使用募集资金35,283.53万元。其中：

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2

累计使用募集资金10,283.45万元用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨 工程项目；使用闲置募集资金10,000.00万元购买短期理财产品；使用闲置募集 资金15,000.00万元暂时性补充流动资金；银行手续费支出0.08万元，利息收入 110.96万元。

截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为22,739.43万元，与尚未使 用的募集资金余额一致。

二、募集资金专户储存情况

1、首次公开发行A股股票

2010 年 11 月 1 日、 2010 年 11 月 28 日、 2011 年 6 月 27 日，经公司一届第十四 次、一届第十五次、二届第二次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银 行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

截至2014年12月31日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：

银行名称	银行账号	存放金额（万元）
中国农业银行股份有限公司吴江八都支行	544601040006692	-
兴业银行股份有限公司南京城西支行	409460100100170349	206.28
交通银行股份有限公司吴江平望支行	389683604018010050055	111.26
合计		317.54

2、公开发行可转换债券

通鼎互联和中信建投证券分别与中国工商银行苏州分行营业部、交通银行 吴江市震泽支行、中国银行吴江市震泽支行，签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》规定：中信建投证券作为通 鼎互联公开发行可转换公司债券持续督导之保荐机构，依据有关规定指定保荐 代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督；公司将募集资金集 中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途； 商业银行按月向通鼎互联出具对账单，并抄送中信建投证券，商业银行应保证

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3

对账单内容真实、准确、完整；通鼎互联一次或12个月以内累计从专户中支取 的金额超过1,000万元的，商业银行应及时以传真方式通知中信建投证券，同时 提供专户的支出清单；公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银 行查询、复印募集资金专户资料；公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约 责任。

截至2014年12月31日，通鼎互联募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账号	存放金额（万元）
中国工商银行苏州分行营业部	1102020619000895538	2,099.95
交通银行吴江市震泽支行	389683603018010036827	20,005.06
中国银行吴江市震泽支行	553465196664	634.42
合计	-	22,739.43

三、募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29号―募集资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况， 公司制订了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管 理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需 要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用。

2014年8月25日，经公司三届第三次董事会审议通过，公司、募集资金专户 存储银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。三方监管协议的主要内容已经公告披露，三方监管协 议的履行不存在问题。公司在2014年度严格执行《募集资金管理办法》、三方 监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

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四、 2014 年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

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首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			89,393.00		~~本~~年度投入募集资金总额				~~-~~
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		~~已~~累计投入募集资金总额				89,457.7~~3~~
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预订可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、年产光纤700万芯公 里项目	否	36,819.91	30,491.71	-	30,688.68	100.65%	一期2010年6 月；二期2011 年10月	4,915.19	是	否
2、补充流动资金	否	-	6,328.20	-	6,328.20	100.00%
承诺投资项目小计		**36,819.91 **	36,819.91	-	37,016.88	100.53%		4,915.19
超募资金投向
1、年产300万芯公里通 信用单模光纤项目	否	6,755.00	5,735.01	-	5,560.24	96.95%	2011年12月	2,106.51	是	否
2、年产600万芯公里通 信光缆	否	7,910.00	7,910.00	-	7,830.65	99.00%	2012年5月	5,126.16	是	否
3、归还银行贷款	否	18,961.00	18,961.00	-	18,961.00	100.00%
4、补充流动资金	否	19,068.97	20,088.96	-	20,088.96	100.00%
超募资金投向小计		**52,694.97 **	52,694.97	-	52,440.85	99.52%		7,232.67
合计		**89,514.88 **	89,514.88	-	89,457.73	99.94%		12,147.86

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6

首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表（续）

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金金额为52,573.09万元，具体用途如下：①2010年11月28日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过， 使用超募资金18,961.00万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目；② 2011年2月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00万元永久性补充流动资金；③2011 年6月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00万元投资年产600万芯公里通信光缆项 目；④2011年10月19日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专户中超募资金及该专户累计利息收 入合计4,068.97万元永久性补充流动资金;⑤2012年3月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99万元（含利息收入）永久性补充流动资金。至此，公司超募资金全部 有明确使用用途。截至2014年12月31日，已经累计使用超募资金52,440.85万元，具体用项详见本表上列示。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010年11月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010年10月 21日，公司以自筹资金实际投资额为20,759.42万元，2010年11月5日，公司对上述先期投入资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2012年3月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金 1,019.99万元（含利息收入）及年产光纤700万芯公里项目结余募集资金6,328.20万元（含利息收入）永久性补充流动资 金。募集资金结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平 得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备 替代，节约了项目成本。②严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司募集资金及超募资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至 2014年12月31日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				57,912.00	~~本~~年度投入募集资金总额				9,550.3~~7~~
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	~~已~~累计投入募集资金总额				10,283.4~~5~~
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝ （2）/（1）	项目达到预订可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
年产光纤100万芯公里、 光纤预制棒300吨项目	否	60,000.00	57,912.00	9,550.37	10,283.45	17.76%	-	-		否
合计		60,000.00	57,912.00	9,550.37	10,283.45	17.76%

注：募集资金使用情况对照表中募集资金总额扣除已累计投入募集资金总额的金额与截至2014年12月31日募集资金账户余额差异系公司将募集资金存放于银行的 利息收入及使用募集资金发生手续费所致。

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可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用可转换公司债券募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募 集资金投资项目。截止2014年9月4日，公司以自筹资金实际投资额为88,502,165.50元，2014年9月9日，公 司对上述先期投入资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2014年9月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟用部分闲置可转换公司债券募集 资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 在保证募集资金项目资金需求的前提下，将不超过人民币15,000万元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动 资金，时间不超过12个月，闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户。
闲置募集资金其他使用情况	2014年9月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的 议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元额度的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理 财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效，在该额度内，资金可以滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司募集资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至2014 年12月31日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（二） 募集资金使用情况

中信建投证券及保荐代表人针对通鼎互联的具体情况，确定持续督导的内 容，督导通鼎互联履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，在持续督导过程 中主要工作如下：

• 1、出具使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

2014年9月，中信建投证券对通鼎互联使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目自筹资金的情况进行核查并出具了专项核查意见。

• 2、出具部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

2014年9月，通鼎互联以闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。中信 建投证券对上述行为进行核查并出具了专项核查意见。

• 3、出具部分闲置募集资金购买短期理财产品的核查意见

2014年9月，通鼎互联以闲置募集资金10,000万元购买短期理财产品。中信 建投证券对上述行为进行核查并出具了专项核查意见。

五、募集资金项目的变更或违规使用情况

通鼎互联2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

通鼎互联2014年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

通鼎互联2014年度不存在募集资金违规使用的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对通鼎互联募集资金存放和使用情况进 行了专项审核，并出具了“天衡专字（2015）00179号”《通鼎互联信息股份有限 公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》。报告认为，通鼎互联截至2014 年12月31日止的《董事会关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》在 所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁

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布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，中信建投证券的保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通 等多种方式，对通鼎互联募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司 公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等 相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：通鼎互联2014年度募集资金的管理及使用符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，通鼎互联编制的 《董事会关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2014 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司

2015 年 3 月 25 日

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