TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司

2014 年持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限 公司	被保荐公司简称：通鼎互联（002491）	被保荐公司简称：通鼎互联（002491）	被保荐公司简称：通鼎互联（002491）	被保荐公司简称：通鼎互联（002491）
保荐代表人姓名：庄云志	联系电话：010-85130371
保荐代表人姓名：王作维	联系电话：010-85130955
现场检查人员姓名：
现场检查对应期间：2014年
现场检查时间：
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不 适 用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要 生产、经营、管理场所，公司内设部门及其分支机构等；
3、对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限 于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要 生产、经营、管理场所，公司内设部门及其分支机构等；	1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要 生产、经营、管理场所，公司内设部门及其分支机构等；	1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要 生产、经营、管理场所，公司内设部门及其分支机构等；	1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要 生产、经营、管理场所，公司内设部门及其分支机构等；
3、对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限
于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内	√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、	√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息			√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相			√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√

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（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：

• 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、内审部门负责人、

• 相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；

• 2、察看现场，包括但不限于：募集资金投资项目，上市公司内设部门及其

• 分支机构等；

• 3、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，

• 包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、内审底稿、财务资 料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商 登记资料等。

（二）内部控制	（二）内部控制	（二）内部控制	（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、内审部门负责人、 相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：募集资金投资项目，上市公司内设部门及其 分支机构等； 3、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录， 包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、内审底稿、财务资 料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商 登记资料等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公 司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板 上市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创 业板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板 上市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露

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现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：

• 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机

• 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要

• 生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等； 3、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，

• 包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、 相关政府部门出具文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等； 4、走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及

• 其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第

• 33 条所列）： 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机

• 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要

• 生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等； 3、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，

• 包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、 相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等； 4、走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及

• 其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

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6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义			√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保			√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相			√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用

• 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第

• 33 条所列）：

• 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机

• 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；
2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要 生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等； 3、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录， 包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、 相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等； 4、走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√ 募集资 金使用 与已披 露情况 一致
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）： 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机

现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：

1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机

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构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；
2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要
生产、经营、管理场所，募集资金投资项目等；
3、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，
包括但不限于：核查对象的财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对
账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况

• 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第

• 33 条所列）：

• 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机

• 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；

2、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录， 包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料等。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项

• 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第

• 33 条所列）：

• 1、与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机

• 构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；

• 2、察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要

• 生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等； 3、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，

• 包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、 相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等； 4、走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及

• 其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等。

其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化	√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按	√
相关要求予以整改

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二、现场检查发现的问题及说明 （一）前期存在的问题及整改情况 不存在重大问题及整改情况。 （二）本次现场检查存在的问题及整改情况 无。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 2014 年度持续督导定期现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人签名： 庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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