TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 25, 2015

中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司

2015 年度预计关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 保荐机构 ）作为 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）公开发行可转 换公司债券持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及《企业内部控制基本规范》等文件的规定，对通鼎互联2015年度预计 发生的关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一） 基本情况

关联方一：江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）

住所：吴江经济技术开发区云梨路

法定代表人：沈小平 注册资本：10,398万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技 术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。

主营业务：主要从事光分路器、光纤跳线、光纤适配器等产品的生产和销售。 成立日期：2010年12月20日

（二） 与上市公司关联关系

通鼎宽带为通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”） 控股的子公司，通鼎集团有限公司持有其 95.86%的股权。根据《深圳证券交易

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所中小企业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，通鼎宽带属于通鼎互联 的关联法人。

（三） 履约能力分析

通鼎宽带成立以来，依法存续且经营正常，与通鼎互联保持了多年的业务往 来，资信状况良好，具备生产能力和技术水平，同时具有及时、安全支付货款的 能力，不存在无法正常履约的风险。

二、 2014 年度的日常关联交易情况

通鼎互联与控股股东通鼎集团下属的通鼎宽带存在如下关联交易：

江苏通鼎宽带有限公司因生产经营需要，向公司采购本公司生产的光纤等产 品，2014 年采购金额为 424.99 万元。

公司因生产经营需要，向江苏通鼎宽带有限公司采购通信设备、通信器材等 产品，2014 年销售金额为 1,664.49 万元。

三、 2015 年预计发生的日常关联交易

（一） 公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易

通鼎互联与控股股东通鼎集团下属的通鼎宽带拟进行如下关联交易：

通鼎宽带因生产经营需要，拟向公司采购本公司生产的光纤等产品。公司因 生产经营需要，拟向通鼎宽带采购通信设备、通信器材等产品。公司与通鼎宽带 的预计关联交易不超过 6,000 万元。

四、关联交易定价政策及依据

公司与江苏通鼎宽带有限公司之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原 则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售 同类产品的价格。价格公允合理，不存在通过关联交易损害公司利益的情况。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动 的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不存在通

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过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形，公司未对关联方产生重大依 赖。

六、决策程序

通鼎互联于2015年3月25日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通 过了《关于公司2015年度关联交易预计的公告》。其中，关联董事回避了对该议 案的表决，该议案还需提交股东大会审议。

七、独立董事意见

公司与江苏通鼎宽带有限公司2015年度预计关联交易不超过6,000万元，定 价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，独立董事 对该关联交易事项无异议。

八、保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为：通鼎互联2015年度即将发生的关联交 易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及 非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交 易无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司 2015年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司

2015 年 3 月 25 日

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