TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Sep 5, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于江苏通鼎光电股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称 “ 通鼎光电 ” 或 “ 公司 ” ）公开发行可转换债 券持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，对通鼎光电使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金募集资金情况

通鼎光电经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号《关于核准江苏 通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年8月15 日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币 600,000,000.00元，并于2014年9月5日在深交所上市。本次公开发行可转债募集 资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销、保荐费用、登记费、其他上市 费用人民币20,900,000.00元后的实际募集资金净额为人民币579,100,000.00 元。上述资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天 衡验字(2014) 00070号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换债券 募集资金投资项目如下表列示：

募集资金投资项目		原募集资	项目批文或备	备案机构
	投资总额	金承诺投资金额	案文号
年产光纤100 万芯公里、光纤预制棒300 吨项目	80,600.00	60,000.00	吴发改行备发[2011]1103 号	吴江市发展和改革委员会

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募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所 需款项；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

三、预先投入自筹资金情况

（一）以自筹资金提前投入募集资金投资项目

鉴于公司业务发展存在将产能向上游产业链延伸的客观需要，为了把握市场 机会，减少对光线预制棒的进口依赖，提高公司的综合竞争力和盈利能力，经公 司管理层决定，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募 集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，上述事项并已在《公开发行可转换公司债券募集说明书》第158页披露。

（二）在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项 目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。2013年11月7 日至2014年9月4日，公司以自筹资金预先投入年产光纤100万芯公里、光纤预制 棒300吨项目的实际投资额为人民币88,502,165.50元。

现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金中的88,502,165.50元置 换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金88,502,165.50元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自 筹资金金额进行了审验，并出具了天衡专字（2014）00702号《关于江苏通鼎光 电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2013年11月7日至 2014年9月4日，公司以自筹资金预先投入年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300 吨项目的实际投资额为人民币88,502,165.50元。

四、保荐机构的核查意见

中信建投证券对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

1、通鼎光电以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项 已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第三届董事会第四次会议和第三届 监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；

2、通鼎光电以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

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• 3、通鼎光电本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》的有关规定；

4、通鼎光电本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影 响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益 的情况。

综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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