TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Sep 5, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于江苏通鼎光电股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称 “ 通鼎光电 ” 或 “ 公司 ” ）公开发行可转换债 券持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等 有关规定，对通鼎光电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认 真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

通鼎光电经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]715号《关于核准江苏 通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年8月15 日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币 600,000,000.00元，并于2014年9月5日在深交所上市。本次公开发行可转债募集 资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销、保荐费用、登记费、其他上市 费用人民币20,900,000.00元后的实际募集资金净额为人民币579,100,000.00 元。上述资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天 衡验字(2014) 00070号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换债券 募集资金投资项目如下表列示：

募集资金投资项目		原募集资	项目批文或备	备案机构
	投资总额	金承诺投资金额	案文号
年产光纤100 万芯公里、光纤预制棒300 吨项目	80,600.00	60,000.00	吴发改行备发[2011]1103 号	吴江市发展和改革委员会

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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设 资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关 规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币15,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。此次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司节约财务费用约人民币 900万元。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司补充流动资 金后十二个月内，亦不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管 理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。本次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将 做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因发展需要，实际 实施进度超出目前所预计，公司将利用自有资金及时归还，以确保募集资金投资 项目的顺利实施。

四、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：（一）通鼎光电本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事、 监事会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求，决策程序合法、合规；（二）通鼎光电本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；（三）通鼎光 电承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券投资等风险投 资；（四）中信建投证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促通鼎光电履行必要的批准程序并及 时做好信息披露工作。本保荐机构同意公司本次使用15,000万元（含本数）闲置

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募集资金暂时补充流动资金的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 庄云志 王作维

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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