TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jul 28, 2014

北京市中咨律师事务所 关于江苏通鼎光电股份有限公司 限制性股票第一次解锁事宜

之

法律意见书

中咨证字 2014 第0124 号

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二0 一四年七月二十八日

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北京市中咨律师事务所 通鼎光电限制性股票第一次解锁事宜之法律意见书

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北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司限制性股票第一次解锁事宜

之

法律意见书

致:江苏通鼎光电股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通鼎光电股份有限公 司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）的委托，为通鼎光电本次因实施《江苏 通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划》（以下简称 “激励计划”）， 拟进行限制性股票第一次解锁（简称“本次解锁”）的相关事项出具本法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录1-3 号》”）、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9 号:股权激励限制性股票的 取得与授予》(以下简称“《中小板信息披露备忘录9 号》”)等有关法律、法规和 规范性文件的规定，以及《江苏通鼎光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)和《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修

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订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规 范性文件，以及对通鼎光电本次回购注销事宜所涉及的有关事实的了解和对法律 的理解而出具。

• 2、通鼎光电向本所律师作出承诺，保证其提供了为出具本法律意见书所必需

• 的、真实、准确、完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息， 其提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致，文件中的盖章及签 字全部真实。

• 3、本所合理、充分地运用了包括但不限于与通鼎光电经办人员沟通、书面审

• 查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

• 4、本所同意将本法律意见书作为通鼎光电本次解锁事宜所必备的法律文件，

• 随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的责任。

• 5、本所同意通鼎光电在其为实行本次解锁的相关文件中引用本法律意见书的

• 相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

• 6、本法律意见书仅对与本次解锁事宜有关的法律问题发表意见，不对本法律

• 意见书中直接援引的其他机构向通鼎光电出具的文件内容发表意见。

• 7、本所及本所签字律师均不持有通鼎光电的股票，与通鼎光电之间不存在可

• 能影响公正履行职责的关系。

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8、本法律意见书仅供通鼎光电本次解锁之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会有关规定的要求，对通鼎光电提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下:

一、本次股权激励计划已履行的审批程序

经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下程序：

1、2013 年4 月22 日，通鼎光电第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于<江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于沈金龙先生、沈良先生、沈丰女士作为股权激励对象的 议案》、《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划实施考核办 法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。

经核查，关联董事在审议关联议案时，回避了表决。

2、2013 年4 月22 日，通鼎光电独立董事就本次股权激励计划的激励对象 主体资格、本次股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、以及是 否有利于公司的持续发展等，发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划不存 在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。

3、2013年4月22日，通鼎光电第二届监事会第十次会议审议了本次股权激励 计划相关议案，审核了激励对象名单，认为公司实施本次股权激励计划合法、合 规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励对象符合有关规定，其作为公

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司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、2013 年5 月5 日，公司向中国证监会申报了本次激励计划的备案资料。 根据中国证监会的相关反馈意见，公司对《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的部分内容进 行了修订并报送中国证监会进行了备案。2013 年5 月22 日，公司获悉中国证监 会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。2013 年5 月23 日， 公司董事会在巨潮资讯网等媒体上刊登了《江苏通鼎光电股份有限公司关于2013 年限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

5、2013 年6 月3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《江 苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘 要。

6、2013 年6 月3 日，公司独立董事就《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”》 发表了同意的独立意见，认为本次提交公司第二届董事会第十八次会议审议的《激 励计划（草案修订稿）》及其摘要，系公司董事会根据中国证监会反馈意见的要求， 对2013 年4 月22 日第二届董事会第十六次会议审议通过的《激励计划（草案）》 及其摘要“第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件”中解锁条件的选定增加 了说明，未涉及本股权激励计划实质性内容的修订，对此无异议。

7、2013 年6 月3 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《江 苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要， 认为：公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

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8、2013 年6 月20 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于沈金龙先生、沈良先生、沈丰 女士作为股权激励对象的议案》、《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性 股票激励计划实施考核办法》，并授权董事会办理本次激励计划有关事项。

经核查，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在公司出现资本公积 金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票 激励计划规定的办法，对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应调整，在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理授予限制性股票，对激励对 象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认并办理激励对象解锁所必需的 全部事宜，以及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得必要的批准，并依法履 行了备案及信息披露程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》等法律、法 规、规范性文件的规定。

二、本次限制性股票解锁的条件

（一）关于限制性股票解锁的规定

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司授予的限制性股票自授予日后的12 个月为锁定期，激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》持有的限制性股票将 被锁定且不得以任何形式转让。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性股票自授 予日起满12 个月至24 个月止（第一个解锁期）、24 个月至36 个月止（第二 个解锁期）、36 个月至48 个月止（第三个解锁期）、48 个月至60 个月止（第 四个解锁期），经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所

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获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定 的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再 解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解 锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（二）关于本次解锁需满足的业绩条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在满 足公司业绩条件时分四次解锁，首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要 求：

• （1）以2012 年净利润为基数，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年

• 公司净利润增长率分别不低于20%、40%、80%、100%；

• （2）2013 年、2014 年、2015 年、2016 年净资产收益率均不低于10%；

• （3）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标，均以扣除非经常性损益前后归属公

司股东的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损 益中列支。

据此，公司第一次解锁条件为:

• 1、以2012 年为基准年，2013 年净利润增长率不低于20%；

• 2、2013 年净资产收益率不低于10%；

• 3、2013 年度归属于公司股东的净利润，不得低于授予日前最近三个会计

年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应

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预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产 中扣除。

（三）关于本次解锁需满足的其他条件

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，除前述业绩条件之外，激励对象已 获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件:

• 1、公司未发生以下任一情形:

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形:

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

• 3、激励对象在解锁期的上一年度绩效考核结果合格。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票的解锁条件，符合

《管理办法》、《备忘录1-3 号》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、 有效。

三、本次限制性股票解锁条件的满足情况

（一）锁定期届满

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根据《激励计划（草案修订稿）》和公司第二届董事会第十九次会议审议通 过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司首次授予限制 性股票的授予日为2013 年7 月11 日。

经核查，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性股票第一个解锁 期已届满。

（二）业绩条件满足

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天衡审字（2014） 00181 号）、公司2010 年至2012 年财务数据，以及公司第三届董事会第二次 会议《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，公司2013 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.32%；2013 年扣除非经 常性损益的净利润较2012 年增长24.97%；2013 年度归属于公司股东的净利 润为人民币21,849.57 万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 人民币21,601.07 万元，均不低于2010 年至2012 年的平均水平且不为负。

（三）其他条件

• 1、根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形:

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、根据公司确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下情形:

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

3、根据公司提供的文件及第三届董事会第二次会议审议通过的《关于限制 性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，截至本法律意见书出具日， 除激励对象钱文忠、高旭因离职已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性 股票按照《激励计划（草案修订稿）》的规定进行回购注销外，其余111 名激励 对象2013 年度绩效考核结果均为合格及以上，满足解锁条件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股 票解锁条件均已成就。

四、本次限制性股票解锁的法律程序

（一）2014 年7 月28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于 限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，认为公司《激励计划（草 案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013 年第一次 临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

（二）2014 年7 月28 日，公司独立董事舒华英、唐正国、王秀萍对本次 解锁事宜发表独立意见，认为本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励 股份第一次解锁满足解锁条件的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励备忘录1-3 号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定， 111 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有 效。

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（三）2014 年7 月28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于 核实限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的激励对象名单的议案》，认 为公司111 位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首期 激励股份第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理首期解锁手续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通鼎光电本次限制 性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、 《中小板信息披露备忘录9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，真 实、合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，通鼎光电已履行了限制性股票第一次解锁现阶段 需要履行的相关审批程序，公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁 的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 通鼎光电限制性股票第一次解锁，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《中小 板信息披露备忘录9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司 限制性股票第一次解锁事宜之法律意见书》之签字页）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 林 柏 楠 张 晓 森

孙 平

2014 年7 月28 日

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