TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Feb 27, 2014

江苏通鼎光电股份有限公司

内部控制鉴证报告

天衡专字（2014）00057 号

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

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内部控制鉴证报告

天衡专字（ 2014 ） 00057 号

江苏通鼎光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎股份公司”）对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。通鼎股份公司的责任是建立健全内部控制并保持其有 效性，同时按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》对 2013 年 12 月 31 日与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对通鼎股份公司截至 2013 年 12 月 31 日止内部控制的 有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，通鼎股份公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的控制标准于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供贵公司本次发行可转换债券之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作 为通鼎股份公司申请本次发行可转换债券必备的文件，随其他申报材料一起上报。本报告除上述指定用 途外，通鼎股份公司及其他第三者因使用本报告造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无 关。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：常桂华

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2014 年 2 月 27 日 中国注册会计师：方进

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江苏通鼎光电股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

江苏通鼎光电股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，结合公司内部控制制度和内 部控制评估程序，我们对公司2013 年度内部控制的有效性行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司高度重视内部控制体系的健全和发展，由董事会审计委员会组织风险管理及内部控 制体系建设工作，公司各部门（含控股子公司）是风险管理和内部控制工作的具体责任部 门，均承担独立且明确的职责，审计部是风险管理专职部门，负责组织、协调公司整体层面 的风险评估及内控自我评估工作。

报告期内，审计部组织各部门共同实施了内控自我评估工作，并向董事会审计委员会及 时汇报评价工作的进展情况和评价结果，编制内控评价报告。

三、内部控制评价的依据和范围

本评价报告是根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013 年12 月31 日内部控制设计与运行的有效性进行评价。

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内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的主要业务和事项，包括财务业务层面及 非财务业务层面。重点关注以下高风险领域：对外投资、财务管理、采购管理、销售管理 等。

四、公司内部控制总体执行情况

2013 年，公司根据组织发展变化，大力推进内控体系建设。进一步明确了风险管理及 内部控制工作的组织机构及其职责，全面梳理和整合内部控制制度、流程，坚持不断改进和 优化，有效促进内控管理水平提升。公司已基本建立决策、执行、监督、改进的闭环管理模 式和不相容岗位分离的制约机制，逐步形成一套适应公司发展的内控体系，并对其运行的有 效性进行了持续监督。

（一）内部环境

1、组织架构

公司根据《公司法》及相关法律法规要求，在组织架构设计上，充分考虑了内部控制的 要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任，建立恰当的报告关系。确保组织架 构合法合规，有助于实现战略发展，符合管理控制要求，以及适应内外环境的变化。

2、发展战略

公司董事会战略委员会依照《董事会战略委员会实施细则》履行其战略管理职责。管理 执行委员会负责公司内部战略运营管理的协调及监控；公司绩效考核委员会负责各部门、子 公司和人员的年度绩效考核。公司通过战略制订、分解落实、监督考核等具体控制措施，确 保企业发展目标的实现，以及健康可持续发展。

3、人力资源

人力资源是企业发展的第一资源，公司逐步完善人力资源管理制度和机制，根据组织发 展变化，及时调整和更新人力资源政策，包括：招聘管理、薪酬管理、绩效管理、员工培训 等，注重对员工的引进、培养、开发以及有效利用。公司积极推行目标管理，促进员工工作 职责的有效履行，使员工绩效、部门绩效与公司整体绩效目标方向保持一致，确保公司整体 经营目标的达成。

4、社会责任

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公司高度重视履行相关社会责任，将履行社会责任落实到生产经营过程的各个环节，具 体内容包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面， 切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实 现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和谐发展。

5、企业文化

公司根据组织发展需要，加快推进和构建符合公司发展的企业文化，从物质层到理念 层，构建新的系统体系。2013 年公司在2012 年的基础上继续深化了企业VI 的应用，提升 了企业形象，公司着力在价值观、经营理念、管理制度、品牌建设和企业形象等方面持续推 动企业文化创新。

6、内部审计

公司审计部依据相关法律法规及公司《内部审计制度》，对公司内控制度、财务报告、 募集资金使用等方面实施审计监督，对公司内控体系建设的有效性进行评价，并定期向董事 会审计委员会、监事会以及公司高管层报告工作。内部审计工作接受董事会审计委员会的领 导和监督。

（二）风险评估

公司从战略、市场、运营、财务、法律等五个方面，系统、客观地对公司存在的主要风 险进行识别和评估，充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，完成了 从风险收集及识别、风险评估、风险应对和控制监督的管控流程，将风险对公司的影响降至 最低或可以承受的范围。

（三）控制活动

为合理保证战略目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职 务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评 价控制等。其中，重要控制活动体现在以下方面：

1、子公司管理

公司通过向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，实施对子公司的管理控制。同 时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、季度、年度财务报表 及经营情况报告等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的有效控制。

2、关联交易

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公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中，对关联交 易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内 容，确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。公司参照《深圳 证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确 保关联方名单真实、准确、完整，关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则。

3、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等相关有关法律法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，所有募 集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用，公司按 规定对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行检查和披露。

4、对外投资

为规范投资管理行为，控制投资风险，公司根据法规制度的要求，建立了相关的投资管 理制度。《公司章程》中明确了股东大会、董事会对公司重大投资的审批权限和审批程序， 股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外 投资。公司内部对投资项目的申报与受理、审查与评估、实施及监控都建立了相应的管理规 定，保证项目的有效运作。

5、财务管理

公司根据《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规，建立了较为完 善的财务管理内控制度，内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、预算管理、财务报告 等多个方面，已有控制措施覆盖了重要的风险领域，制度规定得到有效遵循。

6、销售与收款

公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制订可行的销售 政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与 收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，严格赊销管理，紧抓回款管理等控制措 施，确保企业销售及收款目标的实现。

7、采购与付款

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公司结合实际情况，合理规划和调整采购与付款业务的机构和岗位职责，完善采购业务 相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、招标、验收、付款、供应商管理等业务流程， 建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经 营需求。

8、研究与开发

公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进 步要求，科学制订研发计划，强化研发全过程管理，对产品研发进度、质量、资源配置进行 有效规划和监督，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。

9、生产与成本

公司根据成本管控的要求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流 程，确保企业日常生产和经营按照预期运转。2013 年9 月开始，公司启动ERP 系统料号进 一步细化工作，截至2013 年底，该工作已全部完成，2014 年1 月1 日起公司已启用新料 号。料号的细化将使公司的财务管理质量进一步提升。

10、固定资产与在建工程

公司已建立固定资产及在建工程管理的相关制度和流程，对资产计划、采购、保管、使 用、报废处置等建立了相应的控制程序，采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险 等控制措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

对于大型基建项目实施专项管理，明确授权审批程序、完善了基建工程过程管理、招标 与询价管理、基建合同管理、财务结算与跟踪审计制度，确保公司对基建工程项目的有力管 控。

11、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重 大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期 内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。

（四）信息与沟通

1、信息沟通

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为保证公开披露信息的及时、准确、完整，公司制定了《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》等内控制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及职责权 限，保证信息披露的质量和保密，并不断加强与投资者的沟通。

2、信息系统

公司建立了较为完备的信息系统，以及信息系统安全管理制度，信息系统人员（包括财 务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行职责。公司管理层提供了适当的人力、 财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

3、反舞弊

公司设置了举报专线和举报意见箱，明确举报处理程序、办理时限和办结要求，确保举 报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

（五）内部监督

公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理 人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司财务和内部控制进行 审计、监督和指导，内审部门定期实施内部审计业务，对公司的经营管理和内部控制执行情 况进行检查和评价，确保内部控制制度的贯彻和实施。

五、公司内部控制评价程序和方法

公司在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作 方案，确定检查评价方法，并严格执行工作程序。公司内部控制评价程序主要包括：制定评 价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报 告等环节。评价过程中，综合运用个别访谈、抽样检查、穿行测试、实地盘点和比较分析等 方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究 分析内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分 的。

六、内控缺陷的认定标准

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公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司实际情况，按照对影响内部控制目标实现的严重程度分为重大缺陷、重 要缺陷和一般缺陷。认定标准如下：

重大缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，导致公司可能严重偏离控 制目标。

重要缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；

一般缺陷：指不构成重大缺陷和重要缺陷的控制缺陷。

七、内部控制缺陷及整改情况

公司在2013 年度内控自我评价中，未发现重大、重要内部控制缺陷。公司将根据内部 业务流程的发展变化，及时梳理和更新内控制度，进一步完善子公司管理、授权审批等方面 的内控制度和管理流程。使内部控制体系与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。同时，将不断强化内部控制的监督检查，逐步 扩展内部控制评估范围，促进公司健康、可持续发展。

八、内部控制有效性结论

公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制的设计和执行有效 性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，截至2013 年12 月31 日，未发现公司存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；同时，在内部控制自我评价过程中未发现与非财务 报告相关内部控制的重大缺陷。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够 合理地保证内部控制目标的达成。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会 二〇一四年二月二十七日

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