TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 22, 2013

北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司股权激励计划的法律意见书

北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司股权激励计划的 法律意见书

致：江苏通鼎光电股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通鼎光电股份有限公 司(以下简称“通鼎光电”或“公司”)的委托，担任通鼎光电实施股权激励计划 （以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”) 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股 权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《江苏通 鼎光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通鼎光电本次股权激励计 划相关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政 法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有通鼎光电的股份，与通 鼎光电之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所律师按照有关法律、法规的规定对通鼎光电本次股权激励计划是否合法 及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和 信息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规等发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到通鼎光电如下保证：通鼎光电向本所提供了为出 具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供通鼎光电本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及签 字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法 律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。

第二部分 正文

一、通鼎光电实施本次股权激励计划的主体资格

（一）通鼎光电系依法设立并有效存续的股份公司

通鼎光电系2008 年5 月30 日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。 通鼎光电于2010 年9 月13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准首次公开发行股票，并于 2010 年10 月21 日经深圳证券交易所 审核同意上市交易，股票代码为 002491。

通鼎光电目前持有江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号：320584000025357），注册资本为26780 万元人民币，实收资本为26780 万元人民币，住所为江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号，法定代 表人为沈小平，经营范围为:许可经营项目：无。一般经营项目：市话电缆、特 种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤 、通信

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电缆、RF 电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 通鼎光电目前已通过2011 年度工商年检。

经本所律师查验，通鼎光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在 未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终 止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。

（二）通鼎光电不存在不得实行股权激励计划的情形

根据天衡会计师事务所有限公司于2013 年4 月1 日出具的《审计报告》（天 衡审字[2013]00436 号）及通鼎光电出具的承诺文件，并经本所律师查验，通鼎 光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（三）通鼎光电不存在不得推出股权激励计划草案的情形

根据通鼎光电确认，公司不存在《备忘录2 号》第二条规定的下述情形：

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案；

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述 事项实施完毕后30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案；

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上所述，本所律师认为，通鼎光电符合《管理办法》及《备忘录2 号》规 定的主体资格条件和要求，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、通鼎光电实施本次股权激励计划的合法、合规性

（一）激励对象

1、激励对象的范围

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经核查通鼎光电的《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），通鼎光电本次股权激励计划 的激励对象合计132 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，符合《管理办法》第八条和《备忘 录2 号》第一条关于激励对象范围的规定。

2、激励对象的主体资格

通鼎光电第二届监事会第十次会议依据《管理办法》审核《激励计划草案》 确定的激励对象后，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励 的情形。激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

经通鼎光电确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，通鼎光电的 《激励计划草案》确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得 成为激励对象的情形。

3、激励对象是否存在主要股东、实际控制人及直系近亲属

截至本法律意见书出具之日，持通鼎光电的股份5%以上的股东为通鼎集团 有限公司；通鼎光电的实际控制人为董事长沈小平先生。

经本所律师核查，通鼎光电《激励计划草案》所确定的激励对象中，不存在 主要股东、实际控制人成为激励对象的情形。

经本所律师核查，通鼎光电《激励计划草案》所确定的激励对象中存在实际 控制人直系近亲属成为激励对象的情况，具体情况如下：

（1）激励对象沈金龙，为通鼎光电实际控制人沈小平之兄。沈金龙现在通 鼎光电全资子公司江苏通鼎光棒技术有限公司任副总经理，本次获授限制性股票 7 万股。

（2）激励对象沈丰，为通鼎光电实际控制人沈小平之姐沈金凤之女。沈丰 现在通鼎光电任董事，本次获授限制性股票4 万股。

（3）激励对象沈良，为通鼎光电实际控制人沈小平之兄沈金龙之子。沈良

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现在通鼎光电任销售总监助理，本次获授限制性股票2 万股。

通鼎光电已作出说明，认为沈金龙、沈丰、沈良所获授权益与所任职务相匹 配。在股东大会投票表决时，关联股东对沈金龙、沈丰、沈良须回避表决。

4、激励对象是否同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

经核查，并经通鼎光电确认，通鼎光电《激励计划草案》所确定的激励对象， 不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。通鼎光电激励对象 的资格符合《备忘录1 号》第七条的规定。

综上所述，本所律师认为，通鼎光电《激励计划草案》所确定的激励对象符 合《管理办法》、《备忘录1 号》和《备忘录2 号》的规定。

（二）与本次股权激励计划配套的考核方法

通鼎光电为实施本次股权激励计划，已制订《江苏通鼎光电股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《股权激励计划实施 考核办法》”）作为本次股权激励事宜的配套文件，并经公司董事会审议通过。 《股权激励计划实施考核办法》中明确激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核 结果作为限制性股票解锁的依据。

本所律师认为，通鼎光电为本次股权激励计划已制订《股权激励计划实施考 核办法》，并以绩效考核指标为限制性股票解锁的依据，符合《管理办法》第九 条的规定。

（三）激励对象的资金来源

《激励计划草案》中规定：“激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方 式解决。通鼎光电承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

通鼎光电的独立董事发表了独立意见，认为通鼎光电不存在向激励对象提供 贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

根据通鼎光电《激励计划草案》的规定及通鼎光电作出的承诺，通鼎光电不 向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

本所律师认为，通鼎光电已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）标的股票的来源

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通鼎光电本次股权激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A 股普 通股，拟向激励对象授予权益总计960 万股，全部为限制性股票。

经通鼎光电确认并经本所律师查验，不存在通鼎光电的股东直接向激励对象 赠予或转让股份的情形。

本所律师认为，通鼎光电股权激励事宜所涉之标的股票来源符合《管理办法》 第十一条第一项以及《备忘录2 号》第三条的规定，通鼎光电股权激励事宜的标 的股票来源合法、合规。

（五）标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股票总数 1、标的股份总数

根据《激励计划草案》，本次通鼎光电拟实施的股权激励计划具体情况如下 （百分比值四舍五入，取小数点后四位）：

通鼎光电拟向激励对象授予限制性股票960 万股，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，约占本法律意见书出具时公司股本总额26780 万股的3.5848%。 其中首次授予882 万股，占本法律意见书出具时公司股本总额的3.2935%；预留 78 万股，占限制性股票激励计划拟授予权益数量的8.1250%，占本法律意见书出 具时公司股本总额的0.2913%。

本所律师认为，通鼎光电本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至 本法律意见书出具日公司股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条 第一款的规定。

2、任何一名激励对象拟获授的股份

通鼎光电本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票的分配情况如下（百 分比值四舍五入，取小数点后四位）：

序号	姓名	职务	拟获授的股票数量	占公司股份总额的比例
1	李龙勤	总经理	100 万股	0.3734%
2	蒋小强	副总经理	100 万股	0.3734%
3	李俊	副总经理	100 万股	0.3734%

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4	张月芳	董事、副总经理	10 万股	0.0373%
5	刘延辉	副总经理	10 万股	0.0373%
6	石东星	董事	7 万股	0.0261%
7	钱文忠	财务总监	7 万股	0.0261%
8	贺忠良	董事、副总经 理、董事会秘书	4 万股	0.0149%
9	沈丰	董事	4 万股	0.0149%
10	中层管理、核心技术（业务） 人员（123 人）		540 万股	2.0164%
11	预留		78 万股	0.2913%
合计	132 人(不含预留人数)		960 万股	3.5848%

经核查每一名激励对象拟获授的通鼎光电的股份总数及比例，本所律师认 为，通鼎光电本次股权激励中任何一名激励对象拟获授的股份的比例，均未超过 截至本法律意见书出具日通鼎光电已发行的股份总额的1%，符合《管理办法》 第十二条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，通鼎光电的《激励计划草案》标的股份总数及任 何一名激励对象拟获授的股份总数，符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）《激励计划草案》的主要内容

经本所律师核查，《激励计划草案》共十四章，该《激励计划草案》对激励 计划的目的，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源和总量，拟授出限 制性股票的分配，激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定，限制性 股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授权条件和解锁条件，限 制性股票授予程序及激励对象解锁程序，回购注销的原则，业绩考核指标，公司 与激励对象各自的权利义务，限制性股票激励计划的调整方法和程序，激励计划 的变更、终止等事项，做出了明确的规定或说明。

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本所律师认为，通鼎光电的《激励计划草案》中规定的股权激励计划的主要 内容，符合《管理办法》第十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，通鼎光电本次股权激励计划符合《证券法》、《公 司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、通鼎光电实施本次股权激励履行的法定程序

（一）通鼎光电为实施本次股权激励计划已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，通鼎光电 已经履行如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》

2013 年4 月12 日，通鼎光电董事会薪酬与考核委员会 2013 年第一次会议 审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案）》 和《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划实施考核办法》， 并提交董事会审议。

2、董事会审议《激励计划草案》

2013 年4 月22 日，通鼎光电第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 <江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于沈金龙先生、沈良先生、沈丰女士作为股权激励对象的议案》、 《江苏通鼎光电股份有限公司2013 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2013 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。

经核查，通鼎光电第二届董事会第十六次会议在对《关于<江苏通鼎光电股 份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于沈 金龙先生、沈良先生、沈丰女士作为股权激励对象的议案》、《江苏通鼎光电股 份有限公司2013 年限制性股票激励计划实施考核办法》进行投票时，关联董事 回避了表决。

3、独立董事发表意见

2013 年4 月22 日，通鼎光电独立董事就本次股权激励计划的激励对象主体 资格、本次股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、以及是否有

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利于公司的持续发展等，发表了独立意见。

4、监事会审核激励对象名单

2013 年4 月22 日，通鼎光电第二届监事会第十次会议审议了本次股权激励 计划相关议案，审核了激励对象名单，认为激励对象符合有关规定，其作为公司 限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次股权激励计划仍需履行的程序

根据《管理办法》的有关规定，通鼎光电实施本次股权激励计划尚需履行下 列程序：

• 1、公司将本次股权激励计划的有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报

• 深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局；

2、如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工 作日内未提出异议，通鼎光电董事会将发出召开审议本次股权激励计划的股东大 会通知，并同时公告法律意见书；

• 3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4、通鼎光电以现场投票和网络投票相结合方式召开股东大会审议本次股权

• 激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

5、如通鼎光电股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划，自公司股 东大会审议通过本次股权激励计划之日起30 日内，通鼎光电将按相关规定召开 董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，通鼎光电实施本次股权激励计划已履行了现阶段 必要的程序；通鼎光电尚需按照《管理办法》的要求，履行本次股权激励计划备 案、在中国证监会无异议后公告并召开股东大会等程序。

四、通鼎光电实施本次股权激励计划履行信息披露的事宜

通鼎光电拟在董事会审议通过《激励计划草案》后的两个交易日内公告董事 会决议、《激励计划草案》及其摘要、独立董事意见和监事会核查意见等。

本所律师认为，通鼎光电实施本次股权激励计划，除上述公告董事会决议、 《激励计划草案》及其摘要、独立董事意见和监事会核查意见外，尚需按照相关 法律、法规、规范性文件的相应规定，继续严格履行至少包括下述的后续信息披

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露义务：

• 1、通鼎光电在股东大会审议通过本次股权激励计划后，按照深圳证券交易

• 所的相关规定履行信息披露义务；

• 2、通鼎光电应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况； 3、通鼎光电应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

经核查，通鼎光电不存在未按《管理办法》等有关规定披露与本次股票激励 事宜相关信息的情形。

五、通鼎光电本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的目的

通鼎光电制定本次股权激励计划的主要目的是为进一步完善、健全公司经营 机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨 干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保 留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司 发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，通鼎光电实施本次股权激励计划的目的，不损害通鼎光电及 全体股东的利益。

（二）本次股权激励计划的主要内容

经本所律师查验，通鼎光电本次股权激励计划的主要内容，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显 损害公司和全体股东利益的情形。

（三）激励对象需支付对价

通鼎光电本次股权激励计划所涉之标的股票来源于通鼎光电向激励对象定 向发行的股票，激励对象需为每股支付相同价额，且通鼎光电承诺不为激励对象 依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保，激励对象购买获授标的股票所需资金将由其自筹解决。

本所律师认为，通鼎光电本次股权激励事宜中激励对象需支付对价，且通鼎 光电不为其提供财务资助，该情形不损害通鼎光电及全体股东的利益。

（四）以达到考核指标作为解锁条件

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通鼎光电的《激励计划草案》规定授予激励对象的限制性股票分四次解锁、 预留的限制性股票分三次解锁。

《激励计划草案》规定在2013-2016 年的四个会计年度中，分年度对公司财 务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁 条件。业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，《激励计划草案》明确 规定了每年度考核的具体目标。

本所律师认为，通鼎光电本次股权激励事宜以达到考核指标作为限制性股票 解锁条件，使激励对象与通鼎光电及全体股东利益直接关联，该情形不损害通鼎 光电及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，通鼎光电的本次股权激励计划不存在明显损害通 鼎光电及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

六、本所结论意见

综上所述，本所律师认为：通鼎光电具备实施本次股权激励计划的主体资格； 通鼎光电本次实施股权激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；通鼎光电实施本次股权激 励计划已履行了现阶段必要的程序，还需履行后续有关程序及信息披露义务；通 鼎光电本次股权激励计划不存在明显损害通鼎光电及全体股东利益的情形。在中 国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且通鼎光电股东大会以特别决议审议 通过本次股权激励计划后，通鼎光电即可实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

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北京市中咨律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司股权激励计划的法律意见书

(此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司 股权激励计划的法律意见书》签字盖章页)

北京市中咨律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 贾军 张晓森 经办律师： 马玉飞

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