TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 持续督导期相关事项的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》 等文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称：“华泰联合证券”）对江 苏通鼎光电股份有限公司（以下简称：“公司”、“通鼎光电”）持续督导中的相关 事项进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：

一、关于公司2012 年度募集资金使用情况的保荐意见

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号文核准，通鼎光电首次向 社会公开发行人民币普通股6,700万股，募集资金总额为97,150.00万元，扣除发 行费用7,757.00万元后，募集资金净额为89,393.00万元。江苏天衡会计师事务 所有限公司已对通鼎光电首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了天衡验字[2010]093号《验资报告》。通鼎光电募集资金净额为89,393.00万元， 其中：36,819.91万元存放于中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、 52,573.09万元存放于中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行。

2010年11月1日，通鼎光电分别与中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、 中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，并于2010年11月2日进行了公告。

根据通鼎光电2010 年11 月1 日第一届董事会第十四次会议决议，通鼎光电 使用募集资金20,759.42 万元置换了截至2010 年10 月21 日预先投入募投项目 的自筹资金，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了专项审核报告，独立董事、 监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

通鼎光电2010 年11 月28 日第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金

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18,961 万元偿还银行贷款。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意 见。

2010 年11 月28 日，通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于使用部分超额募集资金投资年产300 万芯公里通信用单模光纤项目并增加募 集资金三方监管账户的议案》，同意公司与兴业银行股份有限公司南京城西支行 签署《募集资金三方监管协议》，并将超额募集资金中的6,755 万元划入公司在 兴业银行股份有限公司南京城西支行开立的专项账户。独立董事、监事会、保荐 机构发表了明确的同意意见。2010 年12 月10 日，通鼎光电与兴业银行股份有 限公司南京城西支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010 年12 月11 日进行了公告。

通鼎光电2011 年2 月28 日第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金 15,000 万元永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的 同意意见。

通鼎光电2011 年6 月24 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资年产600 万芯公里通信光缆项目并增加募集资金三方监管账 户的议案》，同意公司与交通银行股份有限公司吴江平望支行签署《募集资金三 方监管协议》，并将超额募集资金中的7,910 万元划入公司在交通银行股份有限 公司吴江平望支行开立的专项账户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的 同意意见。2011 年6 月27 日，通鼎光电与交通银行股份有限公司吴江平望支行 及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并于2011 年6 月28 日进行了公 告。

通鼎光电2011 年10 月19 日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电超募资金专户中的 4,068.973 万元超募资金全部用于永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保 荐机构发表了明确的同意意见。

通鼎光电2012 年3 月26 日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于将结 余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电将7,348.19 万元结余募

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集资金全部用于永久性补充流动资金。其中，年产光纤700 万芯公里项目结余 6,328.20 万元，年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余1,019.99 万元。截 至2012 年3 月23 日，上述两项目已完成，达到预计可使用状态。独立董事、监 事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

截至2012 年12 月31 日，通鼎光电募集资金专户余额情况如下：

银行名称	银行账号	金额	存储方式	资金用途
		(万元)
中国农业银行股份有限公司 吴江八都支行	544601040006692	0.03	活期	年产光纤700 万芯公里项目
兴业银行股份有限公司南京 城西支行	409460100100170349	204.71	活期	年产300 万芯公里通信用单 模光纤项目
交通银行股份有限公司吴江 平望支行	389683604018010050055	447.12	活期	年产600 万芯公里通信光缆 项目
合计		651.86

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、原《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等文件规定，通鼎光电制定了《募集资金管 理办法》，并经2009 年第三次临时股东大会审议通过。根据该制度，公司对募 集资金实行专户管理，在中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、中国建设银 行股份有限公司吴江震泽支行、兴业银行股份有限公司南京城西支行、交通银行 股份有限公司吴江平望支行开立了募集资金专户，并与上述银行和保荐机构签署 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。经保荐机构核查，公司 募集资金支取情况与募集资金实际使用情况相符，不存在违反《募集资金管理办 法》和三方监管协议的情形。

（三）2012 年度募集使用实际情况

募集资金使用情况对照表如下：

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募集资金使用情况对照表

募集资金总额				89,393.00					19,870.17
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-					89,120.14
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				-
	是否已变更					截至期末投资
承诺投资项目和超募资		募集资金承	调整后投资	本年度投入金	截至期末累计		项目达到预订可	本年度实现的	是否达到预	项目可行性是否
	项目（含部					进度（%）（3）
金投向		诺投资总额	总额（1）	额	投入金额（2）		使用状态日期	效益	计效益	发生重大变化
	分变更）					＝（2）/（1）
承诺投资项目
1、年产光纤700 万芯公 里项目	否	36,819.91	30,491.71	4,045.84	30,688.68	100.65%	一期2010 年6 月 二期2011 年10 月	； 8,736.85	是	否
2、补充流动资金	否	-	6,328.20	6,328.20	6,328.20	100.00%
		36,819.91	36,819.91	10,374.04	37,016.88	100.53%		8,736.85
承诺投资项目小计
超募资金投向
1、年产300 万芯公里通 信用单模光纤项目	否	6,755.00	5,735.01	3,284.00	5,560.24	96.95%	2011 年12 月	2,912.28	是	否
2、年产600 万芯公里通 信光缆	否	7,910.00	7,910.00	5,192.14	7,493.06	94.73%	2012 年5 月	2,346.39	否	否
3、归还银行贷款	否	18,961.00	18,961.00	-	18,961.00	100.00%
4、补充流动资金	否	19,068.97	20,088.96	1,019.99	20,088.96	100.00%
		52,694.97	52,694.97	9,496.13	52,103.26	98.88%		5,258.67
超募资金投向小计
合计		89,514.88	89,514.88	19,870.17	89,120.14	99.56%		13,995.52

募集资金使用情况对照表（续）

	募集资金使用情况对照表（续）
	本表中“年产600 万芯公里通信光缆”本年度实现的效益为2012 年5-12 月份的效益，由于该项目尚处于投产初期产能尚未 全部发挥出来及通信光缆市场价格下降所致。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
	公司超募资金金额为52,573.09 万元，具体用途如下：①2010 年11 月28 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过， 使用超募资金18,961.00 万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00 万元投资年产300 万芯公里通信用单模光纤项目；②2011 年2 月28 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00 万元永久性补充流动资金；③2011 年6 月 24 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00 万元投资年产600 万芯公里通信光缆项目；④2011 年 10 月19 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专户中超募资金及该专户累计利息收入合计4,068.97 万元 永久性补充流动资金;⑤2012 年3 月27 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项 目结余募集资金1,019.99 万元（含利息收入）永久性补充流动资金。至此，公司超募资金全部有明确使用用途。截至2012 年12 月31 日，已经累计使用超募资金52,103.26 万元，具体用项详见本表上列示。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	2010 年11 月1 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010 年10 月21 日，公 司以自筹资金实际投资额为20,759.42 万元，2010 年11 月5 日，公司对上述先期投入资金进行了置换。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
	2012 年3 月27 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300 万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金 1,019.99 万元（含利息收入）及年产光纤700 万芯公里项目结余募集资金6,328.20 万元（含利息收入）永久性补充流动资金。 募集资金结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大 提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目 成本。②严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	公司募集资金及超募资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至2012 年12 月31 日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题

截至2012 年12 月31 日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

（六）保荐机构主要核查程序

保荐机构及保荐代表人通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对通 鼎光电募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：审阅公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《江苏通鼎光电 股份有限公司董事会关于2012 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、天衡 会计师事务所有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和 使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2013）00186 号）、公司募集资金存管银行 出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度； 与公司相关高级管理人员、财务人员、以及公司聘任的会计师事务所等中介机构 相关人员沟通交流。

（七）保荐机构结论意见

经保荐机构核查，通鼎光电2012 年度募集资金使用和管理规范，募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情 形。保荐机构对通鼎光电2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。

二、关于公司2012 年度内部控制的自我评价报告的保荐意见

（一）通鼎光电内部控制的基本情况

1、内部控制环境

• （1）公司治理与组织架构

通鼎光电结合企业自身特点，根据《公司法》、中国证监会有关规定以及其 他有关法律、法规和《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。公

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司设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的经营管理层，同时，董 事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专 门委员会。公司聘请三名符合任职资格的独立董事，人数符合相关法律、法规、 《公司章程》的规定。根据生产经营的实际情况，公司现设光纤事业部、光缆事 业一部、光缆事业二部、特种光缆事业部、通信电缆事业部、射频技术事业部、 特种电缆事业部、光电材料事业部等生产事业部以及技术研发中心、供应链、运 营支持中心、营销事业部、财务中心、审计部、基建部、证券部等经营管理部门。

2012 年度，公司已建立了完善的组织架构，各机构均能高效有序运行，可 以有效地控制经营风险及财务风险，提高企业的管理及会计信息的准确性。公司 与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面完全分开，保证了公 司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）内部审计机构设置

公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，并监督内 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司设立了审计部，制定了《内部 审计管理制度》，审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司 内部审计管理制度的要求，对公司的经营、财务状况进行内部审计，并对公司披 露的财务信息、内部控制的设计及运行和外部审计进行监督和核查工作。审计部 负责人由董事会任命。审计部采取定期和不定期的方式对会计账目及相关资产进 行核查，加强内部管理和监督，维护公司的合法权益。

2、内部控制的实施

2012 年，公司在经营控制、财务控制、关联交易控制、募集资金控制、信 息披露控制等方面建立了有效的内部控制程序，具体实施情况如下。

（1）货币资金业务管理

公司严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格 的授权批准制度，经办人员在授权范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金 业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权 债务账目的登记工作严格分离。

公司制定了《财务管理制度》，在“货币资金管理”这一章节中明确了现金 的使用范围及现金收支业务操作流程，并制订了银行存款的结算程序。公司明确

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各类票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并在 相关登记薄上进行记录。

（2）销售与收款管理

公司制定了《销售管理制度》，建立了比较可行的销售政策，对定价原则、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了规定，明确 了发货、销售、收款结算、定期与客户对账的工作程序。

公司销售部门负责向客户交付产品、收取货款、对货款回笼进行分析。财务 部门根据销售部门提供的客户结算产品信息开具发票，并记录应收相关客户款 项，以便收款。

（3）采购与付款管理

公司制定了《供应管理制度》、《招标采购管理制度》等制度，明确了采购与 付款业务涉及的内部机构和岗位，确定了资产的请购、审批、采购、验收程序， 应付账款和预付账款的支付必须按合同规定，且履行了审批等相关手续后才能办 理。

（4）生产与质量管理

公司的生产采用“以销定产”模式。公司与客户签订框架合同，客户定期下 订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。目前，公司执行ISO9001——2008 质量管理体系标准，严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制。公司 制定和完善了生产管理、工艺管理、车间管理、工序作业指导、产品和过程审核 规定等各项管理制度，明确了生产各环节、各工序的操作流程。

公司各生产事业部根据批准的客户订单、物资储备情况统筹安排原辅料的采 购、产品生产，全程跟踪产品的生产进程和收发状态。公司质量管理部对公司入 厂原料及五金配件、产品生产过程和产品质量进行检验、记录、统计、分析，及 时处理和分析产品质量事故的原因、趋势，并及时向相关部门提出整改意见和措 施，建立质量事故处理档案。公司建立了产品质量跟踪制度，通过运营支持中心 负责了解、收集、处理客户对产品的投诉和各种服务咨询，明确规定了产品的售 前、售中、售后服务及对顾客满意度的测量，确保公司产品满足客户需求，为完 善服务体系和改进产品质量提供依据。

（5）成本费用管理

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公司制定的《财务管理制度》在“成本管理”中明确了成本费用的开支标准 和审批流程。公司各生产事业部根据已核定的每单产品的单位成本，采用限额领 料、多领审批等措施严格控制材料成本。对其他的业务部门核定费用开支标准， 严格限制费用审批权限。

（6）固定资产管理

公司制定的《财务管理制度》在“固定资产管理”章节中对固定资产的管理 作出了明确规定，同时公司又制定了《设备管理制度》、《IT 管理制度》、《物流 仓储管理制度》等一系列制度，建立了资产管理的岗位责任制，对资产的验收、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重 大流失。

（7）会计系统控制

公司设置了独立的财会机构，在会计核算和财务管理方面设置了较为合理的 岗位和职责权限，以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗 位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

为提高财务会计信息质量，保证财务会计工作的顺利实施，公司制定了《财 务管理制度》，涵盖了会计报告、会计档案保管、货币资金、应收款、存货、应 付款、销售收入、成本、利润分配、固定资产、财务业务职责、差旅费报销等各 方面。

报告期内，会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并 在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息， 能够保证财务报告的准确与可靠。

（8）套期保值业务管理

公司已制定《期货套期保值业务内部控制制度》、《铁路市场产品铜材期货保 值实施方案》，套期保值业务实施过程中遵循不相容职务相分离的原则，方案的 制定、审批、交易的执行、资金划拨、会计记录、风险控制、档案保管分别由不 同的人完成。套期保值业务日常管理流程如下：

套期保值管理办公室结合公司近期经营规模等原材料需求的具体情况和市 场价格行情，制定期货套期保值交易方案，报经公司期货领导小组批准。

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交易员根据批准的方案，选择合适的时机向期货经纪公司下达交易指令。（如 需注入或追加保证金的，需填写付款通知，由风险控制员审核，经期货管理办公 室负责人及财务总监审批同意后交资金调拨员执行付款。会计核算员根据银行的 单据进行账务处理。）

每笔交易结束后，交易员应于2 个交易日内及时将期货经纪公司交易系统生 成的交易账单打印并传递给套期保值管理办公室负责人、风险控制员进行审核。

风险控制员核查交易是否符合套期保值方案，若不符合，须立即报告公司期 货领导小组。

会计核算员收到交割单或结算单并审核无误及时入账。会计核算员每月末与 交易员核对保证金余额。

报告期内，公司套期保值业务无违规操作。

（9）对外投资管理

为规范公司的投资管理行为，防范投资风险，公司根据《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》，制定了《投融资管理制度》，明确了对外投 资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，采用不同投资额分别由不同层级的 权力机构决策的机制，公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、 投资处置等环节均作出明确规定，以防范偏离公司投资政策和程序的行为。

报告期内，公司无对外投资。 （10）对外担保管理

为规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司 资产的安全，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于 上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制订了《对外担保制度》，该制度明确了对外担保的审批程序、实施对外担保的 责任制度，采用不同的担保额分别由不同层级的权力机构决策的机制，公司对外 担保事项的审查、担保合同的订立、对外担保事务的管理和职责分工、对外担保 的信息披露等环节均作出了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生 的损失。

2012 年10 月23 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以

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人民币4,000 万元额度为限，为全资子公司——江苏通鼎光电科技有限公司在中 国建设银行股份有限公司吴江市支行的融资提供担保，期限为一年。

（11）关联交易管理

公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联 交易管理办法》，对关联方的含义、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准 权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。在公司《独 立董事工作制度》中，特别规定了独立董事对关联交易的审查职权，重大关联交 易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事还应当对重大 事项向公司董事会或股东大会发表独立意见。

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易履行了必要的审批手续，符合 公平、公开、公正的原则，没有损害公司股东的合法权益，不存在关联方违规占 用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。

（12）人事管理

公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、保险、劳动纪律等实施 统一管理。制定了《人力资源管理制度》，明确了各岗位的任职条件，人员的胜 任能力及评价标准、培训措施等，由公司人力资源部组织实施员工招聘、培训、 考核、职称评定等工作，并对不同专业的人员制定不同的绩效考核办法，形成了 有效的绩效考核与激励机制。

（13）研发管理

报告期内，公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目 实施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请 与保护等作出了详尽的规定。

（14）募集资金使用管理

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金实行专户存储管理，与专 户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，并制定严格的募集资金使用审批 程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算 投入募集资金投资项目。报告期內，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定

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存放、使用、管理资金，公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部 门经理签字、财务部门审核、并报分管副总、总经理以及董事长签批后方可执行。 财务部建立了募集资金管理台账，详细记录了募集资金的收支情况，保证募集资 金专款专用。

2012 年度，公司将“年产光纤700 万芯公里项目”以及“年产300 万芯公 里通信用单模光纤项目”的7,348.19 万元结余募集资金用于永久性补充流动资 金，履行了必要的审批程序。

公司审计部监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保 荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关 银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

（15）信息披露管理

公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《对外报送信 息管理制度》，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准 确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。公司选择《证券时报》、 巨潮资讯网作为公司信息披露的指定媒体。

（16）内幕信息管理

为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《对外报送信息管理制 度》。

报告期内，公司严格按照上述制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知 情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，公司证券部在内幕信息公开后2 个工作日内将内幕信息知情人登记表上报深圳证券交易所以及江苏证监局备案。 定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员 在定期报告公告前30 日内和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间 等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

（17）对子公司的管理

为加强对子公司的财务管理和控制力度，进一步建立健全了公司对子公司的

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财务会计监督机制，公司制定了《子公司管理制度》，对全资及控股子公司的治 理与运作、财务管理、经营及投资决策管理、信息管理、内部审计监督、考核奖 惩等方面进行规定，确保其规范运作。

3、内部控制的监督

公司审计部按照年度工作计划，对公司各期财务会计报表、募集资金的使用 和管理情况、对外担保、关联交易、公司内幕信息管理、期货套期保值等方面进 行了审计，每季度均向公司审计委员会提交书面的内部审计工作报告，对审计过 程中发现的问题提出整改建议并督促公司相关部门整改落实；公司董事会下设审 计委员会负责内部控制与内部审计工作，定期或不定期指导公司进行内部控制与 内部审计检查评价工作。

（二）公司董事会对内部控制的自我评价

公司第二届董事会第十五会议审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司关于 公司2012 年度内部控制的自我评价报告》，公司董事会认为：“公司已根据有关 法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。”

（三）保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对通鼎光电内部控 制制度的建立和实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第二届董事 会第十五次会议审议通过的《江苏通鼎光电股份有限公司关于公司2012 年度内 部控制的自我评价报告》、公司各项内部控制制度、公司股东大会、董事会、监 事会会议资料、公司相关信息披露文件等；走访公司的生产经营场所，与公司相 关高级管理人员、财务人员、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构 相关人员沟通交流。

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（四）保荐机构结论意见

经上述核查，华泰联合证券认为：通鼎光电现有的内部控制制度基本符合我 国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内 部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效 内部控制，并得到有效实施。通鼎光电董事会关于《江苏通鼎光电股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设 及运行情况。

三、关于公司2013 年度预计日常关联交易事项的保荐意见

（一）关联交易涉及的关联方及关联关系

关联方	法定代表人	注册资本	主营业务	关联关系
江苏通鼎通信设 备有限公司	沈小平	人民币5,398 万元	光分路器、光纤 跳线、光纤适配 器等产品的生产 和销售	公司控股股东通 鼎集团有限公司 持有其92.03% 的股权

（二）2013 年度日常关联交易事项及预计金额

单位：万元人民币

		2013 年预计发 生总金额	上期实际发生 总金额
关联方	关联交易类别
江苏通鼎通信设备有限公司	出售产品	4,000.00	1,934.43
江苏通鼎通信设备有限公司	购买产品	2,000.00	1,006.69
合计		6,000.00	2,941.12

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（三）关联交易的目的及对公司日常经营业绩的影响

江苏通鼎通信设备有限公司主要从事光分路器、光纤跳线、光纤适配器等产 品的生产和销售，因生产需要，拟向公司采购光纤等产品，此关联交易为公司正 常的经营行为。公司因生产经营需要，拟向江苏通鼎通信设备有限公司采购通信 设备、通信器材等产品，此关联交易为公司正常的经营行为。

上述预计出售产品金额未超过公司2012 年度营业收入的2%；上述预计购买 产品金额未超过公司2012 年度总采购金额的1%，且交易的定价政策和依据均采 用市场价格，公司不会对该关联方产生依赖，上述关联交易对公司的经营业绩不 构成实质性影响。

（四）保荐机构主要核查程序

保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了 核查。主要核查内容包括：审阅公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关 于公司2013 年度预计日常关联交易的议案》、公司股东大会、董事会、监事会会 议资料、公司相关信息披露文件、关联交易的账务记录等；走访公司的生产经营 场所，与公司相关高级管理人员、财务人员、业务人员以及公司聘任的会计师事 务所等中介机构相关人员沟通交流。

（五）保荐机构结论意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、公司2013 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第十 五次会议审议通过，关联董事沈小平先生、钱慧芳女士均回避表决。

2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法 有效。

• 4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确

• 定，不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价 格，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

• 5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也

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不会对关联方形成依赖。

6、综上所述，本保荐机构同意通鼎光电2013 年度预计发生的上述日常关联 交易事项。根据通鼎光电《关联交易管理办法》，本事项尚需提交公司股东大会 审议，关联股东须回避表决。

四、关于公司套期保值业务的保荐意见

（一）交易背景及必要性

通鼎光电全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”） 的主要产品为铁路信号电缆，其主要原材料是铜。因铁路信号电缆供货期较长， 如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对铁路信号电缆产品的毛利率及光电科 技的经营业绩产生重大影响。为规避铜价大幅波动给公司经营带来的不利影响， 光电科技设计了铜期货套期保值的操作方案，以期铜价购入远期铜合约，套保期 限以客户远期订单的时间要求和公司生产进度确定。

（二）公司2012 年套期保值业务开展情况

1、资金状况（截至2012 年12 月31 日）

单位：元人民币

			单位：元人民币
期初结存：	9,396,835.78	期末结存：	9,653,956.71
平仓盈亏：	22,350.00	客户权益：	9,653,956.71
盯市盈亏汇总：	237,600.00	保证金占用：	3,012,484.00
可提资金：	6,641,472.71	可用资金：	6,641,472.71
总盈亏：	259,950.00

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2、持仓汇总(截至2012 年12 月31 日)

单位：元人民币

						卖均 价
交易所	品种	交割期	买持	买均价	卖持		浮动盈亏	保证金占用
上海	铜	1302	55	54,380	0	0.00	863,500.00	2,214,520.00
上海	铜	1303	5	58,450	0	0.00	-19,000.00	173,070.00
上海	铜	1304	5	55,840	0	0.00	49,250.00	173,430.00
上海	铜	1305	13	57,980	0	0.00	-6,500.00	451,464.00
合计			78	55,334.49	0	0.00	887,250.00	3,012,484.00

3、利用套期保值锁定的成本在原材料成本中所占的比例

	采购量 （吨）	采购金额 (万元,含税)	采购金额占原材料 采购总额的比例	套保数量 （吨）	套保 比例	套保锁定成本占原材 料采购总额的比例
原材料
铜	799.47	4,655.63	43.45%	425.00	53.16%	23.10%

• （三）公司2013 年内拟开展套期保值业务情况

2013 年4 月1 日，通鼎光电第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 江苏通鼎光电股份有限公司2013 年拟开展套期保值业务的议案》，其中对光电科 技2013 年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金规定如下：

• 1、套期保值项目：上海期货交易所挂牌交易的铜；

• 2、预计全年套保数量：不超过1,000 吨；

• 3、所需投入保证金：不超过900 万元；

• 4、根据光电科技历年生产用铜量测算，2013 年度预计所接订单总用铜量不

• 超过2,000 吨，按照总用铜量的50%套保计算，2013 年全年铜套保数量不超过 1,000 吨，所需投入保证金不超过900 万元。

（四）公司采取的风险控制措施

• 1、2010 年4 月16 日，通鼎光电全资子公司光电科技针对套期保值业务制

• 订了《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。

• 2、2011 年3 月28 日，通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过了《期

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货套期保值业务内部控制制度》。

3、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

4、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按 照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后， 方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接 或间接进行套期保值。

5、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期 货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》， 对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流 程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

（五）保荐机构主要核查程序

保荐机构对公司开展套期保值业务的合理性、必要性、有效性、履行的程序 等进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第二届董事会第十五次会议审议通 过的《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2013 年拟开展套期保值业务 的议案》、公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等； 通鼎光电全资子公司光电科技针对套期保值业务制订的《铁路信号电缆原材料价 格风险管理制度》、通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过的《期货套期 保值业务内部控制制度》；与公司相关高级管理人员、财务人员、业务人员以及 公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

（六）保荐机构结论意见

经核查，保荐机构认为：通鼎光电全资子公司光电科技进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、 经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律 法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。因此，本保荐机构同意通鼎光电进行上述套期 保值业务。

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五、关于公司内部控制规则落实情况自查表的保荐意见

（一）公司内部控制规则落实情况

通鼎光电依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制 制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情 况，并重点对信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对子 公司的管理等方面的内部控制进行了核查，根据核查结果，公司董事会填写了《江 苏通鼎光电股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

（二）保荐机构主要核查程序

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部等部门相 关人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了股东大会、董事会、监事会、 审计委员会等会议资料及记录，以及各项业务和管理规章制度；审阅了公司董事 会编制的《江苏通鼎光电股份有限公司内部控制规则落实自查表》，对公司内部 控制规则及落实情况进行了认真、审慎的核查。

（三）保荐机构结论意见

经核查，保荐机构认为：通鼎光电董事会已按照相关要求，对公司内部控制 规则落实情况进行了认真自查，《江苏通鼎光电股份有限公司内部控制规则落实 自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，不存在 隐瞒、疏漏等情况。

六、关于其他事项的保荐意见

经保荐机构核查，公司2012 年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的 对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）情况。

经保荐机构核查，公司2012 年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的 委托理财情况。

经保荐机构核查，公司2012 年度及截至本保荐意见出具日不存在应披露的 对外提供财务资助情况。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限 公司持续督导期相关事项的保荐意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

袁成栋 刘惠萍

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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