TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

江苏通鼎光电股份有限公司独立董事

对公司2012年度募集资金存放与使用等事项的独立意见

我们作为江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对以下事项发表独立意见：

一、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司2012年度内部控制的独立意见

我们对《2012年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的 需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控 制度的建设与运行情况。

三、关于公司2013年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2013 年度预计关联交易不超过6,000 万 元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我 们对该关联交易事项无异议。

四、关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2012年拟开展套期保 值业务的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、 经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

1、2012年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资 提供担保，担保额度为4,000万元，除此之外，公司不存在为其他子公司、股东、 股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存 在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情形。

截止2012年12月31日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为4,000 万元。

• 2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

六、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具 有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续五年担任公司审计机构。该所 在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所 规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘江苏天衡会计师事务 所有限公司为公司2013年度审计机构。

七、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意 将该预案提交公司2012年年度股东大会进行审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为江苏通鼎光电股份有限公司独立董事对公司2012年度募集 资金存放与使用等事项的独立意见的签字页）

独立董事：

谈振辉 周友梅 华纪平

2013年4月1日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==