TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 1, 2013

江苏通鼎光电股份有限公司

内部控制鉴证报告

天衡专字（2013）00184 号

天衡会计师事务所有限公司

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内部控制鉴证报告

天衡专字（ 2013 ） 00184 号

江苏通鼎光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎股份公司”）对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。通鼎股份公司的责任是建立健全内部控制并保持其 有效性，同时按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》对 2012 年年 12 月 31 日与财 务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对通鼎股份公司截至 2012 年 12 月 31 日止内部 控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，通鼎股份公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的控制标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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江苏通鼎光电股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部等五部委联 合颁发的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，按照本公司董事 会及其下设审计委员会的要求，由公司内部审计部组织有关部门和人员，对公司目前的内部 控制及运行情况进行了全面深入的检查，在查阅了相关公司各项内部控制管理制度，了解公 司及子公司各部门在内部控制实施工作的基础上，从内部环境、风险评估、控制措施、信息 沟通、检查监督几个方面，对公司2012年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行 了评估。

公司审计委员会组织有关部门和人员，根据内部环境、目标设定、事项识别、风险评 估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控 制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计评价程序。公司按照内 部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原 则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。 现将公司2012 年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称公司）是由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整 体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币20,080 万元。2010 年10 月11 日，经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1287 号文核准，公司向社会公众公开发行6700 万股人民币普通股，并于2010 年10 月21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：通鼎 光电，股票代码：002491。

公司类型：股份有限公司

公司法人营业执照号码：320584000025357

公司法定代表人：沈小平

住所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号

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公司注册资本：人民币267,800,000 元

经营范围：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电 缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、公司建立内部控制的原则和目标

（一）公司内部控制制度建立遵循的原则

• 1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规

• 范》等相关文件的要求和公司的实际情况；

• 2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种

• 业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

• 3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

• 应，并随着情况的变化及时加以调整；

• 6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

• 制。

（二）公司内部控制制度的目标

• 1、建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监

• 督机制，保证公司生产经营目标的实现；

• 2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公

• 司各项业务活动的正常、有序、高效运行；

• 3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；

• 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安

• 全、完整；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

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三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境

1、公司治理与组织架构

按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理 的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、中国证监会有关规定 以及其他有关法律、法规和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。公司设 立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的经营管理层，同时，董事会下设提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。公司聘请三名符 合任职资格的独立董事，人数符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。根据生产经营的 实际情况，公司现设光纤事业部、光缆事业一部、光缆事业二部、特种光缆事业部、通信电 缆事业部、射频技术事业部、特种电缆事业部、光电材料事业部等生产事业部以及技术研发 中心、供应链、运营支持中心、营销事业部、财务中心、审计部、基建部、证券部等经营管 理部门。

报告期内，公司已建立了完善的组织架构，各机构均能高效有序运行，可以有效地控制 经营风险及财务风险，提高企业的管理及会计信息的准确性。公司与控股股东及其关联企业 在业务、人员、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。

2、内部审计机构设置

公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，并监督内部控制的有 效实施和内部控制自我评价情况。公司设立了审计部，制定了《内部审计管理制度》，审计 部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司内部审计管理制度的要求，对公司 的经营、财务状况进行内部审计，并对公司披露的财务信息、内部控制的设计及运行和外部 审计进行监督和核查工作。审计部负责人由董事会任命。审计部采取定期和不定期的方式对 会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权 益。

报告期内，公司审计部对公司各期财务会计报表、募集资金的使用和管理情况、对外担 保、关联交易、公司内幕信息管理、期货套期保值等方面进行了审计，每季度均向公司审计

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委员会提交书面的内部审计工作报告，对审计过程中发现的问题提出整改建议并督促公司相 关部门整改落实，公司的内部审计得到有效执行。

3、企业文化建设

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、 基本信念及行为规范等构成本公司的企业文化。公司通过内部培训、开展企业文化活动、职 业技能竞赛、利用内部信息系统等手段加强企业的文化建设，增强企业的凝聚力，向全体员 工传达公司的价值标准、经营理念和最新行业信息动态；同时公司也不断地加强品牌战略建 设，加强公司品牌的宣传和保护。

4、人力资源管理

公司董事会下设薪酬与考核委员会，并负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬 方案和考核标准。公司已具有较为完善的人力资源政策，已制定了《人力资源管理制度》、 《考核管理制度》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福 利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作 为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。报告期 内，公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 5、为建立和完善内部控制而进行的重要活动

（1）2008 年5 月，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司按照建立现代 企业制度的要求，进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程 序，规范了公司的法人治理结构。

在规范公司法人治理结构的同时，公司进一步完善了相关内部控制制度，公司根据相关 法律法规及《公司章程》的规定，结合公司上市后的实际情况，制（修）订了相关工作制 度，包括《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、 《对外担保制度》、《累积投票制度实施细则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《子公司管理制度》等。尤其是审计委员会和审计部的设立，进一步加强了对公司经 营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，确保了公司在 经营合法合规的基础上，实现业务的可持续经营和可持续增长。

（2）中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2011 年7 月 12 日起对公司进行现场检查，并于7 月25 日针对现场检查中发现的有关问题出具了《关于

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对江苏通鼎光电股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监﹝2011﹞308 号），上述整改意见已于2011 年9 月得到落实。

（3）2011 年9 月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规 则落实”专项活动的通知》的要求，公司结合自身实际情况，认真核查了公司内部控制制度 的制定和运行情况，并比照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》对内部控制制度的 执行情况进行了梳理。

（二）目标管理及风险控制

1、目标管理

建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立有效的风险控制系统，强化风险 管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；建立良好的公司内部经营环境，防止并 及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大 化；确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

2、风险识别与评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体 系。公司根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险， 及时进行风险评估，做到风险可控。

公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的 风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，进行风险分析，组成专业的风险分 析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性，根据风险分析的结 果，结合风险承受程度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

公司合理分析、准确掌握董事、监事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取 适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司带来重大损失。 3、风险对策

公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险 的有效控制。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进 行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

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报告期内，公司在制订发展计划和经营计划时，对公司所面临的行业风险、技术风险、 经营风险、市场风险等进行充分了的评估，并制订相应的风险管理措施和积极有效的应对措 施，保证了公司持续健康发展。

（三）信息与沟通控制

为规范公司投资者关系管理工作，提高公司的运行透明度，公司制定了《投资者关系管 理制度》《投资者调研接待工作管理办法》和《重大信息内部报告制度》，规范公司与投资 者和潜在投资者之间信息沟通的事项，明确董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，全 面负责公司投资者关系管理工作，公司证券部在董事会秘书的领导下承办投资者关系的日常 管理工作；明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理 筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效，同时，公司要求对口部门加强与行业协 会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网 络传媒等渠道，及时获取外部信息。

2012 年3 月30 日公司通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2011 年年度报 告网上说明会。

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《投资者调研接待工作管理办法》 和《重大信息内部报告制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东能拥有平等的 机会获得信息。

（四）监督控制

公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督 职权。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，并对公司的内部控制有效性进 行独立评价，提出改进意见。

公司董事会下设审计委员会，向董事会负责并直接接受董事会的领导。公司设立审计 部，审计委员会通过审计部行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效 性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

公司审计部向董事会及其审计委员会负责并报告工作。审计部配置专职的内部审计人 员，审计人员需由具备会计、企业管理或与公司主营业务相关的专业知识人员担任，公司审 计部行使内部审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内独立开展工作。

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公司制定了《内部审计管理制度》，明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、项 目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质 量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。审计部根据公司经营控制目标及董事会要 求，确定本年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，报审计委员会批准后实施。

审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，编制内部控制自我评价报告草案报董事 会审议。审计部如发现公司出现重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，立即报告，必 要时进行专项检查，对各职能部门加强业务的指导、监督与检查。

四、重点业务控制活动

（一）货币资金业务管理

公司严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准 制度，经办人员在授权范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的 岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格分离。

公司制定了《财务管理制度》，在“货币资金管理”这一章节中明确了现金的使用范围 及现金收支业务操作流程，并制订了银行存款的结算程序。公司明确各类票据的购买、保 管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并在相关登记薄上进行记录。

（二）销售与收款管理

公司制定了《销售管理制度》，建立了比较可行的销售政策，对定价原则、收款方式以 及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了规定，明确了发货、销售、收款结 算、定期与客户对账的工作程序。

公司销售部门负责向客户交付产品、收取货款、对货款回笼进行分析。财务部门根据销 售部门提供的客户结算产品信息开具发票，并记录应收相关客户款项，以便收款。

（三）采购与付款管理

公司制定了《供应管理制度》、《招标采购管理制度》等制度，明确了采购与付款业务 涉及的内部机构和岗位，确定了资产的请购、审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款 的支付必须按合同规定，且履行了审批等相关手续后才能办理。

（四）生产与质量管理

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公司的生产采用“以销定产”模式。公司与客户签订框架合同，客户定期下订单，然后 根据订单制定生产计划，组织生产。目前，公司执行ISO9001——2008 质量管理体系标准， 严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制。公司制定和完善了生产管理、工艺管 理、车间管理、工序作业指导、产品和过程审核规定等各项管理制度，明确了生产各环节、 各工序的操作流程。

公司各生产事业部根据批准的客户订单、物资储备情况统筹安排原辅料的采购、产品生 产，全程跟踪产品的生产进程和收发状态。公司质量管理部对公司入厂原料及五金配件、产 品生产过程和产品质量进行检验、记录、统计、分析，及时处理和分析产品质量事故的原 因、趋势，并及时向相关部门提出整改意见和措施，建立质量事故处理档案。公司建立了产 品质量跟踪制度，通过运营支持中心负责了解、收集、处理客户对产品的投诉和各种服务咨 询，明确规定了产品的售前、售中、售后服务及对顾客满意度的测量，确保公司产品满足客 户需求，为完善服务体系和改进产品质量提供依据。

（五）成本费用管理

公司制定的《财务管理制度》在“成本管理”中明确了成本费用的开支标准和审批流 程。公司各生产事业部根据已核定的每单产品的单位成本，采用限额领料、多领审批等措施 严格控制材料成本。对其他的业务部门核定费用开支标准，严格限制费用审批权限。

（六）固定资产管理

公司制定的《财务管理制度》在“固定资产管理”章节中对固定资产的管理作出了明确 规定，同时公司又制定了《设备管理制度》、《IT 管理制度》、《物流仓储管理制度》等 一系列制度，建立了资产管理的岗位责任制，对资产的验收、领用发出、保管及处置等关键 环节进行控制，采取了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效 地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。

（七）会计系统控制

公司设置了独立的财会机构，在会计核算和财务管理方面设置了较为合理的岗位和职责 权限，以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够 起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

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为提高财务会计信息质量，保证财务会计工作的顺利实施，公司制定了《财务管理制 度》，涵盖了会计报告、会计档案保管、货币资金、应收款、存货、应付款、销售收入、成 本、利润分配、固定资产、财务业务职责、差旅费报销等各方面。

报告期内，会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表 和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，能够保证财务报告的准 确与可靠。

（八）套期保值业务管理

公司已制定《期货套期保值业务内部控制制度》、《铁路市场产品铜材期货保值实施方 案》，套期保值业务实施过程中遵循不相容职务相分离的原则，方案的制定、审批、交易的 执行、资金划拨、会计记录、风险控制、档案保管分别由不同的人完成。套期保值业务日常 管理流程如下：

套期保值管理办公室结合公司近期经营规模等原材料需求的具体情况和市场价格行情， 制定期货套期保值交易方案，报经公司期货领导小组批准。

交易员根据批准的方案，选择合适的时机向期货经纪公司下达交易指令。（如需注入或 追加保证金的，需填写付款通知，由风险控制员审核，经期货管理办公室负责人及财务总监 审批同意后交资金调拨员执行付款。会计核算员根据银行的单据进行账务处理。）

每笔交易结束后，交易员应于2 个交易日内及时将期货经纪公司交易系统生成的交易账 单打印并传递给套期保值管理办公室负责人、风险控制员进行审核。

风险控制员核查交易是否符合套期保值方案，若不符合，须立即报告公司期货领导小 组。

会计核算员收到交割单或结算单并审核无误及时入账。会计核算员每月末与交易员核对 保证金余额。

报告期内，公司套期保值业务无违规操作。 （九）对外投资管理

为规范公司的投资管理行为，防范投资风险，公司根据《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》，制定了《投融资管理制度》，明确了对外投资决策程序，实 行重大投资决策的责任制度，采用不同投资额分别由不同层级的权力机构决策的机制，公司

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对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节均作出明确规定，以 防范偏离公司投资政策和程序的行为。

报告期内，公司无对外投资。

（十）对外担保管理

为规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司资产的安 全，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订了《对外担保制度》， 该制度明确了对外担保的审批程序、实施对外担保的责任制度，采用不同的担保额分别由不 同层级的权力机构决策的机制，公司对外担保事项的审查、担保合同的订立、对外担保事务 的管理和职责分工、对外担保的信息披露等环节均作出了明确规定，以防范潜在的风险，避 免和减少可能发生的损失。

2012 年10 月23 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以人民币4,000 万元额度为限，为全资子公司——江苏通鼎光电科技有限公司在中国建设银行股份有限公司 吴江市支行的融资提供担保，期限为一年。

（十一）关联交易管理

公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理 办法》，对关联方的含义、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回 避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交 易合同符合公平、公开、公正的原则。在公司《独立董事工作制度》中，特别规定了独立董 事对关联交易的审查职权，重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨 论；独立董事还应当对重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见。

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易履行了必要的审批手续，符合公平、公 开、公正的原则，没有损害公司股东的合法权益，不存在关联方违规占用公司资金或损害公 司和非关联股东利益的情况。

（十二）人事管理

公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、保险、劳动纪律等实施统一管理。 制定了《人力资源管理制度》，明确了各岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培

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训措施等，由公司人力资源部组织实施员工招聘、培训、考核、职称评定等工作，并对不同 专业的人员制定不同的绩效考核办法，形成了有效的绩效考核与激励机制。

（十三）研发管理

报告期内，公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目实施和研发 项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的 规定。

（十四）募集资金使用管理

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任 追究等内容进行明确规定。公司对募集资金实行专户存储管理，与专户银行、保荐机构签订 募集资金三方监管协议，并制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按 照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。报告期內，公司严格 按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金，公司募集资金的支出均由使用部 门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核、并报分管副总、总经理以及董事长签批 后方可执行。财务部建立了募集资金管理台账，详细记录了募集资金的收支情况，保证募集 资金专款专用。

2012 年度，公司将“年产光纤700 万芯公里项目”以及“年产300 万芯公里通信用单 模光纤项目”的7,348.19 万元结余募集资金用于永久性补充流动资金，履行了必要的审批 程序。

公司审计部监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导 工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取 情况以及提供其他必要的配合和资料。

（十五）信息披露管理

公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《对外报送信息管理 制度》，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地 披露信息，维护投资者的合法权益。公司选择《证券时报》、巨潮资讯网作为公司信息披露 的指定媒体。

（十六）内幕信息管理

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为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公 司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《对外报送信息管理制度》。

报告期内，公司严格按照上述制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工 作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节 所有内幕信息知情人名单，公司证券部在内幕信息公开后2 个工作日内将内幕信息知情人登 记表上报深圳证券交易所以及江苏证监局备案。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高 级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30 日内和业绩快报公告前10 日内以 及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用 内幕信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。

（十七）对子公司的管理

为加强对子公司的财务管理和控制力度，进一步建立健全了公司对子公司的财务会计监 督机制，公司制定了《子公司管理制度》，对全资及控股子公司的治理与运作、财务管理、 经营及投资决策管理、信息管理、内部审计监督、考核奖惩等方面进行规定，确保其规范运 作。

五、公司拟进一步加强内部控制的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采 取下列措施加以改进提高：

(一) 加强内部审计工作，公司将根据监管部门的要求以及公司内部控制的需要，及时修 改完善内部审计制度、审计工作规程，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务 水平和素质，从而进一步发挥内部审计机构的作用，切实监督公司经济行为，规范财务核 算。

(二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目 标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成 本费用，提高经济效益。

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(三) 进一步完善预算管理制度，加强预算管理制度建设，包括公司全面财务预算管理 制度和项目预算管理制度，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采 集和计划的编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。

(四) 进一步加强财务培训工作，不断提高会计核算水平和会计管理能力。

六、公司董事会对内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：截至2012 年12 月31 日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要 求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的 需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效 的。

随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制 的有效性可能发生变化，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适 应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2013 年4 月1 日

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