TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

江苏通鼎光电股份有限公司独立董事

对公司2011年度募集资金存放与使用等事项的独立意见

我们作为江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作 制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对以下事项发表独立意见：

一、关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金2011年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于公司2011年度内部控制的独立意见

我们对《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》及相关资料认真审阅 后，认为：公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营 实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映 了公司内控制度的建设与运行情况。

三、关于公司2012年度预计日常关联交易的独立意见

公司与江苏通鼎通信设备有限公司2012 年度预计关联交易不超过3,000 万 元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，我 们对该关联交易事项无异议。

四、关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2012年拟开展套期保 值业务的独立意见

我们认为：公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是 为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、 经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律

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法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制 定的风险控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2011年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累积至2011年12月31日的对外担保情形。截止2011年12月31日，公司（含对子 公司担保）及子公司担保余额为0元。

2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

六、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具 有从事证券相关业务资格的会计师事务，所已连续五年担任公司审计机构。该所 在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所 规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，同意续聘江苏天衡会计师事务 所有限公司为公司2012年度审计机构。

七、关于公司拟将结余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见

通鼎光电拟使用7,348.19万元结余募集资金永久性补充流动资金，有利于公 司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财 务费用支出，符合全体股东的利益。我们对该事项无异议。

八、关于提名贺忠良先生为公司董事候选人的独立意见

董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行提名的，并已征得被提名人本人同意。贺忠良先生符合担任上市公司董事的条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁 止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将提名贺忠良 先生为公司董事候选人的事项提交公司2011年年度股东大会审议。

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（本页无正文，为江苏通鼎光电股份有限公司独立董事对公司2011年度募集 资金存放与使用等事项的独立意见的签字页）

独立董事：

谈振辉 周友梅 华纪平

2012年3月26日

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