TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Oct 19, 2011

华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）作为江苏 通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）首次公开发行股票 持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对通鼎光电首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通 情况进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：

一、通鼎光电首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

通鼎光电首次公开发行前总股本为20,080 万股，经中国证券监督管理委员 会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1287 号文）核准，公司于2010 年10 月11 日首次向社会公众公开发行人 民币普通股6,700 万股，公司股票于2010 年10 月21 日在深圳证券交易所中小 企业板上市，发行上市后公司总股本为26,780 万股。

自公司首次公开发行股票并上市至今，公司总股本未发生变化。

二、通鼎光电股东关于股份锁定的承诺及其履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东通鼎集团有限公司、持股5%以上的股东北京北邮资产经营 有限公司及实际控制人沈小平先生承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理公司/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也 不由通鼎光电回购该部分股份。

2、沈小平的亲属陆建明、沈丰、沈良承诺：自通鼎光电股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的通鼎光电股份， 也不由通鼎光电回购该部分股份。

3、除上述股东外，吴江市中威纺织品有限公司等其他4 名法人股东及田梅、 许跃明等其他24 名自然人股东承诺：自通鼎光电股票上市之日起十二个月内，

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不转让或者委托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不 由通鼎光电回购该部分股份。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股 份，也不由通鼎光电回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转 让的股份不超过本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让本人直接或间接所持有的通鼎光电股份，且离职半年后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人直接或间接所持有通鼎 光电股份总数的比例不超过百分之五十。

（二）股份锁定承诺的履行情况

经核查，通鼎光电本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

三、通鼎光电本次有限售条件的流通股上市流通情况

（一）公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为29,790,000 股，占公司股份总数的11.12%；实际可上市流通数量为29,182,500 股，占公司 股份总数的10.90%。

（二）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2011 年10 月21 日。

（三）有限售条件的流通股本次可上市流通情况，见下表：

单位：股

					单位：股
序号	限售股份 持有人名称	持有限售 股份数量	本次解除 限售数量	本次实际 可流通数量	备 注
1	通鼎集团有限公司	139,893,900	0	0
2	沈小平	15,076,100	0	0
3	吴江市中威纺 织品有限公司	10,000,000	10,000,000	10,000,000
4	北京北邮资产 经营有限公司	6,842,852	0	0
5	江苏鹰能创业 投资有限公司	6,000,000	6,000,000	6,000,000
6	华泰紫金投资 有限责任公司	5,000,000	5,000,000	5,000,000
7	全国社会保障 基金理事会	3,197,148	0	0	备注（1）
8	田梅	2,500,000	2,500,000	2,500,000

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9	南京大学教育 发展基金会	2,000,000	2,000,000	2,000,000
10	陆建明	2,000,000	0	0
11	沈良	2,000,000	0	0
12	沈 丰	2,000,000	0	0
13	许跃明	2,000,000	2,000,000	2,000,000
14	张月芳	200,000	200,000	50,000	董事、副总经理
15	石东星	200,000	200,000	50,000	董事
16	沈红梅	150,000	150,000	150,000
17	孙国清	150,000	150,000	150,000
18	宋爱国	150,000	150,000	150,000
19	戴金星	150,000	150,000	150,000
20	贺忠良	150,000	150,000	37,500	董事会秘书、 副总经理
21	陈 斌	100,000	100,000	25,000	监事
22	沈 明	100,000	100,000	100,000
23	嵇昌兴	100,000	100,000	100,000
24	许坤荣	100,000	100,000	100,000
25	慕成斌	100,000	100,000	100,000
26	沈彩玲	80,000	80,000	20,000	监事会主席
27	钱文忠	80,000	80,000	20,000	财务总监
28	许永平	80,000	80,000	80,000
29	杨伟荣	80,000	80,000	80,000
30	章晴怡	60,000	60,000	60,000
31	孙勤良	60,000	60,000	60,000
32	沈建新	50,000	50,000	50,000
33	李 刚	50,000	50,000	50,000
34	肖仁贵	50,000	50,000	50,000
35	沈云法	50,000	50,000	50,000
	合计	200,800,000	29,790,000	29,182,500

备注（1）：根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]116号《关于江苏通鼎 光电股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，通鼎光电首次公开发行后，北京北邮资产 经营有限公司将持有的通鼎光电319.7148万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，全 国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。

（四）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司 也没有向上述股东提供担保。

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四、对有关证明文件的核查情况

为了核查通鼎光电股东申请限售股份上市流通相关事宜，本保荐机构重点核 查了以下相关文件：

• 1、《江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；

• 2、《江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》；

• 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的2011 年9 月30

• 日公司《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

• 4、《中小企业板上市公司限售股份上市流通申请表》；

• 5、公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市

• 流通提示性公告》。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：持有通鼎光电有限售条件流通股份的股东已严格 履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件 的要求和股东承诺；截至本核查报告出具之日，通鼎光电相关信息披露真实、准 确、完整。本保荐机构同意江苏通鼎光电股份有限公司本次限售股份上市流通。

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（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见》的签署页）

保荐代表人（签名）： 袁成栋 刘惠萍

保荐机构（盖章）：华泰证券股份有限公司

2011 年10 月13 日

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