TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 30, 2011

江苏通鼎光电股份有限公司

关于公司2010 年度内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称公司）是由吴江市盛信电缆有限责任 公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币20,080 万元。

2010 年10 月11 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1287 号 文核准，公司向社会公众公开发行6700 万股人民币普通股，并于2010 年10 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币26,780 万元。

公司属于通信设备制造行业，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营 项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜芯包钢电话线、光 纤、通信电缆、RF 电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务。

公司注册地及实际经营地均为吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8 号， 组织形式为股份有限公司（上市公司，自然人控股），企业法人营业执照注册号： 320584000025357。

二、公司建立内部控制制度的基本目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整， 防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内 部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：

• 1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公

• 司资产的安全、完整。

  • 3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司建立内部会计控制制度遵循的原则

公司2010 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度的建立遵循了以下 原则：

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• 1、内部会计控制制度的建立符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控

• 制规范》，以及公司的实际情况。

• 2、内部会计控制制度约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都

• 不得拥有超越内部会计控制制度的权力。

• 3、内部会计控制制度对账务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、

• 监督、反馈等各个环节。

• 4、内部会计控制制度保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置

• 及其职责权限的合理划分，坚持不相容的职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明，相互制约、相互监督。

• 5、内部会计控制制度遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到

• 最佳的控制效果。

• 6、内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的

• 提高，不断修订和完善。

四、公司内部控制制度的主要内容

公司2010 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如 下：

（一）控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《江苏通鼎光电股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了董事会、监事会，在公司 内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部 门之间相互牵制监督。

1、股东大会

根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》规定， 股东大会每年召开一次，并于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》 及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会；公司已制定《股东大会议事 规则》。

2、董事会

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公司董事会由9 名成员组成，其中独立董事3 名。公司董事会经股东大会授 权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、 基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》，成立了董事会四个专门委员会，即：战略 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了相关工作细则。 3、监事会

公司监事会由3 名成员组成，其中包括1 名职工代表监事。监事会负责保障 股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工 作，公司已制定《监事会议事规则》。

4、管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销、生产与财务管理间的关系， 以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经 营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡的 机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，公 司设置了7 个生产事业部（包括光纤事业部、光缆事业部等）和16 个职能部门 （包括质量部、技术部、销售部、供应部、人力资源部、财务部、证券部等）。 5、企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、 价值标准、基本信念及行为规范等构成本公司的企业文化。公司通过内部培训、 开展企业文化活动、职业技能竞赛、利用内部信息系统等手段加强企业的文化建 设，增强企业的凝聚力，向全体员工传达公司的价值标准、经营理念和最新行业 信息动态；同时公司也不断地加强品牌战略建设，加强公司品牌的宣传和保护。 6、公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、财务、生产、质量、行政等方面的经 营管理制度（包括经营管理、财务管理、销售管理、生产管理、安全生产及劳动 保护、技术管理、人力资源、行政管理、后勤管理、质量管理等几大类），把管 理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经营管理及财务控制制 度有：投融资管理制度、销售管理制度、财务管理制度、设备管理制度、内部审 计管理制度等。在此基础上，公司对会计报表的编制采取审慎的态度，并在资产

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管理、投资管理、对外担保、财产处置等方面建立了较为完善的分级、分层的控 制制度。同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发挥内部稽核的监控作用， 并在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。

• 7、外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监 督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高 控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。

• （二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的 要求制定了公司财务管理制度和会计政策，并明确了会计凭证、会计账簿和会计 报告的处理程序，以达到以下目的：

• 1、合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

• 2、合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记

录于适当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• 3、合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• 4、合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较合适的会计人员并给予足够

资源，使其能按既定程序完成所分配的任务。

• （三）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权 控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控 制、电子信息系统控制等。

1、交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权 范围内办理经济业务。

2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记 录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

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3、凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易 时能及时取得有关原始单据，编制的原始单据及时送交会计部门以便审核记录， 已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立 比较。

4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务 核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、可比性等重要原则的执行情况。

6、电子信息系统：公司行政人事部负责电子信息系统运行与维护、数据输 入与输出、文件储存与保管，提高了营运过程中沟通的效率。

• （四）内部控制监督检查：

公司依据健全、合理、制衡、独立的原则，董事会审计委员会下属审计部是 公司内部控制检查监督管理部门，负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不 定期地对公司层面、公司各级部门及公司各业务环节层面进行控制监督检查，检 查内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制 度的有效实施。

五、内部控制检查监督的情况

公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，内部控制检 查监督部门也对公司内部控制制度的执行情况进行了检查监督，现对公司主要检 查监督情况说明如下：

1、公司做到了与控股股东的“五分开”，以建立健全完善的法人治理结构， 实现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务五分开；公司股东大 会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则； 董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持日常经营管理。

2、公司已按国家有关规定制定了财务管理制度和会计政策，并明确制定了 会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序 的要求。

3、货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格

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的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存 在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控 制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应 遵守的规定。公司采取了所有付款均有授权领导签字审批的内控措施。

4、采购及付款环节：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构 和岗位。明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支 付必须在相关手续齐备后才能办理。供应部为物资采购归口管理部门，财务部为 物资采购的资金控制部门。公司的所有采购业务必须具备合格供应商资质的渠道 和控制的价格内，按照公司采购作业管理办法规定的程序进行。

5、生产环节及成本费用管理：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原 材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。公司已经逐 步建立了预算控制和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结 果用于实际工作方面。但公司仍需要进一步健全全面预算控制制度，深化成本费 用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方 面没有重大漏洞。

6、销货及收款环节：公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原 则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职 责权限等相关内容作了明确规定。实行了销售货款回收率与销售款回笼责任制， 收款一律责任到人，并与人员业绩和薪酬的考核相联系。

7、固定资产管理及工程项目管理：公司已建立了较科学的设备管理制度及 基建管理制度，对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。工 程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。通过设备管理制 度、基建管理制度、供应管理制度等一系列制度，保证了公司固定资产管理有章 可循。验收资产归口部门由设备部（基建部）牵头，会同使用部门、基建部（设 备部）、质量部、财务部和审计部共同实施，工程项目中不存在造价管理失控和 重大舞弊行为，公司已逐步建立健全了资本性支出的预算控制制度。公司在固定 资产管理及工程项目管理的控制方面没有重大漏洞。

8、关联交易环节：公司已制定了《关联交易管理办法》，根据关联交易金额 和比例的审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议表决，表决过程中，关

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联董事与关联股东严格履行回避制度，同时独立董事对于重大关联交易进行事前 审查并发表独立意见。各项关联交易定价原则明确，交易价格合理，不存在损害 公司及非关联股东利益的情况。

9、融资和对外担保环节：公司能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式， 较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措资金没有背离原计划使用的 情况。公司对上述筹资业务过程中方案的提出、审批、使用和监督等方面已经作 出了专门规定。公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批程序、被担保 对象资信标准、股东大会和董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程 序的责任追究制度，根据董事会和股东大会对对外担保的审批权限，严格履行对 外担保的决策和表决程序，严格控制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全 体股东的合法权益。

10、投资环节：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程 序，并根据投资金额和比例明确界定股东大会、董事会和总经理的审批权限，公 司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

11、防范经营风险和资产损失环节：根据企业会计制度规定和证监会的要求， 公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，制定了金融资产减值准备、 坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减 值准备、商誉减值准备、长期股权投资减值准备等各项资产减值准备计提比例、 方法、提取金额和损失处理的内部控制制度。按会计准则规定和公司实际情况确 定，已提取减值准备的资产需要核销时，由公司授权领导批准后方可核销。

12、研发环节：公司设有专门的技术管理部，进行基础研究、产品设计、技 术开发、产品测试、技术文档的管理工作，紧跟行业的技术发展步伐，着重培育 公司核心技术和核心竞争力。

13、人事管理环节：公司制定了人力资源管理制度，包括招聘、签订合同、 培训、请假、加班、离职、辞退、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣 款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

14、计算机信息系统管理的内控制度：公司制定了网络信息管理制度，涵盖 下列内容：信息处理部门与使用部门权责的划分；信息处理部门的功能及职责划 分；系统开发及程序修改的控制；程序及资料的存取、数据处理的控制；档案、

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设备、信息的安全控制及信息保密责任制、在本公司网站上进行公开信息披露活 动的控制。

15、内部审计环节：公司设置了专门的内部审计部门，该部门直接对公司董 事会审计委员会负责，行使内部审计职能。审计部门对公司的购销合同、内部经 济责任、财务制度执行情况、基建项目的预决算进行内部审计，并向公司董事会 审计委员会负责并报告。

16、信息披露制度与投资者关系管理：公司制订了信息披露管理办法和投资 者关系管理制度，为规范公司信息披露行为、明确公司信息披露责任人、加强公 司投资者关系管理工作奠定了制度基础。公司在日常经营管理过程中，严格遵守 信息披露相关制度，明确公司相关人员的信息披露职责和保密责任，认真履行公 司信息披露义务。

17、对附属公司的管理控制：公司现有制度涵盖了子公司的经营范围，公司 的相关业务管理部门按其业务归口渠道对子公司实施业务管理，子公司定期向公 司董事会提供重大的生产经营决策信息。包括：子公司设立管理、经理层和经营 目标管理、巡检和审计、信息管理、子公司筹资及投资管理等。

六、公司内部控制制度的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部 控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业 务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度健 全、合理，整体运行是有效的。

七、公司完善内部控制的措施及工作计划

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部 会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

1、进一步加强应收款项的管理力度，落实往来款项定期对账制度，保证公 司资产的安全完整。

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2、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关制度和规定，及时更新知

识，不断提高员工的工作胜任能力。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

2011 年3 月28 日

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