TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 30, 2011

江苏通鼎光电股份有限公司 内部控制鉴证报告 天衡专字（ 2011 ） 163 号

江苏天衡会计师事务所有限公司

二〇一一年三月二十八日

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内部控制鉴证报告

天衡专字（ 2011 ） 163 号

江苏通鼎光电股份有限公司：

我们接受委托，审核了贵公司董事会对 2010 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认 定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有 效性发表鉴证意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的 有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在可能由于错误和舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化使得内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告 作为贵公司年度报告的相关文件，随其他文件一起报送并对外披露。本报告除上述指定用途外，公司及 其他第三者因使用本报告造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·南京

2011 年 3 月 28 日 中国注册会计师

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江苏通鼎光电股份有限公司 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

江苏通鼎光电股份有限公司

关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称公司）是由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立 的股份有限公司，公司原注册资本人民币 20,080 万元。

2010 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2010]1287 号文核准，公司向社会公众 公开发行 6700 万股人民币普通股，并于 2010 年 10 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本 变更为人民币 26,780 万元。

公司属于通信设备制造行业，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：市话电缆、特种 电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜芯包钢电话线、光纤、通信电缆、 RF 电缆、室内光缆生产、销 售；废旧金属回收；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

公司注册地及实际经营地均为吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号，组织形式为股份有限公 司（上市公司，自然人控股），企业法人营业执照注册号： 320584000025357 。

二、公司建立内部控制制度的基本目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误 与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：

• 1 、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 2 、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 3 、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司建立内部会计控制制度遵循的原则

公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度的建立遵循了以下原则：

• 1 、内部会计控制制度的建立符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公司的实

• 际情况。

• 2 、内部会计控制制度约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控

• 制制度的权力。

  • 3 、内部会计控制制度对账务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环

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节。

• 4 、内部会计控制制度保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划

• 分，坚持不相容的职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。

  • 5 、内部会计控制制度遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的控制效果。

  • 6 、内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

四、公司内部控制制度的主要内容

公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下： （一）控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《江苏通鼎光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门 有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。

1 、股东大会

根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》规定，股东大会每年 召开一次，并于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召 开临时股东大会；公司已制定《股东大会议事规则》。

• 2 、董事会

公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营 和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等，是公司的经营决策中心， 对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，成立了董事会四个专门委 员会，即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了相关工作细则。

• 3 、监事会

公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会负责保障股东权益、公司利益、 员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，公司已制定《监事会议事规则》。 4 、管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销、生产与财务管理间的关系，以便及时取得经 营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分 了每个机构的责任权限，形成相互制衡的机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经 营和管理工作，公司设置了 7 个生产事业部（包括光纤事业部、光缆事业部等）和 16 个职能部门（包括

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质量部、技术部、销售部、供应部、人力资源部、财务部、证券部等）。

5 、企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念及 行为规范等构成本公司的企业文化。公司通过内部培训、开展企业文化活动、职业技能竞赛、利用内部 信息系统等手段加强企业的文化建设，增强企业的凝聚力，向全体员工传达公司的价值标准、经营理念 和最新行业信息动态；同时公司也不断地加强品牌战略建设，加强公司品牌的宣传和保护。

6 、公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、财务、生产、质量、行政等方面的经营管理制度（包括经营 管理、财务管理、销售管理、生产管理、安全生产及劳动保护、技术管理、人力资源、行政管理、后勤 管理、质量管理等几大类），把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经营管理及 财务控制制度有：投融资管理制度、销售管理制度、财务管理制度、设备管理制度、内部审计管理制度 等。在此基础上，公司对会计报表的编制采取审慎的态度，并在资产管理、投资管理、对外担保、财产 处置等方面建立了较为完善的分级、分层的控制制度。同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发 挥内部稽核的监控作用，并在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。

• 7 、外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行 业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。

（二）会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司财务 管理制度和会计政策，并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

• 1 、合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

• 2 、合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使会计

• 报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

  • 3 、合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；

  • 4 、合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较合适的会计人员并给予足够资源，使其能按既定程 序完成所分配的任务。

（三）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控

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制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

1 、交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部各级管理层必须 在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

2 、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自 动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经 办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3 、凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始单 据，编制的原始单据及时送交会计部门以便审核记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记 录，并且将记录同相应的分录独立比较。

4 、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记 录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5 、内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管理，尤其是财务核 算的谨慎性、可比性等重要原则的执行情况。

6 、电子信息系统：公司行政人事部负责电子信息系统运行与维护、数据输入与输出、文件储存与保 管，提高了营运过程中沟通的效率。

（四）内部控制监督检查：

公司依据健全、合理、制衡、独立的原则，董事会审计委员会下属审计部是公司内部控制检查监督 管理部门，负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期地对公司层面、公司各级部门及公司各业 务环节层面进行控制监督检查，检查内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进， 确保内控制度的有效实施。

五、内部控制检查监督的情况

公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，内部控制检查监督部门也对公司内 部控制制度的执行情况进行了检查监督，现对公司主要检查监督情况说明如下：

1 、公司做到了与控股股东的“五分开”，以建立健全完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东 之间业务、人员、资产、机构、财务五分开；公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持日常经营管理。

2 、公司已按国家有关规定制定了财务管理制度和会计政策，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会 计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

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江苏通鼎光电股份有限公司 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

3 、货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂 —— 行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收 支业务时应遵守的规定。公司采取了所有付款均有授权领导签字审批的内控措施。

4 、采购及付款环节：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请 购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。供应部为物 资采购归口管理部门，财务部为物资采购的资金控制部门。公司的所有采购业务必须具备合格供应商资 质的渠道和控制的价格内，按照公司采购作业管理办法规定的程序进行。

5 、生产环节及成本费用管理：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存 货生产成本、计算销货成本、质量控制等。公司已经逐步建立了预算控制和财务分析体系，及时对比实 际业绩和计划目标，并将比较结果用于实际工作方面。但公司仍需要进一步健全全面预算控制制度，深 化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏 洞。

6 、销货及收款环节：公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标准 和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行了销售货 款回收率与销售款回笼责任制，收款一律责任到人，并与人员业绩和薪酬的考核相联系。

7 、固定资产管理及工程项目管理：公司已建立了较科学的设备管理制度及基建管理制度，对工程项 目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐 备下才能支付。通过设备管理制度、基建管理制度、供应管理制度等一系列制度，保证了公司固定资产 管理有章可循。验收资产归口部门由设备部（基建部）牵头，会同使用部门、基建部（设备部）、质量 部、财务部和审计部共同实施，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为，公司已逐步建立健全 了资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产管理及工程项目管理的控制方面没有重大漏洞。

8 、关联交易环节：公司已制定了《关联交易管理办法》，根据关联交易金额和比例的审批权限，分 别提交公司董事会和股东大会审议表决，表决过程中，关联董事与关联股东严格履行回避制度，同时独 立董事对于重大关联交易进行事前审查并发表独立意见。各项关联交易定价原则明确，交易价格合理， 不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

9 、融资和对外担保环节：公司能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险， 以降低资金成本。公司筹措资金没有背离原计划使用的情况。公司对上述筹资业务过程中方案的提出、 审批、使用和监督等方面已经作出了专门规定。公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批程 序、被担保对象资信标准、股东大会和董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追 究制度，根据董事会和股东大会对对外担保的审批权限，严格履行对外担保的决策和表决程序，严格控

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江苏通鼎光电股份有限公司 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告 制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。

10 、投资环节：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，并根据投资金额和 比例明确界定股东大会、董事会和总经理的审批权限，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

11 、防范经营风险和资产损失环节：根据企业会计制度规定和证监会的要求，公司在防范经营风险 和适当估计各项资产损失方面，制定了金融资产减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准 备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备、长期股权投资减值准备等各项资产减值准 备计提比例、方法、提取金额和损失处理的内部控制制度。按会计准则规定和公司实际情况确定，已提 取减值准备的资产需要核销时，由公司授权领导批准后方可核销。

12 、研发环节：公司设有专门的技术管理部，进行基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、技 术文档的管理工作，紧跟行业的技术发展步伐，着重培育公司核心技术和核心竞争力。

13 、人事管理环节：公司制定了人力资源管理制度，包括招聘、签订合同、培训、请假、加班、离 职、辞退、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

14 、计算机信息系统管理的内控制度：公司制定了网络信息管理制度，涵盖下列内容：信息处理部 门与使用部门权责的划分；信息处理部门的功能及职责划分；系统开发及程序修改的控制；程序及资料 的存取、数据处理的控制；档案、设备、信息的安全控制及信息保密责任制、在本公司网站上进行公开 信息披露活动的控制。

15 、内部审计环节：公司设置了专门的内部审计部门，该部门直接对公司董事会审计委员会负责， 行使内部审计职能。审计部门对公司的购销合同、内部经济责任、财务制度执行情况、基建项目的预决 算进行内部审计，并向公司董事会审计委员会负责并报告。

16 、信息披露制度与投资者关系管理：公司制订了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，为规 范公司信息披露行为、明确公司信息披露责任人、加强公司投资者关系管理工作奠定了制度基础。公司 在日常经营管理过程中，严格遵守信息披露相关制度，明确公司相关人员的信息披露职责和保密责任， 认真履行公司信息披露义务。

17 、对附属公司的管理控制：公司现有制度涵盖了子公司的经营范围，公司的相关业务管理部门按 其业务归口渠道对子公司实施业务管理，子公司定期向公司董事会提供重大的生产经营决策信息。包 括：子公司设立管理、经理层和经营目标管理、巡检和审计、信息管理、子公司筹资及投资管理等。

六、公司内部控制制度的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司

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的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到 了有效执行。公司内部控制制度健全、合理，整体运行是有效的。

七、公司完善内部控制的措施及工作计划

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供 合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

• 1 、进一步加强应收款项的管理力度，落实往来款项定期对账制度，保证公司资产的安全完整。

• 2 、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关制度和规定，及时更新知识，不断提高员工的工作

• 胜任能力。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

2011 年 3 月 28 日

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