TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2011

华泰证券股份有限公司关于《江苏通鼎光电股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）作为江苏通鼎光电股份有 限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对《江苏通鼎光电股份有限公司2010 年度内部控制 自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、华泰证券对《江苏通鼎光电股份有限公司2010 年度内部控制自我评价 报告》的核查工作

在2010 年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、 查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资 项目和走访企业生产现场等措施，对通鼎光电的内部控制环境、内部控制制度、 内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整 性、合理性及有效性进行了核查。

二、通鼎光电内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

通鼎光电根据自身业务特点、经营模式等方面的具体情况，将完善管理制度 和健全组织机构视为企业内部控制的基础性工作。公司根据国家有关法律、法规 和《公司章程》的要求，建立并明确了股东大会、董事会与管理层之间的权责， 为实施内部控制制度提供了基础。同时，公司建立了与业务需要相适应的组织机 构，营造了一个岗位权责明确、信息传递畅通、权力相互制衡、措施灵活有效的 内部控制环境，确保了公司各项经营活动的有效开展和公司持续发展。

1、内部控制制度

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通鼎光电根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定制订了《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名 委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实 施细则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理 办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资 者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《年报重大责任追究制度》、《内部审计 管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等各 项制度，符合相关法律法规的要求。

2、公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，通鼎 光电已经建立健全了包括股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，制订了各 项议事规则，组织机构职责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各 项生产经营活动的有序进行。其中，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和审计委员会，四个专门委员会都能正常发挥作用。公司的独立董事 均能遵守法律法规，认真履行忠实、勤勉、尽责的义务，及时了解公司的经营管 理情况，认真履行独立董事职责，在重大关联交易、募集资金运用、内部控制等 事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

3、内部组织

公司根据自身的经营特点，建立、健全了与公司业务需要相适应的组织机构， 内部设置了生产事业部、运营部、材料部、行政部、人力资源部、基建部、设备 部、物流部、后勤部、审计部、供应部、销售部、财务部、质量部、技术管理部、 证券部等部门，科学地划分了各部门的职责权限，确保公司各项经营活动的有效 开展。

（二）内部控制的实施

2010年，通鼎光电根据股东大会、董事会及监事会议事规则，在股票发行上 市、定期报告披露、募集资金使用、修改公司章程等涉及公司重大投资、筹资、 经营及信息披露的事项中履行了相关的决策与监督职责。同时，公司在经营控制、

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财务控制、关联交易控制、募集资金控制、信息披露控制等方面建立了有效的内 部控制程序。

1、货币资金管理

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试 行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司采取了 所有付款均有授权领导签字审批的内控措施。

2、采购及付款管理

公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的 请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备 后才能办理。供应部为物资采购归口管理部门，财务部为物资采购的资金控制部 门。公司的所有采购业务必须具备合格供应商资质的渠道和控制的价格内，按照 公司采购作业管理办法规定的程序进行。

3、生产及成本费用管理

公司已经逐步建立了预算控制和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目 标，并将比较结果用于实际工作方面。但公司仍需要进一步健全全面预算控制制 度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费 用管理的控制方面没有重大漏洞。

4、销货及收款管理

公司已制定了比较可行的销售政策，已对合同评审原则、定价原则、信用标 准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了 明确规定。实行了销售货款回收率与销售款回笼责任制，收款一律责任到人，并 与人员业绩和薪酬的考核相联系。

5、固定资产及工程项目管理

公司已建立了较科学的设备管理制度及基建管理制度，对工程项目的预算、 决算、工程质量监督等环节的管理较强。工程项目的款项必须在相关资产已经落

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实，手续齐备下才能支付。通过设备管理制度、基建管理制度、供应管理制度等 一系列制度，保证了公司固定资产管理有章可循。验收资产归口部门由设备部（基 建部）牵头，会同使用部门、基建部（设备部）、质量部、财务部和审计部共同 实施，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为，公司已逐步建立健全了 资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产及工程项目管理的控制方面没有重 大漏洞。

6、关联交易管理

公司已制定了《关联交易管理办法》，根据关联交易金额和比例的审批权限， 分别提交公司董事会和股东大会审议表决，表决过程中，关联董事与关联股东严 格履行回避制度，同时独立董事对于重大关联交易进行事前审查并发表独立意 见。各项关联交易定价原则明确，交易价格合理，不存在损害公司及非关联股东 利益的情况。

7、融资和对外担保管理

公司能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以 降低资金成本。公司筹措资金没有背离原计划使用的情况。公司对上述筹资业务 过程中方案的提出、审批、使用和监督等方面已经作出了专门规定。公司在《公 司章程》中明确规定了对外担保的审批程序、被担保对象资信标准、股东大会和 董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，根据董 事会和股东大会对对外担保的审批权限，严格履行对外担保的决策和表决程序， 严格控制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。

8、投资管理

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，并根据投资 金额和比例明确界定股东大会、董事会和总经理的审批权限，公司没有严重偏离 公司投资政策和程序的行为。

9、防范经营风险和资产损失管理

根据企业会计制度规定和证监会的要求，公司在防范经营风险和适当估计各 项资产损失方面，制定了金融资产减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、固定资

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产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备、长期股权 投资减值准备等各项资产减值准备计提比例、方法、提取金额和损失处理的内部 控制制度。按会计准则规定和公司实际情况确定，已提取减值准备的资产需要核 销时，由公司授权领导批准后方可核销。

10、研发管理

公司设有专门的技术管理部，进行基础研究、产品设计、技术开发、产品测 试、技术文档的管理工作，紧跟行业的技术发展步伐，着重培育公司核心技术和 核心竞争力。

11、人事管理

公司制定了人力资源管理制度，包括招聘、签订合同、培训、请假、加班、 离职、辞退、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资 支付、考勤及考核等。

12、计算机信息系统管理

公司制定了网络信息管理制度，涵盖下列内容：信息处理部门与使用部门权 责的划分；信息处理部门的功能及职责划分；系统开发及程序修改的控制；程序 及资料的存取、数据处理的控制；档案、设备、信息的安全控制及信息保密责任 制、在本公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

13、内部审计管理

公司设置了专门的内部审计部门，该部门直接对公司董事会审计委员会负 责，行使内部审计职能。审计部门对公司的购销合同、内部经济责任、财务制度 执行情况、基建项目的预决算进行内部审计，并向公司董事会审计委员会负责并 报告。

14、信息披露制度与投资者关系管理

公司制订了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，为规范公司信息披露 行为、明确公司信息披露责任人、加强公司投资者关系管理工作奠定了制度基础。 公司在日常经营管理过程中，严格遵守信息披露相关制度，明确公司相关人员的 信息披露职责和保密责任，认真履行公司信息披露义务。

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15、对附属公司的管理

公司现有制度涵盖了子公司的经营范围，公司的相关业务管理部门按其业务 归口渠道对子公司实施业务管理，子公司定期向公司董事会提供重大的生产经营 决策信息。包括：子公司设立管理、经理层和经营目标管理、巡检和审计、信息 管理、子公司筹资及投资管理等。

（三）内部控制的监督

公司审计部按照年度工作计划，对公司生产经营活动过程中的内部控制执 行情况进行抽查、监督；公司董事会下设审计委员会负责内部控制与内部审计工 作，定期或不定期指导公司进行内部控制与内部审计检查评价工作。

三、华泰证券对《江苏通鼎光电股份有限公司2010 年度内部控制自我评价 报告》的核查意见

经上述核查，华泰证券认为：通鼎光电现有的内部控制制度基本符合我国有 关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控 制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部 控制，并得到有效实施。通鼎光电董事会关于《江苏通鼎光电股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

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（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于〈江苏通鼎光电股份有限公 司2010 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： _ ___________ ___ _________

袁成栋 刘惠萍

保荐机构（盖章）：华泰证券股份有限公司

年 月 日

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