AI assistant
TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009
Sep 21, 2010
54523_rns_2010-09-21_f4e8dc74-3b7c-4492-aba7-19d4042a235a.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
北京市华堂律师事务所 关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行 股票并上市的
律 师 工 作 报 告
==> picture [65 x 52] intentionally omitted <==
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm
地址：北京市西城区阜成门外大街11 号国宾酒店写字楼308 室 Room 308, Guobin Hotel, No.11 Fuchengmenwai Dajie, Xicheng District,
Beijing
邮编：100037
电话：(010)68001684/88 传真：(010)68006964
5-2-1
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
目 录
| 释义：............................................................. 3 |
|---|
| 第一节 引 言..................................................... 7 |
| 一、律师事务所及律师简介.................................................................................7 |
| 二、律师制作法律意见书的工作过程.................................................................8 |
| 第二节 正 文.................................................... 10 |
| 一、发行人本次发行、上市的批准和授权.......................................................10 |
| 二、发行人本次发行、上市的主体资格...........................................................12 |
| 三、发行人本次发行、上市的实质条件...........................................................14 |
| 四、发行人的设立...............................................................................................19 |
| 五、发行人的独立性...........................................................................................25 |
| 六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.......................37 |
| 七、 发行人的股本及其演变.............................................................................45 |
| 八、发行人的业务...............................................................................................60 |
| 九、关联交易及同业竞争...................................................................................62 |
| 十、发行人的主要财产.......................................................................................85 |
| 十一、 发行人的重大债权债务.........................................................................96 |
| 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................103 |
| 十三、 发行人章程的制定及修改...................................................................106 |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................108 |
| 十五、发行人董事、监事、高管人员及其变化.............................................118 |
| 十六、发行人的税务.........................................................................................124 |
| 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................128 |
| 十八、发行人募集资金的运用.........................................................................132 |
| 十九、发行人的业务发展目标.........................................................................134 |
| 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................135 |
| 二十一、发行人招股说明书的法律风险评价.................................................136 |
| 第三节 总体结论................................................ 136 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-2
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
释义：
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
| 简称 | 全称 |
|---|---|
| 发行人 | 江苏通鼎光电股份有限公司 |
| 盛信有限 | 发行人之前身吴江市盛信电缆有限责任公司 |
| 通鼎集团 | 通鼎集团有限公司 |
| 光电科技 | 江苏通鼎光电科技有限公司 |
| 传感公司 | 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 |
| 回收公司 | 吴江市盛信废金属回收有限公司 |
| 盛信电缆厂 | 吴江市盛信通信电缆厂 |
| 北邮资产 | 北京北邮资产经营有限公司 |
| 中威纺织 | 吴江市中威纺织品有限公司 |
| 江苏鹰能 | 江苏鹰能创业投资有限公司 |
| 华泰紫金 | 华泰紫金投资有限责任公司 |
| 南大教育基金会 | 南京大学教育发展基金会 |
| 通鼎房地产 | 苏州通鼎房地产开发有限公司 |
| 通鼎担保 | 苏州通鼎担保投资有限公司 |
| 通鼎服饰 | 吴江通鼎服饰销售有限公司 |
| 通鼎实业 | 江苏通鼎投资实业有限公司 |
| 本所 | 北京市华堂律师事务所 |
| 保荐人、主承销商、华泰证券 | 华泰证券股份有限公司 |
| 江苏天衡 | 江苏天衡会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《编报规则》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-3
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 告》 | |
|---|---|
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引（2006 年修订）》 |
| 《公司章程》 | 《江苏通鼎光电股份有限公司章程》 |
| 本次发行上市 | 发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在深圳证券交易所上市 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、近三年 | 2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-4
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市华堂律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告
致：江苏通鼎光电股份有限公司
根据江苏通鼎光电股份有限公司与北京市华堂律师事务所签订的法律顾问 协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次股票发行并上市项目的专项法律 顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《编报规则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告。
本所律师根据本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现 行法律、法规和规范性文件，按照《编报规则》的要求对发行人的行为以及本次 发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，律师工作报 告中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。
为了确保律师工作报告相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经 对与出具律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法 律意见。
本所律师在出具律师工作报告之前,业已得到发行人的下述承诺和保证，即： 发行人已向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需的、真实的、完整的、有 效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误 导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作 出判断。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
北京市华堂律师事务所文件 5-2-5
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
目的。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责 任。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用律师工作报告的内容,但发行人作前述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情 形，发行人应对此承担责任。
现将本所为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告 如下：
北京市华堂律师事务所文件 5-2-6
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
本所原为中华人民共和国司法部批准成立并直属管理的合伙制律师事务所， 于1998 年12 月在北京登记成立，2001 年6 月转由北京市司法局管理，注册地： 北京。本所的业务范围涉及金融、证券、投资、企业并购、房地产、国际贸易、 知识产权等多个领域。
本所为完成江苏通鼎光电股份有限公司A 股股票首次公开发行并上市工作， 指派两名律师和四名律师助理具体承办该项业务。本次法律意见书和律师工作报 告的签字律师为邱家宇律师、孙广亮律师。
邱家宇律师1985 年毕业于中国政法大学，获法学学士学位，毕业后留校从 事民商法、经济法的教学和研究工作，1993 年取得律师资格并开始执业，1996 年取得律师从事证券法律业务资格。现为中国法学会会员、中华全国律师协会会 员、北京市律师协会证券法律专业委员会委员。
邱家宇律师自执业以来，承办了多个公司的首次公开发行股票、上市公司再 融资、上市公司发行公司债、上市公司股权分置改革、上市公司购并重组等项目， 曾担任多家上市公司的法律顾问。邱家宇律师无执业违法、违规、违纪记录及受 到处罚的记录。
孙广亮律师1987 年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位，毕业后在中国 法律事务中心从事专职律师工作，1988 年取得律师资格，1996 年获得从事证券 法律业务资格。现为中国法学会会员、中华全国律师协会会员、北京市华堂律师 事务所主任。
孙广亮律师自1993 年以来主要从事证券法、公司法、金融房地产、企业股 份制改造、股票发行与上市等法律事务方面的研究及律师业务，执业以来承办了 多个公司的首次公开发行股票、上市公司再融资、上市公司发行公司债、上市公 司股权分置改革、上市公司购并重组等项目，曾担任多家上市公司的法律顾问。 孙广亮律师无执业违法、违规、违纪记录及受到处罚的记录。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-7
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
经办律师联系方式：
办公地址：北京市西城区阜成门外大街11 号国宾酒店写字楼308 室。 邮 编：100037
电话：010-68001684／85／86／87／88 传真：010-68006964
二、律师制作法律意见书的工作过程
本所律师受聘为发行人本次股票发行并上市的法律顾问后，从以下几方面展 开工作，为发行人提供法律服务：
1、为发行人本次发行上市的相关事宜，本所律师受聘为发行人专项法律顾 问后即进场工作。根据发行人提供的相关文件并在实地勘察发行人企业情况的基 础上，本所律师按照我国相关法律法规，针对发行人的实际情况，帮助发行人 进行规范运作。
2、为使发行人本次发行上市的工作顺利进行，本所律师在发行人规范运作 及本次发行上市的工作过程中向发行人提交了多份工作备忘录和法律意见书，并 及时就发行人在规范运作及本次发行上市准备工作中遇到的问题提出意见或建 议，以促进有关问题及时解决。
3、本所律师在进入发行人现场工作后，向发行人多次发出尽职调查清单， 收集相关的书面凭证、文件，就发行人各方面情况多次与发行人有关人员进行谈 话，走访勘察了发行人管理、技术开发、生产和销售部门，并就有关材料和事实 与发行人相关负责人员进行了核查，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支 持的情况，向有关政府部门、发起人、其他有关单位或有关人士进行了核 实。
4、与发行人聘请的其他各中介机构，主要是与保荐机构(主承销商) 互相配 合、密切合作，共同就发行人本次发行上市方案、募集资金运用可行性报告、招 股说明书所涉及的相关重大问题进行了充分讨论。同时，在保荐机构(主承销商) 的协调组织下，本所律师参与了由中介机构与发行人共同参加的联席会议，就发 行人本次发行上市过程中出现的疑难问题及工作进展进行了充分的协商。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-8
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
5、本所律师查阅了有关文件材料，包括政府批文、发行人文件、各类权益 证书、各类契约文件以及其他有关文件材料。为了确保本所律师所使用的发行人 材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对所提供材料的真实性、合法性、 有效性和完整性做出承诺，并由发行人向本所出具了承诺书。
6、在掌握大量材料的基础上，本所律师查阅了相关法律、法规及政策文件， 咨询了有关部门，并在本所内部进行充分讨论，以期使工作做得更为细致、完备、 符合规范。
7、在出具本律师工作报告及法律意见书之前，本所律师就发行人的文件材 料进行了审查、核实，明确了发行人本次发行上市的实质性条件及程序性条件已 得到满足，以避免发行人的发行工作出现任何重大法律障碍。
8、本所律师作为发行人的法律顾问，先后十几次赶赴发行人现场进行工作， 参见中介机构协调会。自2008 年3 月开始，本所律师分别在北京以及发行人现 场累计工作1000 余小时。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-9
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
第二节 正 文
一、发行人本次发行、上市的批准和授权
本所律师核查了发行人为本次发行、上市所召开的董事会、股东大会的会议 通知、会议决议和会议记录等文件，审验了发行人召开该等会议的形式、表决程 序及表决事项，查明发行人本次发行、上市的批准和授权内容事项如下：
1.1 2010 年1 月7 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议 并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权 公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次 公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存 利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议 案》并提请股东大会审议，并定于2010 年1 月23 日召开发行人2010 年第一次 临时股东大会。
1.2 2010 年1 月23 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，出席本 次股东大会的股东及代理人共34 人，代表股份20,080 万股，占发行人股本总额 的100%。本次股东大会以记名投票方式，一致通过了上述议案。发行人本次发 行上市议案的主要内容为：
1.2.1 发行股票种类、面值及数量：境内上市人民币普通股（A 股）；每股 面值人民币1 元；发行数量最多不超过6,700 万股，初步确定为6,700 万股，最 终发行数量股东大会授权董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行募集资 金投资项目的资金需求量协商确定。
1.2.2 发行价格和方式：发行价格根据向询价对象询价确定；采用网下向 询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规 定的其他发行方式。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-10
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
1.2.3 发行对象：持有深圳证券交易所股票账号卡的自然人、法人及其它 机构（中华人民共和国法律、法规禁止者除外）。
- 1.2.4 股票拟发行上市的证券交易所：深圳证券交易所。
1.2.5 发行人本次发行上市所募集的资金，将拟投资于“年产光纤700 万 芯公里项目”。
本次发行上市尚需中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所的同意。
1.2.6 发行人授权董事会办理本次股票发行并上市相关事宜，具体授权范 围如下：
（1）根据具体情况，按照股东大会决议的要求制订和实施本次发行的具体 方案，包括但不限于：聘请中介机构，在不超过6,700 万股数量内与保荐机构（主 承销商）协商发行 、确定发行价格、发行时间、发行方式等内容；
（2）根据可能发生的情况变化对本次募集资金个别投资项目的实施进度和 投资金额等方面进行调整；
（3）在本次发行后，对上市后实行的《江苏通鼎光电股份有限公司章程（草 案）》空缺部分予以填充、办理注册资本变更、办理工商变更登记备案及申请上 市等相关事宜；
（4）其它与本次股票发行上市有关的工作。
1.2.7 发行人拟向社会公开发行不超过6,700 万股新股，募集资金拟投资 于“年产光纤700 万芯公里项目”，拟投资金额36,819.91 万元。
如实际募集资金满足上述项目总投资后尚有剩余，则剩余部分用于补充公司 流动资金，如实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由发行人自筹 解决，以保证项目顺利实施。募集资金到位前，可以先由发行人适当自筹资金安 排项目的进度，募集资金到位后再置换出前期自筹资金。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-11
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
1.2.8 发行人本次公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股 东共享。
1.2.9 有关发行上市决议有效期限为股东大会通过之日起一年，发行人本 次公开发行股票事宜在一年内未办理完毕的，股东大会可根据实际情况延长有关 发行上市决议的有效期。
1.3 本所律师对上述会议召集、召开的程序、表决程序及出席本次会议的 人员资格、会议议案的合法、合规性等一系列事项进行了审核验证。根据《首发 办法》第四十五条的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人 依法定程序召开的股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规和其他规范性 文件及发行人章程的规定，发行人本次股东大会决议合法有效；发行人股东大会 对董事会的授权范围及程序合法有效。
1.4 本次发行上市尚需中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依照国家有关法律、 法规及规范性文件履行了必要的授权和批准，本次发行上市尚需中国证监会核 准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
本所律师核查了发行人设立的工商登记资料、发起人协议、公司章程、设立 时的《验资报告》等文件，对发行人的高级管理人员以及其他业务人员进行了访 谈，现场勘查了发行人生产厂房、场地以及机器设备的情况，查明发行人的主体 资格如下：
2.1 发行人是依法设立且合法永久存续的股份有限公司
北京市华堂律师事务所文件 5-2-12
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2.1.1 发行人是由吴江市盛信电缆有限责任公司整体变更、发起设立的股 份有限公司，于 2008 年5 月30 日经江苏省苏州工商行政管理局准予变更登记， 领取注册号为320584000025357 的《企业法人营业执照》。
2.1.2 根据发行人现行有效《公司章程》第六条的规定“公司为永久存续 的股份有限公司”，并经过本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在 法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人属于依法设立且合法永久存续的股份有限 公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2.2 发行人的前身盛信有限于1999 年4 月22 日成立，发行人（含盛信有 限）持续经营时间已超过3 年，符合《首发办法》第九条的规定。
2.3 江苏天衡于2008 年5 月20 日出具的天衡验字（2008）32 号《验资报 告》中载明：“截至2008 年5 月20 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的 注册资本合计贰亿零捌拾万元”，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。经本所 律师核查，发行人设立时的出资均为以经审计的盛信有限的净资产折股的形式出 资，不存在需要办理财产权转移手续的情形，发行人主要财产不存在重大权属纠 纷，符合《首发办法》第十条的规定。
2.4 经本所律师核查，发行人主要从事市内通信电缆、通信光缆、铁路信 号电缆的生产与销售业务，其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定， 符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
2.5 经本所律师核查，发行人在最近三年内主营业务没有发生重大变化； 董事、高级管理人员也未发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《首发 办法》第十二条的规定。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-13
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2.6 根据发行人提供的股东名册，并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东及其他股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《首发办法》第 十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、发行人本次发行、上市的实质条件
本所律师核查了发行人提供的关于资产的文件资料，访谈了发行人相关人 员，现场勘查了相关资产，并对重大合同进行了询证，审阅了其他中介机构出具 的有关报告，并要求发行人及有关机构出具了相关证明，查明发行人具备本次发 行上市的实质条件，情况如下：
3.1 发行人的主体资格
本所律师根据拟定的清单对发行人的主体资格进行核查（详细情况请参见本 工作报告正文“二、发行人本次发行、上市的主体资格”），认为发行人符合《首 发办法》第二章第一节的要求，具备本次发行上市的主体资格。
3.2 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人在独立性 方面不存在严重缺陷，符合《首发办法》第二章第二节的要求（详细情况请参见 本工作报告正文“五、发行人的独立性”）。
3.3 发行人的规范运行
3.3.1 根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、
北京市华堂律师事务所文件 5-2-14
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
监事会会议的文件记载，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会 秘书制度，相关机构与人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的 规定。
3.3.2 根据华泰证券对发行人出具的《华泰证券股份有限公司关于江苏通 鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的辅导总结报告》，并经发行人董事、监 事和高级管理人员分别确认，其均已了解与股票发行上市有关的法律、法规，知 悉上市公司及其董事、监事以及高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办 法》第二十二条的规定。
3.3.3 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本 所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被公安机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发办法》第二十三 条的规定。
3.3.4 根据江苏天衡出具的天衡专字（2010）025 号《内部控制鉴证报告》， 发行人及其子公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条 的规定。
3.3.5 根据发行人及其子公司所在地的工商、税务、国土资源、环境保护、 海关、外汇管理、质量技术监督、劳动和社会保障以及住房公积金等有关政府部 门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第二十
北京市华堂律师事务所文件 5-2-15
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
五条的规定的下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变向公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月以前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规、受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
- （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.3.6 发行人现行《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》并经本所律师核查， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
3.3.7 根据江苏天衡出具的天衡专字（2010）025 号《内部控制鉴证报告》， 并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
3.4 发行人的财务与会计
3.4.1 根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》，发行人 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券 法》第十三条第(二)项和《首发办法》第二十八条的规定。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-16
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
3.4.2 根据江苏天衡出具的天衡专字（2010）025 号《内部控制鉴证报告》， 截至2009 年12 月31 日，发行人在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效 内部控制制度，符合《首发办法》第二十九条及《内部会计控制规范》的规定。
3.4.3 根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首 发办法》第三十条的规定；发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
3.4.4 根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》，发行人 编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告 时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未 随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
3.4.5 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关联方关 系并按重要性原则披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
3.4.6 根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》，发行人 符合《首发办法》第三十三条所规定的各项条件：
（1）最近3 个会计年度归属母公司所有者净利润分别为10,082,013.22 元、 51,226,755.52 元、和84,211,849.85 元，均为正数且累计超过人民币3,000 万 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3 个会计年度营业收入分别为484,434,811.08 元、 660,666,185.41 元和954,256,460.88 元，累计超过人民币3 亿元；
（3）发行前股本总额为20,080 万元，不少于人民币3,000 万元；
（4）最近一期末，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为6,408,342.63 元，净资产为381,969,703.50 元，无形资产占净资产的比例为1.68%，不高于
北京市华堂律师事务所文件 5-2-17
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
20%。
（5）最近一期末，发行人的未分配利润(合并报表口径)为96,633,705.42 元，不存在未弥补亏损。
3.4.7 根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》以及发 行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行 人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
3.4.8 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》 第三十五条的规定。
3.4.9 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次申报文件中不存 在《首发办法》第三十六条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.4.10 根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》以及发 行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形， 符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
北京市华堂律师事务所文件 5-2-18
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.5 发行人的募集资金运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的运用符合《首发办法》第三十 八条至第四十三条的规定（详细情况请参见本工作报告“十八、发行人募集资金 的运用”）。
综上所述，本所律师认为，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人的前身盛信有限的设立、验资以及工商登记等文件资 料，审核了盛信有限变更法定代表人、历次股权转让、变更经营范围、增加注册 资本、变更注册地等文件资料，审核了盛信有限整体变更为发行人的必要的文件 资料，以及发行人设立时的工商登记资料及由第三方出具的验资、资产评估等报 告文件，查明发行人的设立情况如下：
4.1 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人是在盛信有限整体变更为股份公司的基础上设立起来的，是由通鼎集 团作为主发起人，联合北邮资产、沈小平等32 名法人和自然人作为共同发起人， 以其所持有的盛信有限的股份所代表的净资产作为出资，共同发起设立的股份有 限公司。
发行人之前身盛信有限的设立及历史沿革情况详见本律师工作报告正文第 二节“七、发行人的股本及其演变”。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-19
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
4.1.1 发行人的设立过程
（1）2007 年11 月8 日，盛信有限取得江苏省工商行政管理局（00000174） 名称变更[2007]第11080005 号《名称变更核准通知书》，预先核准发行人企业名 称为：江苏通鼎光电股份有限公司，名称有效期至2008 年5 月8 日。
2008 年5 月4 日，江苏省工商行政管理局下达（00000299）名称延期[2008] 第05040001 号《名称预先核准通知书》，将前述名称的有效期延至2008 年11 月4 日。
（2）2008 年5 月16 日，江苏天衡以2008 年4 月30 日为盛信有限整体变 更的审计基准日，对盛信有限的资产情况进行了审计，出具了天衡审字（2008） 676 号《审计报告》。该报告显示：截至2008 年4 月30 日，盛信有限资产总计 537,793,221.88 元。
（3）2008 年5 月18 日，湖北众联资产评估有限公司受盛信有限委托，对 盛信有限拟设立股份公司所涉及到的资产及相关负债，以2008 年4 月30 日为评 估基准日所表现的持续经营条件下的市场价值进行评估，并出具了鄂众联评报字 [2008]第066 号《资产评估报告书》。该报告显示：截至2008 年4 月30 日，盛 信有限的总资产为62,916.61 万元，增值9,137.29 万元，增值率16.99%；总负 债28,480.42 万元；净资产34,436.19 万元，增值9,137.29 万元，增值率36.12%。
（4）2008 年5 月20 日，盛信有限召开2008 年第三次临时股东会，决定以 截至2008 年4 月30 日经审计的净资产252,989,071.35 元，按照约1∶0.7937101 的比例折为股份公司的股本20,080 万股，其余净资产52,189,071.35 元计入资 本公积，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股 份，股份公司名称为“江苏通鼎光电股份有限公司”。 （5）2008 年5 月20 日，盛信有限的股东通鼎集团、北邮资产、沈小平等 32 名法人与自然人共同签订《发起人协议书》，一致同意将盛信有限整体变更 为股份有限公司；并以其所持有的盛信有限的股份所代表的净资产作为出资，投 入拟设立的股份有限公司。
（6）2008 年5 月20 日，江苏天衡出具了天衡验字（2008）32 号《江苏通 鼎光电股份有限公司（筹）验资报告》。该报告显示：截至2008 年5 月20 日，
北京市华堂律师事务所文件 5-2-20
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币20,080 万元。发行人的股本 为人民币20,080 万元，各股东以持有的盛信有限的截至2008 年4 月30 止的净 资产人民币25,298.91 万元出资，按1：0.7937101 比例折合成股本人民币20,080 万元，超出部分人民币5,218.91 万元作为股本溢价记入资本公积。
（7）2008 年5 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，32 名发 起人全部出席会议，代表发行人100%的股权。本次大会一致通过了《关于变更 设立股份公司的议案》、《发起人关于公司筹办情况的工作报告》、《关于公司 设立费用报告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于制订公司 章程的议案》、《关于制订股东大会议事规则的议案》、《关于制订董事会议事 规则的议案》、《关于制订监事会议事规则的议案》、《关于选举公司董事的议 案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关 于授权公司董事会办理有关公司工商登记事宜的议案》、《关于聘请江苏天衡会 计师事务所有限公司为公司常年审计机构的议案》及《关于独立董事津贴的议 案》。
（8）2008 年5 月30 日，发行人取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的 （05000052）公司变更[2008]第06020003 号《公司准予变更登记通知书》，经 核准企业名称由“吴江市盛信电缆有限责任公司”变更为“江苏通电光电股份有 限公司”；企业类型由“有限公司”变更为“股份有限公司（自然人控股）”； 经营期限由“自2001-02-07 至2015-02-06”变更为“2007-02-07 至**”， 并领取了注册证号为320584000025357 的《企业法人营业执照》。
4.1.2 发行人是由原有限责任公司整体改制、发起设立的股份有限公司， 具备法律、法规规定的设立资格。
4.1.3 发行人设立的条件
（1）发行人设立时的发起人股东共32 名，其中包括通鼎集团、北邮资产、 中威纺织、南大教育基金会4 名法人股东，和沈小平、田梅、陆建明等28 名自 然人股东。上述股东在中国境内均有住所。
（2）根据发行人的《发起人协议》、《公司章程》、《企业法人营业执照》，以
北京市华堂律师事务所文件 5-2-21
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
及江苏天衡出具的天衡验字（2008）32 号《江苏通鼎光电股份有限公司（筹） 验资报告》，发行人设立时注册资本为20,080 万元，实收资本20,080 万元，超 过股份有限公司注册资本法定最低限额。
（3）发行人设立时的生产与经营场所位于吴江市震泽镇八都经济开发区小 平大道8 号，相应土地及房屋均为发行人合法购置与建设取得，发行人设立时拥 有固定的生产、经营场所。
（4）发行人由盛信有限整体变更而来，继承了盛信有限的资产、业务与债 权债务，具备生产经营所必要的条件。
（5）发行人设立时按照《公司法》的要求制定了《公司章程》，并经创立大 会通过。
（6）发行人设立时的名称 “江苏通鼎光电股份有限公司”，并经工商行政 管理机关核准。
（7）发行人设立时按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会和监事会等组织机构。
4.1.4 发行人是采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限 公司，符合《公司法》规定的设立方式。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。
4.2 发起人协议
2008 年5 月20 日，通鼎集团、沈小平、北邮资产、中威纺织、田梅、南大 教育基金会、陆建明、沈良、沈丰、许跃明、张月芳、石东星、沈红梅、孙国清、 宋爱国、戴金星、贺忠良、陈斌、沈明、嵇昌星、许坤荣、陈炳炎、沈彩玲、钱 文忠、许永平、杨伟荣、张晴怡、孙勤良、沈建新、李刚、肖仁贵、沈云法等 32 法人和自然人作为发起人，共同签署了《发起人协议书》。该协议约定，32 名发起人作为盛信有限的股东，一致同意将盛信有限整体变更为股份有限公司； 一致同意以其所持有的盛信有限的股份所代表的净资产作为出资，投入拟设立的
北京市华堂律师事务所文件 5-2-22
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
股份有限公司；股份公司拟发行股份20,080 万股，由32 名发起人全部认购。股 份公司的股份设定为人民币普通股，每股面值1 元，实行同股同权、同股同责、 同股同利。
协议各方同意，盛信有限经审计净资产为25,298.91 万元（以2008 年4 月 30 日为基准日），以其中20,080 万元的净资产按1∶1 的比例折股，作为发起人 出资投入股份公司，其余5,218.91 万元净资产计入股份公司资本公积。
该协议约定股份公司总股本为20,080 万元，股权结构如下图：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数额（万股） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通鼎集团 | 15,089.39 | 75.1464% |
| 2 | 沈小平 | 1,507.61 | 7.5080% |
| 3 | 北京北邮资产经营有限公司 | 1,004.00 | 5.0000% |
| 4 | 吴江市中威纺织品有限公司 | 1,000.00 | 4.9801% |
| 5 | 田梅 | 250.00 | 1.2450% |
| 6 | 南京大学教育发展基金会 | 200.00 | 0.9960% |
| 7 | 陆建明 | 200.00 | 0.9960% |
| 8 | 沈良 | 200.00 | 0.9960% |
| 9 | 沈丰 | 200.00 | 0.9960% |
| 10 | 许跃明 | 200.00 | 0.9960% |
| 11 | 张月芳 | 20.00 | 0.0996% |
| 12 | 石东星 | 20.00 | 0.0996% |
| 13 | 沈红梅 | 15.00 | 0.0747% |
| 14 | 孙国清 | 15.00 | 0.0747% |
| 15 | 宋爱国 | 15.00 | 0.0747% |
| 16 | 戴金星 | 15.00 | 0.0747% |
| 17 | 贺忠良 | 15.00 | 0.0747% |
| 18 | 陈斌 | 10.00 | 0.0498% |
| 19 | 沈明 | 10.00 | 0.0498% |
| 20 | 嵇昌兴 | 10.00 | 0.0498% |
| 21 | 许坤荣 | 10.00 | 0.0498% |
| 22 | 陈炳炎 | 10.00 | 0.0498% |
| 23 | 沈彩玲 | 8.00 | 0.0398% |
| 24 | 钱文忠 | 8.00 | 0.0398% |
| 25 | 许永平 | 8.00 | 0.0398% |
| 26 | 杨伟荣 | 8.00 | 0.0398% |
| 27 | 章晴怡 | 6.00 | 0.0299% |
| 28 | 孙勤良 | 6.00 | 0.0299% |
| 29 | 沈建新 | 5.00 | 0.0249% |
| 30 | 李刚 | 5.00 | 0.0249% |
| 31 | 肖仁贵 | 5.00 | 0.0249% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-23
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 32 | 沈云法 | 5.00 | 0.0249% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 20,080.00 | 100.0000% |
经本所律师核查，该《发起人协议书》在形式和内容上规范、完整，《发起 人协议书》对股份有限公司的设立方式、发行股份总额、股份类别、每股金额、 发起人的权利与义务、违约责任及争议的解决等内容做出了具体而详尽的规定。
本所律师认为，该发起人协议的内容符合《公司法》及相关法律、法规的规 定。《发起人协议书》中不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形，亦不 存在由此导致发行人本次发行上市的法律障碍。
4.3 发行人设立过程中的验资事项
发行人设立过程中的验资事宜已经下述程序进行验证：
江苏天衡受发行人委托，对发行人截至2008 年5 月20 日止申请设立登记的 注册资本实收情况进行审验，于2008 年5 月20 日出具了天衡验字（2008）32 号《江苏通鼎光电股份有限公司（筹）验资报告》，该验资报告显示：“截至 2008 年5 月20 日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰 亿零捌拾万元。贵公司（筹）的股本为人民币贰亿零捌拾万元，各股东以持有的 盛信有限截至2008 年4 月30 日止净资产人民币25,298.91 万元出资，按1∶ 0.7937101 比例折合成股本人民币20,080 万元，超出部分人民币5,218.91 万元 作为股本溢价计入资本公积”。
本所律师注意到，发行人的发起人在《发起人协议书》中约定以“经审计的 净资产25,298.91 万元中的20,080 万元按照1：1 的比例折股，其余5,218.91 万元净资产计入股份公司资本公积”，与盛信有限2008 年第三次临时股东会决议 中，以及发行人设立时的天衡验字（2008）32 号《江苏通鼎光电股份有限公司 （筹）验资报告》中“以经审计净资产人民币25,298.91 万元出资，按1∶ 0.7937101 比例折合成股本人民币20,080 万元，超出部分人民币5,218.91 万元 作为股本溢价计入资本公积”，有关以净资产折股比例的表述不同。经核查，本 所律师认为上述两种表述方法的折股结果完全相同，不存在实质差异，均合法有 效。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-24
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
综上，发行人设立过程中的有关资本验证事宜已履行了必要程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。
4.4 发行人的创立大会
2008 年5 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，32 名发起人股 东全部出席会议，代表发行人100%的股权。本次会议通过了《关于变更设立股 份公司的议案》、《发起人关于公司筹办情况的工作报告》、《关于公司设立费用报 告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于制订公司章程的议案》、 《关于制订股东大会议事规则的议案》、《关于制订董事会议事规则的议案》、《关 于制订监事会议事规则的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司 独立董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关于授权公司董事会办理 有关公司工商登记事宜的议案》、《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为 公司常年审计机构的议案》及《关于独立董事津贴的议案》。
会议选举产生了一届董事会，董事会成员9 名，其中沈小平、钱慧芳、张月 芳、石东星、沈丰、赵喜荣为董事，谈振辉、周友梅、华纪平为独立董事；选举 产生了一届监事会，监事会成员3 名，由沈彩玲、陈斌与经过发行人职工代表大 会选举的职工监事沈国良共同组成监事会。
经本所律师核查，发行人创立大会的召开、表决程序与所议事项符合法律、 法规和其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人的机构设置、管理及财务制度、生产及经营情况，实 地勘查了发行人的厂房、场地及设备，审验了发行人的资产权属证书、重大采购、 销售及其他相关合同、以及与员工所签订的劳动合同，并通过询证、访谈等方式，
北京市华堂律师事务所文件 5-2-25
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
查明有关发行人独立性的情况如下：
5.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力
5.1.1 发行人具有独立的采购部门
发行人设有供应部，该部门根据订单情况负责发行人原材料的采购和库存控 制，跟踪原材料价格走势,采用招标、询价等多种方式控制采购成本。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立的采购部门，不依赖于控股股东或 任何关联方。
5.1.2 发行人具有独立技术部门与生产系统
发行人设有技术部，该部门负责公司产品生产工艺技术、产品开发工作，对 新产品的调查、研究、验证、开发和推广，策划产品实现过程的工艺路线和方法 优化方案，负责全公司产品工艺技术文件的编制、会签、修改和验证。
发行人根据不同产品分为光缆、光纤、电缆等生产部门，上述部门专门负责 相应产品的生产计划、工艺技术、产品控制、现场管理等方面的运营。
经核查，本所律师认为，发行人具有开展技术研发、生产经营所必要的机构、 设备、人员，能够独立的从事生产经营。发行人不依赖于控股股东或实际控制人 所控制的资产进行生产经营。
5.1.3 发行人具有独立的销售系统
发行人设有销售部，该部门负责公司产品的销售及品牌推广，通过掌握市场 信息制定发行人的市场营销策略，以及具体组织实施销售计划和提供售后服务。
发行人通过参与客户组织的招投标与其签订购销合同，直接面向各电信运营 商总部及其分支机构。发行人在全国各省、自治区和重点城市设立了办事机构或 业务员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。
经核查，本所律师认为发行人具有独立的销售体系，不依赖于控股股东或任 何关联方。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-26
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经 核准的范围内进行。发行人拥有与其主营业务相关的技术能力、独立完整的采购、 技术、生产和销售体系，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师核查了有关发行人的房屋、土地、主要生产设备、车辆、知识产权 等主要资产的权属证书、以及购买或转让的合同、发票、付款凭证等文件资料， 并对上述资产进行了现场勘查。本所律师同时审验了发行人的专利、商标等无形 资产的相关申请、转让文件以及权属证书等文件资料，审阅了其他中介机构出具 的资产评估报告、审计报告等必要文件。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机 器设备、车辆、注册商标、专利等资产的所有权和使用权，且均由发行人实际控 制和支配（发行人的资产状况详见本工作报告“十、发行人的主要财产”）。
5.3 发行人人员独立
5.3.1 董事、监事及高级管理人员的独立性
本所律师核查了发行人提供的《公司章程》及有关董事会、股东大会决议等 材料，查明发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
（1）董事会成员的任职情况：
| 序 号 |
姓名 | 在发行人 任职 |
其他任职单位名称 | 其他单位 担任职务 |
其他单位与 发行人关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈小平 | 董事长 | 通鼎集团有限公司 | 执行董事 | 发行人的 控股股东 |
| 江苏通鼎光电科技有限公司 | 董事长 | 发行人的 全资子公司 |
|||
| 苏州通鼎担保投资有限公司 | 董事长 | 控股股东控制的 其他企业 |
|||
| 吴江市鲈乡小额贷款股份 有限公司 |
董事 | 控股股东的参股 公司 |
|||
| 吴江市东方国发创业投资 有限公司 |
董事 | 实际控制人的 参股公司 |
|||
| 苏州市盛信光纤传感科技 有限公司 |
董事 | 发行人的 控股子公司 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-27
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 2 | 钱慧芳 | 董事 | 通鼎集团有限公司 | 总经理 | 发行人的 控股股东 |
|---|---|---|---|---|---|
| 苏州通鼎房地产开发 有限公司 |
执行董事 | 控股股东控制的 其他企业 |
|||
| 吴江通鼎服饰销售有限公司 | 执行董事 总经理 |
控股股东控制的 其他企业 |
|||
| 苏州市盛信光纤传感科技 有限公司 |
董事 | 发行人的 控股子公司 |
|||
| 3 | 张月芳 | 董事、 副总经理 |
—— | —— | —— |
| 4 | 石东星 | 董事、 副总经理 |
—— | —— | —— |
| 5 | 沈丰 | 董事、 财务部副经 理 |
—— | —— | —— |
| 6 | 吕廷杰 | 董事 | 北京北邮资产经营有限公司 | 董事长 | 发行人的 第三大股东 |
| 北京邮电大学 | 校长助理 | —— | |||
| 苏州市盛信光纤传感科技 有限公司 |
董事 | 发行人的 控股子公司 |
|||
| 7 | 华纪平 | 独立董事 | 傅氏科普威双金属股份 有限公司 |
独立董事 | —— |
| 8 | 谈振辉 | 独立董事 | 北京市天元网络技术股份 有限公司 |
独立董事 | —— |
| 9 | 周友梅 | 独立董事 | 江苏舜天股份有限公司 | 独立董事 | —— |
| 南京新港高科技股份 有限公司 |
独立董事 | —— |
（2）监事会成员的任职情况：
| 序 号 |
姓名 | 在发行人 任职 |
其他任职单位名称 | 其他单位 担任职务 |
其他单位与 发行人关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈彩玲 | 监事会主席 | 通鼎集团有限公司 | 财务总监 | 发行人的控股股东 |
| 2 | 陈斌 | 监事 销售部副经理 |
—— | —— | —— |
| 3 | 沈国良 | 职工代表监事 销售部副经理 |
—— | —— | —— |
（3）高级管理人员的任职情况：
北京市华堂律师事务所文件 5-2-28
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等 高级管理人员均未在其他企业兼职，均独立在发行人处领取薪酬。
经本所律师核查并经发行人承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在与发行人 业务相同或相似、或存在任何利益冲突的企业任职，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在控股股东、实际 控制人控制的其他企业领薪。
5.3.2 发行人员工的独立性
本所律师核查了发行人及其子公司的员工名册、与员工签订的劳动合同、社 会保险缴款凭证、公积金缴款凭证等相关资料，并要求发行人出具相关说明及承 诺，查明发行人及其子公司与员工签订的劳动合同均合法有效。
经本所律师核查，截至2009 年12 月31 日，发行人在册员工1092 人，发行 人全资子公司光电科技在册员工268 人，控股子公司传感公司在册员工5 人。发 行人及其子公司在册员工合计1365 人。
经本所律师核查，发行人与其员工签订了劳动合同，建立了规范、健全的劳 动、人事及工资管理制度，发行人的员工并无在股东单位兼职或交叉任职的情形。 经本所律师核查，发行人及其子公司已依法为员工办理了社会保险及缴存了 住房公积金，具体情况如下：
（1）发行人办理社会保险及缴存住房公积金
经本所律师核查，发行人已按照国家有关法律规定，办理了社会保险登记， 登记证号：社险苏字32052515003539号。发行人已依法为职工办理了养老保险、 工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险，为特定岗位员工办理了意外伤害保 险。
经本所律师核查，发行人不存在因欠缴职工社会保险费用等情况受到过相关
北京市华堂律师事务所文件 5-2-29
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
行政处罚的情况。2010年1月8日，吴江市社会保险基金管理中心就此出具《社会 保险缴费证明》，其中载明如下：
“江苏通鼎光电股份有限公司，在2007年1月1日至2009年12月31日期间，均 依法为员工缴纳社会保险相关费用，不存在因违反国家社会保险相关法律、法规 而受到行政处罚的情形”。
经本所律师核查，发行人已按照国家有关法律规定，于2009年5月13日在苏 州市住房公积金管理中心开户，公积金代码为：7301049485，并依法为员工缴存 住房公积金。
经本所律师核查，发行人未曾因住房公积金问题受到过相关行政处罚。2010 年1月11日，苏州市住房公积金管理中心就此出具《缴存住房公积金证明》，载明 如下：
“江苏通鼎光电股份有限公司于2009年5月在苏州市住房公积金管理中心开 户，2009年5月开始缴存住房公积金。住房公积金缴存代码：7301049485。截止 2010年1月，该公司应缴职工832人，实际缴存人数832人，缴存比例企业和职工 各8%，月缴存额人民币共113,152.00元。公司未因住房公积金问题而受任何处罚 和处理”。
本所律师注意到，发行人实际缴纳的社会保险人数及缴存住房公积金人数， 与发行人在册员工人数存在差异。本所律师对发行人的在册员工人数、参保人数、 缴纳公积金人数进行了核查，查明：
A、截至2009年12月31日，发行人实际为在册员工缴纳社会保险人数为860 人，在册员工总数与社会保险缴纳人数差异为232人。其差异原因为：截至当月 缴费日，在册员工中有164人尚在试用期内，21人在其他单位缴纳社会保险，33 人为退休人员，14人因为年龄偏大其本人要求不参加社会保险。
B、发行人实际缴存住房公积金人数为832人，其中1人已调往通鼎集团任职， 2人调往通鼎房地产任职，4人为光电科技员工，1人离职，824人为发行人在册员 工。发行人在册员工总数与住房公积金缴存人数差异为268人。其差异原因为： 截至缴费日，在册员工中有162人尚在试用期内，19人在外单位缴存住房公积金，
北京市华堂律师事务所文件 5-2-30
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
33人为退休人员，14人因为年龄偏大其本人要求不缴存住房公积金，40人在公积 金缴费日已离职或申请离职。
C、截至2010年1月，发行人为在册员工缴纳社会保险人数与缴纳公积金人数 差异为36人，其原因为：社会保险为缴费期的上月提前缴纳，而公积金则为下月 缴纳，在此期间相关员工发生了离职、调转等工作变动或者由于个人原因不在发 行人处缴纳公积金，因此发行人实际缴纳的社会保险员工人数比公积金员工人数 多36人。
（2）光电科技办理社会保险及缴存住房公积金
经核查，光电科技在册员工共计268人，其中211人已缴纳社会保险，210人 已缴存住房公积金。
经本所律师核查，光电科技不存在因欠缴职工社会保险费用等情况受到过相 关行政处罚的情况。2010年1月8日，吴江市社会保险基金管理中心就此出具《社 会保险缴费证明》，其中载明如下：
“江苏通鼎光电科技有限公司，在2007年1月1日至2009年12月31日期间，均 依法为员工缴纳社会保险相关费用，不存在因违反国家社会保险相关法律、法规 而受到行政处罚的情形”。
经本所律师核查，光电科技已按照国家有关法律规定，于2009年11月在苏州 市住房公积金管理中心开户，公积金代码为：7301051979，并依法为员工缴存住 房公积金。
经本所律师核查，光电科技未曾因住房公积金问题受到过相关行政处罚。 2010年1月11日，苏州市住房公积金管理中心就此出具《缴存住房公积金证明》， 载明如下：
“江苏通鼎光电科技有限公司于2009年11月在苏州市住房公积金管理中心 开户，2009年11月开始缴存住房公积金。住房公积金缴存代码：7301051979。截 止2010年1月，该公司应缴职工211人，实际缴存人数211人，缴存比例企业和职 工各8%，月缴存额人民币共28,696.00元。公司未因住房公积金问题而受任何处
北京市华堂律师事务所文件 5-2-31
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
罚和处理”。
本所律师注意到，光电科技实际缴纳的社会保险人数及缴存住房公积金人 数，与光电科技在册员工人数存在差异。本所律师对员工在册人数、参保人数、 缴存公积金人数相互之间存在差异的情况进行了核查，查明：
A、光电科技在册员工人数与社会保险缴纳人数差异为57人，其原因为：截 至当月缴费日，7人在外单位参保，40人在试用期内，5人已达法定退休年龄，2 人因提离职申请未参保，3人在发行人处参保。
B、光电科技在册员工人数与住房公积金缴纳缴存人数差异为58人，其原因 为：截至缴费日，7人在外单位缴存，40人在试用期内，5人已达法定退休年龄， 2人因提离职申请未缴存，3人在发行人处缴存，1人年龄偏大其本人要求不参保。
C、缴纳社会保险员工人数与缴存公积金员工人数差异为1人，其原因为：该 员工因年龄偏大，其本人要求不缴存住房公积金。
（3）传感公司办理社会保险及缴存住房公积金
经核查，传感公司5名在册员工中，有2人参加社会保险和缴存公积金，其余 3人均在外单位参加社会保险和缴存公积金。
经本所律师核查，传感公司不存在因欠缴职工社会保险费用等情况受到过相 关行政处罚的情况。2010年1月8日，吴江市社会保险基金管理中心就此出具《社 会保险缴费证明》，其中载明如下：
“苏州市盛信光纤传感科技有限公司，自2008年12月1日设立起至2009年12 月31日，均依法为员工缴纳社会保险相关费用，不存在因违反国家社会保险相关 法律、法规而受到行政处罚的情形”。
经本所律师核查，传感公司已按照国家有关法律规定，于2009年11月在苏州 市住房公积金管理中心开户，公积金代码为：7301051862，并依法为员工缴存住 房公积金。
经本所律师核查，传感公司未曾因住房公积金问题受到过相关行政处罚。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-32
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2010年1月11日，苏州市住房公积金管理中心就此出具《缴存住房公积金证明》， 载明如下：
“苏州市盛信光纤传感科技有限公司于2009年11月在苏州市住房公积金管 理中心开户，2009年11月开始缴存住房公积金。住房公积金缴存代码： 7301051862。截止2010年01月，该公司应缴职工2人，实际缴存人数2人，缴存比 例企业和职工各8%，月缴存额人民币共272元。公司未因住房公积金问题而受任 何处罚和处理”。
发行人的实际控制人沈小平已就此出具承诺：对于试用期满留用的员工，将 督促发行人依法补缴试用期内社会保险及住房公积金；如发生相关部门对公司未 缴纳的社会保险和住房公积金予以追缴的情形，由其承担补缴的费用及相应责 任。
5.3.3 本所律师经核查发行人股东大会、董事会文件记录，发行人的董事、 监事和总经理人选均通过合法程序进行，不存在发行人控股股东、实际控制人干 预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
5.3.4 经发行人承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员不存在控股股 东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形。
综上所述，本所律师认为发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条的 规定。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经依照有关法律、 法规和《公司章程》的规定，建立了独立的符合股份公司规范运作要求的财务会 计部门，配备了专职财务人员；具有独立、完整的会计核算体系、会计管理制度、 财务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策；发行人能够独立的作出财务
北京市华堂律师事务所文件 5-2-33
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
5.4.2 本所律师对发行人及其子公司的银行开户信息进行了核查，发行人 及其子公司均开立有独立的银行账户，情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 中国农业银行吴江八都分理处 | 544601040001867 |
| 2 | 光电科技 | 中国农业银行吴江市八都分理处 | 544601040005140 |
| 3 | 传感公司 | 江苏吴江农村商业银行八都支行 | 0706678171120100332882 |
根据发行人承诺并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户及将资金存入 控股股东账户的情况。
5.4.3 根据发行人承诺及本所律师查验，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。发行人的《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其 他股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
5.4.4 发行人及其子公司在报告期内，单独办理纳税登记，独立照章纳税， 申报并缴纳税款。
发行人依法取得由江苏省吴江市国家税务局和吴江市地方税务局颁发的“吴 江国税登字320584714102279 号”《税务登记证》。
发行人的子公司光电科技依法取得由江苏省吴江市国家税务局和吴江市地 方税务局颁发的“吴江国税登字320584789071585 号”《税务登记证》。
发行人的子公司传感公司依法取得由江苏省吴江市国家税务局和吴江市地 方税务局颁发的“吴江国税登字320584682979673 号”《税务登记证》。
发行人的子公司回收公司依法取得由江苏省吴江市国家税务局和吴江市地 方税务局颁发的“吴江国税登字320584735707963 号”《税务登记证》。
5.4.5 发行人具有规范的财务会计制度和子公司财务管理制度
北京市华堂律师事务所文件 5-2-34
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
发行人的《财务管理制度》规定了关于会计凭证的填制及审核、会计账簿的 等级要求、会计处理方法的一般要求、财产清查、会计报告、会计档案保管、货 币资金的管理、应收款的管理、存货的管理、应付款管理制度、销售收入管理、 成本管理、利润分配管理制度、固定资产管理、财务业务职责的管理以及差旅费 报支规定和过失责任与损失责任等。
发行人在其《子公司管理制度》中对子公司的财务、资金及担保管理、投资 管理以及内部审计监督等方面做出了详细规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条 的规定。
5.5 发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了独立于股东及其他关联方的符合法律、法 规、其他规范性法律文件及《公司章程》要求的组织机构。发行人组织机构如下 图：
==> picture [391 x 242] intentionally omitted <==
发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理；董事会下设四个专门委员 会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；发行人
北京市华堂律师事务所文件 5-2-35
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
已建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具有健全的法人治理结构。发行人 组织结构独立，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在合署办公、 混合经营的情形。
5.6 发行人的业务独立于股东及其他关联方
5.6.1 根据发行人现行有效的营业执照及现行章程的规定，发行人的经营 范围为：生产、销售市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢 电话线、光纤、通信电缆；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
经本所律师核查，发行人的主营业务为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆 的生产和销售。本所律师认为，发行人的实际生产经营是按照登记的经营范围进 行的。
本所律师对发行人及其关联企业的主营业务进行核查，认为发行人的控股股 东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争与显失公平的关联交易（详 细情况请参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”），发行人的业务独 立于其他关联企业。
5.6.2 经本所律师对发行人办公场所及生产厂房、场地、设施的现场勘查， 发行人有独立的光纤、光缆、电缆等生产部门，有独立的材料供应、采购与产品 销售部门和物流部门，具有独立的生产、供应与销售系统，独立组织进行生产、 销售和管理。本所律师认为发行人在报告期内一直独立经营，不依赖于其股东或 任何关联方。
5.6.3 经本所律师对在报告期内发行人的主要采购方与销售方合同数量及 金额的核查，本所律师认为，在采购或销售方面，发行人均不存在对某一客户的 依赖。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-36
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
本所律师核查后认为，发行人实际从事的业务与其登记的经营范围一致，发 行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.7 根据江苏天衡出具的天衡专字（2010）025 号《内部控制鉴证报告》， 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员、财务、机构和业务保持独立， 发行人的资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且 不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师核查了发行人发起人股东与及非发起人股东的身份证明、出资凭 证等相关文件，查明情况如下：
6.1 发行人的发起人
发行人设立时有32 名股东，均为发行人的发起人。其中法人发起人4 名， 自然人发起人28 名。
6.1.1 发行人的法人发起人
（1）通鼎集团有限公司
2001 年10 月19 日，通鼎集团在苏州市吴江工商行政管理局注册成立。现 持有注册号为320584000028015 号的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 住所：吴江市八都镇经济开发区小平大道8 号；
法定代表人：沈小平；
公司注册资本：21,968 万元；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-37
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
实收资本：21,968 万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：生产、销售:通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光 缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件；废旧金属回收（危险废物除外）；房 地产开发（凭资质经营）；销售：服装服饰；对实业投资；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
通鼎集团现持有发行人13,989.39 万股，占发行人总股本的69.6683%，为 发行人的控股股东。
（2）北京北邮资产经营有限公司
1992 年10 月8 日，北邮资产在北京市工商行政管理局注册成立，现持有注 册号为110108004223814 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
住所：北京市海淀区西土城路10 号；
法定代表人：吕廷杰；
注册资本：11,594 万元； 实收资本：11,594 万元； 公司类型：有限责任公司；
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；投资管理；企业与资产的受 托管理。
北邮资产现持有发行人1,004 万股，占发行人股份的5%。
中华人民共和国财政部于2009 年8 月27 日下达的《财政部关于江苏通鼎光 电股份有限公司国有股权管理有关问题的函》（财教函[2009]78 号），该文件 载明：
“一、同意江苏通鼎光电股份有限公司的国有股权管理方案；二根据江苏天 衡会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2008 年12 月31 日，通鼎光电 总股本为20080 万股。其中：北京北邮资产经营有限公司（国有股东）持有1004 万股，占总股本的5%。如通鼎光电在境内发行股票并上市，上述国有股东在证
北京市华堂律师事务所文件 5-2-38
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
券登记结算公司的登记的证券账户应标注‘SS’标识”。因此北邮资产持有发行 人的1004 万股被界定为国有股。
（3）吴江市中威纺织品有限公司
2002 年5 月23 日，吴江市中威纺织品有限公司在苏州市吴江工商行政管理 局注册成立，现持有注册号为320584000081271 的《企业法人营业执照》，其基 本情况如下：
住所：盛泽镇东环路； 法定代表人：陆金根；
注册资本：500 万元人民币； 实收资本：500 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：销售：纺织品、服装、化学纤维、塑胶制品；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。
吴江市中威纺织品有限公司现持有发行人1,000 万股，占发行人股份的 4.9801%。
（4）南京大学教育发展基金会
2005 年4 月30 日，南京大学教育发展基金会成立，持有《基金会法人登记 证书》，其基本情况如下：
住所：南京市汉口路22 号；
法定代表人：洪银兴；
原始基金数额：人民币伍仟万元整；
类型：非公募；
业务主管单位：江苏省教育厅；
业务范围：募集资金，接受捐赠，支持南大发展。
南大教育基金会现持有发行人200 万股，占发行人股份的0.996%。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-39
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述法人均依法存续， 无依据法律、法规和其章程规定需要终止的事由出现。
6.1.2 发行人的自然人发起人（28 名）
发行人共有28 名自然人发起人，见下表：
| 序 号 |
姓名 | 性别 | 身份证号码 | 住所 | 持股数额 （万股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈小平 | 男 | 32052519630 910**** |
江苏省吴江市震泽镇八都 贯前街 |
1,507.61 | 7.5080% |
| 2 | 田梅 | 女 | 65010319700 612**** |
南京市鼓楼区汇贤居 | 250.00 | 1.2450% |
| 3 | 陆建明 | 男 | 32052519660 220**** |
江苏省吴江市震泽镇八都 夏家斗村 |
200.00 | 0.9960% |
| 4 | 沈良 | 男 | 32052519810 812**** |
江苏省吴江市震泽镇八都 东闸路 |
200.00 | 0.9960% |
| 5 | 沈丰 | 女 | 32052519811 129**** |
江苏吴江市震泽镇八都花 木桥村 |
200.00 | 0.9960% |
| 6 | 许跃明 | 男 | 32052519630 915**** |
江苏省吴江市八都镇新马 路银行弄 |
200.00 | 0.9960% |
| 7 | 张月芳 | 女 | 32052519691 025**** |
江苏省吴江市七都镇群幸 村 |
20.00 | 0.0996% |
| 8 | 石东星 | 男 | 32052519761 109**** |
江苏省吴江市松陵镇木中 小区 |
20.00 | 0.0996% |
| 9 | 沈红梅 | 女 | 32052519810 807**** |
江苏省吴江市震泽镇八都 河滨新村 |
15.00 | 0.0747% |
| 10 | 孙国清 | 男 | 32052519680 716**** |
江苏省吴江市七都镇群幸 村 |
15.00 | 0.0747% |
| 11 | 宋爱国 | 男 | 32052519751 206**** |
江苏省吴江市七都镇东庙 桥村 |
15.00 | 0.0747% |
| 12 | 戴金星 | 男 | 32052519650 219**** |
江苏省吴江市桃源镇杏花 村 |
15.00 | 0.0747% |
| 13 | 贺忠良 | 男 | 32052519841 207**** |
江苏吴江市震泽镇八都镇 夏家斗村 |
15.00 | 0.0747% |
| 14 | 陈斌 | 男 | 32052519710 628**** |
江苏省吴江市震泽镇镇南 路 |
10.00 | 0.0498% |
| 15 | 沈明 | 女 | 32052519751 010**** |
江苏省吴江市震泽镇八都 朕星村 |
10.00 | 0.0498% |
| 16 | 嵇昌兴 | 男 | 32052519471 104**** |
江苏省吴江市松陵镇中山 北路五弄 |
10.00 | 0.0498% |
| 17 | 许坤荣 | 男 | 32052519590 928**** |
江苏省吴江市松陵镇流虹 路 |
10.00 | 0.0498% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-40
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 18 | 陈炳炎 | 男 | 31010919391 021**** |
上海市普陀区中潭路100弄 | 10.00 | 0.0498% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 沈彩玲 | 女 | 32052519630 208**** |
江苏省吴江市震泽镇八都 镇曹村 |
8.00 | 0.0398% |
| 20 | 钱文忠 | 男 | 32052519710 612**** |
江苏省吴江市盛泽镇庄基 湾 |
8.00 | 0.0398% |
| 21 | 许永平 | 男 | 32052519730 304**** |
江苏省吴江市七都镇菱田 村 |
8.00 | 0.0398% |
| 22 | 杨伟荣 | 男 | 32052519731 107**** |
江苏省吴江市七都镇庙港 荣烂村 |
8.00 | 0.0398% |
| 23 | 章晴怡 | 女 | 32052519660 713**** |
江苏省吴江市松陵镇中山 北路 |
6.00 | 0.0299% |
| 24 | 孙勤良 | 男 | 32052519730 901**** |
江苏省吴江市七都吴越村 | 6.00 | 0.0299% |
| 25 | 沈建新 | 男 | 32052519600 105**** |
江苏省吴江市七都镇群幸 村 |
5.00 | 0.0249% |
| 26 | 李刚 | 男 | 42230119790 702**** |
湖北省咸宁温泉开发区温 泉路 |
5.00 | 0.0249% |
| 27 | 肖仁贵 | 男 | 32052519730 219**** |
江苏省吴江市震泽镇八都 曹村 |
5.00 | 0.0249% |
| 28 | 沈云法 | 男 | 32052519630 513**** |
江苏吴江市震泽镇八都龙 降桥村 |
5.00 | 0.0249% |
经核查，上述股东均为中国国籍，在国内有住所，具有完全民事行为能力。 本所律师认为，上述股东的股东资格符合《公司法》的规定。
6.2 发行人的非发起人股东
发行人设立后，2009 年9 月29 日，通鼎集团分别向华泰紫金投资有限责任 公司与江苏鹰能创业投资有限公司转让了其持有的部分发行人股份，陈炳炎向慕 成斌转让了其持有的发行人的全部股份（详细股权转让情况请参见本律师工作报 告“七、发行人的股本及其演变”）。
发行人设立后新进入公司的股东情况如下：
（1）华泰紫金投资有限责任公司
北京市华堂律师事务所文件 5-2-41
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2008 年8 月12 日，华泰紫金投资有限责任公司在江苏省工商行政管理局注 册成立，现持有注册证号为32000000075788 的《企业法人营业执照》，其基本 情况如下：
住所：南京市汉中路180 号19 层； 法定代表人：张海波； 注册资本：20,000 万元； 实收资本：20,000 万元； 公司类型：有限公司（法人独资）； 经营范围：许可经营项目：股权投资。一般经营项目：无。 华泰紫金现持有发行人500 万股，占发行人股份的2.49004%。
（2）江苏鹰能创业投资有限公司
2007 年8 月28 日，江苏鹰能创业投资有限公司在江苏省工商行政管理局注 册成立，现持有注册号为320000000022919 的《企业法人营业执照》，其基本情 况如下：
住所：南京市中山路268 号； 法定代表人：徐锦荣； 注册资本：10,000 万元； 实收资本：10,000 万元； 公司类型：有限公司；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，代理其他创业投 资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。 江苏鹰能现持有发行人600 万股，占发行人股份的2.9881%。
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2009 年12 月25 日下达了《关 于江苏通鼎光电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复 [2009]108 号），该文件载明：
“一、同意江苏高科技投资集团有限公司提出的有关受让股份公司股份的国 有股权管理方案；二、本次受让后，股份公司总股本仍为20080 万股，其中：江
北京市华堂律师事务所文件 5-2-42
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
苏鹰能创业投资有限公司（国有股东）持有600 万股，占总股本的2.988%；华 泰紫金投资有限责任公司（国有股东）持有500 万股，占总股本的2.490%。如 股份公司在境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券 账户应标注‘SS’标识”。因此，江苏鹰能持有发行人的600 万股与华泰紫金持 有发行人的500 万股均被界定为国有股。
（3）自然人慕成斌
慕成斌，男，身份证号为31011019420202****,中国国籍，住所为上海市杨 浦区临青路，目前持有发行人10 万股，占发行人总股本的0.0498%，现任发行 人技术部技术总监。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
6.3.1 发行人的控股股东
截止本律师工作报告出具之日，发行人的法人股东通鼎集团直接持有发行人 69.67%的股权，为发行人的控股股东。
6.3.2 发行人的实际控制人
截止本律师工作报告出具之日，发行人的董事长沈小平直接持有发行人 7.51%的股份，持有发行人的控股股东通鼎集团93.44%的股份，而通鼎集团持有 发行人69.67%的股份，因此沈小平可以控制或影响的发行人的股份为77.18%， 为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，沈小平在报告期内一直持续连任发行人董事长，对发行人 的影响力没有改变；通鼎集团持有发行人股份在报告期内未发生过重大变化，始 终持有发行人51%以上的股份。据此，本所律师认为发行人近三年控股股东及实 际控制人未发生变更。
6.4 发起人或股东的人数、住所及出资比例
北京市华堂律师事务所文件 5-2-43
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
本所律师依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人的设立情况进 行了核查，查验了上述发起人的身份证明、发起人协议、《公司章程》等有关文 件，本所律师据此认为，发起人股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。
6.5 发起人股东、非发起人股东出资的合法性
发行人的发起人股东是根据法律、法规之规定，以各自持有的盛信有限截至 2008年4月30日止的净资产按照1：0.7937101比例折合成股本作价出资，其余净 资产52,189,071.35元列入资本公积。江苏天衡会计师事务所有限公司对发行人 设立时发起人的出资进行了验证，出具了天衡验字（2008）32号《江苏通鼎光电 股份有限公司（筹）验资报告》。
经本所律师核查，发行人设立之后的股权转让均发生在发行人设立一年之 后，分别为通鼎集团对华泰紫金及江苏鹰能转让股权、发起人股东陈炳炎向慕成 斌转让股权。上述股权转让均已付清股款、办理完毕工商备案。因此，本所律师 认为，发行人设立后的股权转让合法、有效，法人股东华泰紫金、江苏鹰能与自 然人股东慕成斌的股东身份均已合法取得。
综上所述，发行人的发起人股东与非发起人股东的股东身份合法、有效。
6.6 根据发行人的发起人及非发起人股东承诺并经本所律师核查，发行人 的发起人及股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.7 经本所律师核查，发行人发起人的出资为以净资产按比例折股出资， 不存在向发行人转让非现金资产或权属证明用于出资的情形，发行人的非发起人 股东均通过受让形式取得股东地位，其股东身份合法有效。
综上所述，本所律师认为发行人的发起人股东与非发起人股东身份合法有
北京市华堂律师事务所文件 5-2-44
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
效。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及发行人的前身盛信有限的设立、出资、历次股权转 让、变更经营范围、变更法定代表人、增加注册资本、修改公司章程等相关工商 登记资料，查明发行人及其前身盛信有限的股本及其演变过程如下：
7.1 发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人全体发起人于2008 年5 月20 日签订的《发起人协议书》、发行 人设立时的《公司章程》、以及其他相关工商登记资料，发行人设立时股本结构 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数额(万股) | 占注册资本比例 |
| 1 | 通鼎集团有限公司 | 15,089.39 | 75.1464% |
| 2 | 沈小平 | 1,507.61 | 7.5080% |
| 3 | 北京北邮资产经营有限公司 | 1,004.00 | 5.0000% |
| 4 | 吴江市中威纺织品有限公司 | 1,000.00 | 4.9801% |
| 5 | 田梅 | 250.00 | 1.2450% |
| 6 | 南京大学教育发展基金会 | 200.00 | 0.9960% |
| 7 | 陆建明 | 200.00 | 0.9960% |
| 8 | 沈良 | 200.00 | 0.9960% |
| 9 | 沈丰 | 200.00 | 0.9960% |
| 10 | 许跃明 | 200.00 | 0.9960% |
| 11 | 张月芳 | 20.00 | 0.0996% |
| 12 | 石东星 | 20.00 | 0.0996% |
| 13 | 沈红梅 | 15.00 | 0.0747% |
| 14 | 孙国清 | 15.00 | 0.0747% |
| 15 | 宋爱国 | 15.00 | 0.0747% |
| 16 | 戴金星 | 15.00 | 0.0747% |
| 17 | 贺忠良 | 15.00 | 0.0747% |
| 18 | 陈斌 | 10.00 | 0.0498% |
| 19 | 沈明 | 10.00 | 0.0498% |
| 20 | 嵇昌兴 | 10.00 | 0.0498% |
| 21 | 许坤荣 | 10.00 | 0.0498% |
| 22 | 陈炳炎 | 10.00 | 0.0498% |
| 23 | 沈彩玲 | 8.00 | 0.0398% |
| 24 | 钱文忠 | 8.00 | 0.0398% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-45
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 25 | 许永平 | 8.00 | 0.0398% |
|---|---|---|---|
| 26 | 杨伟荣 | 8.00 | 0.0398% |
| 27 | 章晴怡 | 6.00 | 0.0299% |
| 28 | 孙勤良 | 6.00 | 0.0299% |
| 29 | 沈建新 | 5.00 | 0.0249% |
| 30 | 李刚 | 5.00 | 0.0249% |
| 31 | 肖仁贵 | 5.00 | 0.0249% |
| 32 | 沈云法 | 5.00 | 0.0249% |
| 合计 | 20,080.00 | 100.0000% |
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2008）32号《江苏通 鼎光电股份有限公司（筹）验资报告》，并经本所律师查验，上述发起人已经实 际履行了对发行人的出资义务。
7.2 发行人及其前身盛信有限的历史沿革
7.2.1 1999年4月盛信有限设立
1999 年4 月22 日，吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司共同出
资设立盛信有限。盛信有限设立时基本情况如下：
注册号：3205841105109
住所：吴江市八都镇；
法定代表人：王伟平；
注册资本：五十万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产销售：市话电缆，特种电缆，光缆。
苏州信诚会计师事务所1999 年4 月19 日出具了苏信所验(1999)字第310 号《验资报告》，该验资报告显示：“截至1999 年4 月19 日止，吴江市盛信电 缆有限公司已收到其股东投入的资本五十万元，其中实收资本50 万元。与上述 投入资本相关的资产总额为50 万元，全部为货币资金投入”。
盛信有限设立时股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 吴江市绢纺总厂 | 货币 | 28.00 | 56% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-46
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 吴江市华顺特种水产养殖公司 | 货币 | 22.00 | 44% |
|---|---|---|---|
| 合计 | -- | 50.00 | 100% |
7.2.2 2000 年11 月盛信有限变更法定代表人
2000 年11 月4 日，盛信有限召开股东会，会议决定吴江市华顺特种水产养 殖公司委派沈金平（即沈小平，下同）到盛信有限任董事，同时免去原董事王伟 平的职务，并由董事会选举沈金平为董事长。
2000 年11 月13 日，经吴江工商行政管理局核准，盛信有限变更法定代表 人为沈金平。
7.2.3 2000 年12 月盛信有限第一次股权转让并增加注册资本
2000 年12 月1 日，盛信有限召开股东会并作出决议，同意将盛信有限的股 份全部原价转让给沈金平、沈金龙两人，其中吴江市绢纺总厂将其持有的盛信有 限56%的股权转让给沈金平，吴江市华顺特种水产养殖公司将其持有的盛信有限 44%的股权转让给沈金龙。吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司的上 级主管部门吴江市八都镇农工商总公司以“八总[2000]第12 字号文”批复同意 上述股权原价转让。
2000 年12 月20 日，沈金平、沈金龙与吴江市绢纺总厂、吴江市华顺特种 水产养殖公司签订了股权转让《协议书》，协议约定“吴江市盛信有限责任公司 全部股份按原价50 万元转让给新股东沈金平、沈金龙。其中：原股东吴江市绢 纺总厂的56%股份以28 万元转让给沈金平；吴江华顺特种水产养殖公司的44% 股份以22 万元转让给沈金龙。原企业债权债务一并转让给新股东，与原股东无 关”。
2000 年12 月，沈金平、沈金龙召开盛信有限股东会，决议原价购进原公司 股本金50 万元，并增加投资830 万元，注册资本增加至880 万元。
2000 年12 月21 日，苏州信诚会计师事务所有限公司出具苏信所验(2000) 字第1074 号《验资报告》，报告显示“截止2000 年12 月21 日，吴江市盛信电 缆有限责任公司的实收资本为880 万元，原股东吴江市绢纺总厂的56%股权计28 万元已转让予新股东沈金平、原股东吴江市华顺特种水产养殖公司的44%的股权
北京市华堂律师事务所文件 5-2-47
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
计22 万转让予新股东沈金龙，并由两新股东于2000 年12 与21 日增加投入货币 资金830 万元” 。
2001 年2 月7 日，江苏省苏州工商行政管理局对上述事项进行了备案，本 次股权转让并增加注册资本后股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 沈金平 | 货币 | 580 | 65.91% |
| 沈金龙 | 货币 | 300 | 34.09% |
| 合计 | -- | 880 | 100% |
经本所律师核查，沈金龙、沈金平为兄弟关系。
7.2.4 2001 年12 月盛信有限增加新股东并第二次增加注册资本
2001 年12 月6 日，盛信有限召开股东会，决议将公司注册资本由880 万元 增至1680 万元，其中江苏通鼎光电线缆有限公司（通鼎集团之前身，下同）作 为新股东投资600 万元，沈金龙增加投资200 万元，沈金平本次未进行增资，注 册资本合计为1680 万元。
2001 年12 月10 日，苏州中达联合会计师事务所有限公司出具了苏中会资 (2001)字第0218 号《验资报告》，报告显示“截止2001 年12 月10 日止，公司 已收到甲方（江苏通鼎光电线缆有限公司）、乙方（沈金龙）缴纳的新增注册资 本合计人民币八百万元，两股东以货币出资人民币800 万元”。
2001 年12 月10 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了上述变更事项，并 换发了注册号为3205842113495 的《企业法人营业执照》。
本次增加新股东并增加注册资本后，盛信有限的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 江苏通鼎光电线缆有限公司 | 货币 | 600 | 35.714% |
| 沈金平 | 货币 | 580 | 34.524% |
| 沈金龙 | 货币 | 500 | 29.762% |
| 合计 | -- | 1680 | 100% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-48
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
7.2.5 2002 年11 月盛信有限第三次增加注册资本
2002 年11 月16 日，盛信有限召开股东会，决议将公司注册资本由1680 万 元增加至4080 万元，其中江苏通鼎光电线缆有限公司增加投资1460 万元，沈金 平增加投资940 万元，沈金龙本次未进行增资，注册资本合计为4080 万元。
2002 年11 月18 日，吴江华正会计师事务所有限公司出具了华正资(2002) 字第502 号《验资报告》，报告显示“截至2002 年11 月18 日止，公司已收到 江苏通鼎光电线缆有限公司、沈金平缴纳的新增注册资本合计人民币2400 万元。 出资方式为货币”。
2002 年11 月20 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了盛信有限的上述变 更，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 江苏通鼎光电线缆有限公司 | 货币 | 2060 | 50.49% |
| 沈金平 | 货币 | 1520 | 37.255% |
| 沈金龙 | 货币 | 500 | 12.255% |
| 合计 | -- | 4080 | 100% |
7.2.6 2003 年3 月盛信有限第二次股权转让
2003 年3 月20 日，盛信有限召开股东会并作出决议，同意沈金平将拥有盛 信有限的股份1520 万元，占注册资本37.255%，全额转让给沈阿银，即日起一 切债权债务与沈金平无关由沈阿银承担。
2003 年3 月20 日，沈金平与沈阿银签订《吴江市盛信电缆有限责任公司股 权转让协议书》，协议约定“为了规范公司管理更好的发展企业，同时因公司发 展需要，甲方（沈金平）将拥有的吴江市盛信电缆有限责任公司的全部股份1520 万元，占注册资本的37.255%，原价转让给乙方（沈阿银）。同时，公司一切债 权债务与甲方无关”。
2003 年3 月31 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了上述股权转让。 本次股权转让完成后，盛信有限的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例
北京市华堂律师事务所文件 5-2-49
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 江苏通鼎光电线缆有限公司 | 货币 | 2060 | 50.49% |
|---|---|---|---|
| 沈阿银 | 货币 | 1520 | 37.255% |
| 沈金龙 | 货币 | 500 | 12.255% |
| 合计 | -- | 4080 | 100% |
经本所律师核查，沈阿银与沈金龙、沈金平为母子关系。
7.2.7 2003 年7 月盛信有限第一次变更注册地
2003 年7 月，盛信有限决定将公司住所由八都镇八七路变更为八都镇经济 开发区小平大道8 号。
2003 年7 月21 日，吴江工商行政管理局下达了（L2281）公司变更[2003] 第07210001 号《公司变更核准通知书》，核准了上述变更申请。
7.2.8 2005 年11 月第一次变更经营范围
2005 年11 月11 日，盛信有限召开股东会，会议作出如下决议：
“变更经营范围和出资股东：
原股东：江苏通鼎光电线缆有限公司、沈阿银、沈金龙；
原公司经营范围：生产销售市话电缆、特种电缆、光缆；
现出资股东：江苏通鼎光电线缆集团有限公司、沈阿银、沈金龙；
现公司经营范围：生产销售市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、 双芯铜包钢电话线”。
2005 年11 月11 日，吴江工商行政管理局下达了（L2281）公司变更[2005] 第11110007 号《公司变更核准通知书》，核准了上述变更申请。
经本所律师核查，江苏通鼎光电线缆集团有限公司为江苏通鼎光电线缆有限 公司更名后的企业法人名称，即为通鼎集团之前身。
7.2.9 2005 年12 月盛信有限第四次增加注册资本
北京市华堂律师事务所文件 5-2-50
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2005 年12 月8 日，盛信有限召开股东会，决议增加注册资本至6580 万元。 其中江苏通鼎光电线缆集团有限公司增资1,262.24 万元，沈阿银增资931.37 万元，沈金龙增资306.39 万元。
2005 年12 月12 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2005] 字第509 号《验资报告》，报告显示“截至2005 年12 月12 日止，贵公司已收 到其股东增加投入的注册资本2,500 万元，全部为货币资金投入。贵公司变更后 的累计注册资本实收金额为人民币6,580 万元”。
2005 年12 月13 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840019）公司 变更[2005]第12130006 号《公司变更核准通知书》核准了上述变更申请。
本次增加注册资本完成后，盛信有限的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 江苏通鼎光电线缆集团有限公司 | 货币 | 3322.24 | 50.49% |
| 沈阿银 | 货币 | 2451.37 | 37.255% |
| 沈金龙 | 货币 | 806.39 | 12.255% |
| 合计 | -- | 6580 | 100% |
7.2.10 2006 年10 月盛信有限第五次增加注册资本
2006 年10 月23 日，盛信有限召开股东会，决议增加注册资本至10,080 万 元，其中通鼎集团有限公司增加1,767.15 万元，沈阿银增加1,303.925 万元， 沈金龙增加428.925 万元。
2006 年10 月26 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具苏信所验[2006] 字第518 号《验资报告》，报告显示“截至2006 年10 月26 日止，公司已收到 其股东增加投入的注册资本3500 万元，全部为货币资金投入。变更后的累计注 册资本实收金额为人民币10,080 万元”。
2006 年10 月27 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840193）公司 变更[2006]第10270007 号《公司准予变更登记通知书》，对上述变更事宜进行 了变更登记。
本次增加注册资本完成后，盛信有限的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例
北京市华堂律师事务所文件 5-2-51
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 通鼎集团有限公司 | 货币 | 5089.39 | 50.49% |
|---|---|---|---|
| 沈阿银 | 货币 | 3755.295 | 37.255% |
| 沈金龙 | 货币 | 1235.315 | 12.255% |
| 合计 | -- | 10080 | 100% |
7.2.11 2007 年1 月盛信有限第六次增加注册资本
2007 年1 月15 日，盛信有限召开股东会，决议增加注册资本至20080 万元， 其中通鼎集团增加10,000 万元，沈阿银与沈金龙本次未增加投资。
2007 年1 月19 日，苏州华瑞会计师事务所出具华瑞验内字（2007）045 号 《验资报告》，报告显示“截至2007 年1 月18 日止，公司已收到甲方（通鼎集 团）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹亿元，货币出资10,000 万 元。变更后的累计注册资本人民币20,080 万元，实收资本20,080 万元”。
2007 年1 月19 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840193）公司变 更[2007]第01190009 号《公司准予变更登记通知书》，对上述变更进行登记。
本次增加注册资本完成后，盛信有限的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 通鼎集团有限公司 | 货币 | 15,089.400 | 75.146% |
| 沈阿银 | 货币 | 3,755.295 | 18.702% |
| 沈金龙 | 货币 | 1,235.315 | 6.152% |
| 合计 | -- | 20,080.000 | 100% |
7.2.12 2007 年2 月盛信有限第二次变更经营范围
2007 年2 月25 日，盛信有限股东会决议变更经营范围，作出决议如下： “原公司经营范围：生产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话 线、双芯铜包钢电话线。
现公司经营范围：生产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、 双芯铜包钢电话线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或 禁止进出口商品和技术除外）。”
北京市华堂律师事务所文件 5-2-52
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2007 年2 月27 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840050）公司变 更[2007]第02270001 号《公司准予变更登记通知书》。
7.2.13 2007 年6 月盛信有限第三次股权转让
2007 年6 月8 日，盛信有限召开股东会，会议作出同意沈阿银、沈金龙分 别将其持有的盛信有限全部股权转让给沈小平的决议。
2007 年6 月10 日，沈阿银、沈金龙与沈小平签署《股份转让协议》，约定 沈阿银将其持有的盛信有限18.702%的股权、沈金龙将其持有的盛信有限6.152% 的股权全部转让给沈小平。
2007 年6 月15 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840320）公司变 更[2007]第06150007 号《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让进行了 登记。
本次股权转让完成后，盛信有限的股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 通鼎集团有限公司 | 货币 | 15089.39 | 75.146% |
| 沈小平 | 货币 | 4990.61 | 24.854% |
| 合计 | -- | 20080 | 100% |
7.2.14 2007 年6 月盛信有限变更经营期限
2007 年6 月27 日，盛信有限召开股东会，决议将公司的经营期限由“2001 年2 月7 日至2009 年2 月6 日”变更为“2001 年2 月7 日至2015 年2 月6 日”。 公司根据上述股东会决议修改了公司章程。
2007 年6 月28 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840193）公司变 更[2007]第06280004 号《公司准予变更登记通知书》，对上述变更进行了登记 并换发了新的企业法人营业执照。
7.2.15 2008 年4 月盛信有限第四次股权转让
2008 年4 月22 日，盛信有限召开2008 年第一次临时股东会，会议通过了 沈小平向北京北邮资产经营有限公司转让其持有的盛信有限5%的股权、向25 名
北京市华堂律师事务所文件 5-2-53
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
自然人转让其持有的盛信有限4.1283%的股权的决议，盛信有限第一大股东通鼎 集团同意放弃对上述股权转让的优先购买权。
2008 年4 月22 日，沈小平与北京北邮资产经营有限公司签订《股权转让协 议》，约定以每一元股本1.2 元的价格转让其持有的5%的股份，转让总金额为 1204.8 万元。
2008 年4 月23 日，沈小平与陆建明、沈良、沈丰、张月芳、石东星、沈红 梅、孙国清、宋爱国、贺忠良、戴金星、陈斌、沈明、嵇昌兴、许坤荣、陈炳炎、 沈彩玲、钱文忠、许永平、杨伟荣、章晴怡、孙勤良、沈建新、李刚、肖仁贵、 沈云法签订《股权转让协议》，约定以每一元股本1.2 元转让，转让总金额为 994.8 万元。
2008 年4 月25 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840320）公司变 更[2008]第04250003 号《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让进行了 登记。
上述股权转让完毕后，盛信有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通鼎集团有限公司 | 15,089.39 | 75.1464% |
| 2 | 沈小平 | 3,157.61 | 15.7252% |
| 3 | 北京北邮资产经营有限公司 | 1,004.00 | 5.0000% |
| 4 | 陆建明 | 200.00 | 0.9960% |
| 5 | 沈良 | 200.00 | 0.9960% |
| 6 | 沈丰 | 200.00 | 0.9960% |
| 7 | 张月芳 | 20.00 | 0.0996% |
| 8 | 石东星 | 20.00 | 0.0996% |
| 9 | 沈红梅 | 15.00 | 0.0747% |
| 10 | 孙国清 | 15.00 | 0.0747% |
| 11 | 宋爱国 | 15.00 | 0.0747% |
| 12 | 戴金星 | 15.00 | 0.0747% |
| 13 | 贺忠良 | 15.00 | 0.0747% |
| 14 | 陈斌 | 10.00 | 0.0498% |
| 15 | 沈明 | 10.00 | 0.0498% |
| 16 | 嵇昌兴 | 10.00 | 0.0498% |
| 17 | 许坤荣 | 10.00 | 0.0498% |
| 18 | 陈炳炎 | 10.00 | 0.0498% |
| 19 | 沈彩玲 | 8.00 | 0.0398% |
| 20 | 钱文忠 | 8.00 | 0.0398% |
| 21 | 许永平 | 8.00 | 0.0398% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-54
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 22 | 杨伟荣 | 8.00 | 0.0398% |
|---|---|---|---|
| 23 | 章晴怡 | 6.00 | 0.0299% |
| 24 | 孙勤良 | 6.00 | 0.0299% |
| 25 | 沈建新 | 5.00 | 0.0249% |
| 26 | 李刚 | 5.00 | 0.0249% |
| 27 | 肖仁贵 | 5.00 | 0.0249% |
| 28 | 沈云法 | 5.00 | 0.0249% |
| 合计 | 20,080.00 | 100.0000% |
7.2.16 2008 年4 月盛信有限第五次股权转让
2008 年4 月28 日，盛信有限召开2008 年第二次临时股东会，会议通过了 沈小平向许跃明转让其持有的0.996%的股权、向田梅转让其持有的1.245%的股 权、向南京大学教育发展基金会转让其持有的0.996%的股权、向吴江市中威纺 织品有限公司转让其持有的4.98008%的股权的决议，盛信有限第一大股东通鼎 集团同意放弃上述股权的优先购买权。
2008 年4 月28 日，沈小平与许跃明签订《股权转让协议》，约定以每一股 本4 元的价格转让其持有的0.996%的股权，转让总金额为800 万元。
2008 年4 月28 日，沈小平与田梅签订《股权转让协议》，约定以每一股本 4 元的价格转让其所持有的1.245%的股权，转让总金额为1000 万元。
2008 年4 月28 日，沈小平与南京大学教育发展基金会签订《股权转让协议》， 约定以每一股本4 元的价格转让其所持有的0.996%的股权，转让总金额为800 万元。
2008 年4 月28 日，沈小平与吴江市中威纺织品有限公司签订《股权转让协 议》，约定以每一股本4 元的价格转让其所持有的4.98008%的股权，转让总金 额为4000 万元。
上述股权转让完毕后，盛信有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通鼎集团有限公司 | 15,089.39 | 75.1464% |
| 2 | 沈小平 | 1,507.61 | 7.5080% |
| 3 | 北京北邮资产经营有限公司 | 1,004.00 | 5.0000% |
| 4 | 吴江市中威纺织品有限公司 | 1,000.00 | 4.9801% |
| 5 | 田梅 | 250.00 | 1.2450% |
| 6 | 南京大学教育发展基金会 | 200.00 | 0.9960% |
| 7 | 陆建明 | 200.00 | 0.9960% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-55
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 8 | 沈良 | 200.00 | 0.9960% |
|---|---|---|---|
| 9 | 沈丰 | 200.00 | 0.9960% |
| 10 | 许跃明 | 200.00 | 0.9960% |
| 11 | 张月芳 | 20.00 | 0.0996% |
| 12 | 石东星 | 20.00 | 0.0996% |
| 13 | 沈红梅 | 15.00 | 0.0747% |
| 14 | 孙国清 | 15.00 | 0.0747% |
| 15 | 宋爱国 | 15.00 | 0.0747% |
| 16 | 戴金星 | 15.00 | 0.0747% |
| 17 | 贺忠良 | 15.00 | 0.0747% |
| 18 | 陈斌 | 10.00 | 0.0498% |
| 19 | 沈明 | 10.00 | 0.0498% |
| 20 | 嵇昌兴 | 10.00 | 0.0498% |
| 21 | 许坤荣 | 10.00 | 0.0498% |
| 22 | 陈炳炎 | 10.00 | 0.0498% |
| 23 | 沈彩玲 | 8.00 | 0.0398% |
| 24 | 钱文忠 | 8.00 | 0.0398% |
| 25 | 许永平 | 8.00 | 0.0398% |
| 26 | 杨伟荣 | 8.00 | 0.0398% |
| 27 | 章晴怡 | 6.00 | 0.0299% |
| 28 | 孙勤良 | 6.00 | 0.0299% |
| 29 | 沈建新 | 5.00 | 0.0249% |
| 30 | 李刚 | 5.00 | 0.0249% |
| 31 | 肖仁贵 | 5.00 | 0.0249% |
| 32 | 沈云法 | 5.00 | 0.0249% |
| 合计 | 20,080.00 | 100.0000% |
7.2.17 2008 年5 月盛信有限整体变更为股份公司，发行人设立
2008 年5 月30 日，盛信有限整体变更为股份有限公司（详细情况参见本律 师工作报告“四、发行人的设立”）。
7.2.18 2009 年9 月发行人的第一次股权转让
2009 年9 月20 日，通鼎集团召开2009 年第二次临时股东会，通过了《关 于向江苏江苏鹰能创业投资有限公司、华泰紫金投资有限责任公司出让江苏通鼎 光电股份有限公司股份的议案》与《关于陈炳炎先生转让全部其持有的我公司股 份的议案》，决议转让价格为每股4 元。
2009 年9 月29 日，通鼎集团（甲方）与江苏鹰能创业投资有限公司（乙方）、
北京市华堂律师事务所文件 5-2-56
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
华泰紫金投资有限责任公司（丙方）签订《关于江苏通鼎光电股份有限公司的股 份转让协议》，约定甲方向乙方转让其所持发行人600 万股股份，占发行人总股 本的2.98805%，向丙方转让其所持发行人500 万股股份，占发行人总股本的 2.49004%，转让价格均为每股4 元。
2009 年9 月29 日，发行人的发起人陈炳炎（甲方）与慕成斌（乙方）签订 《股权转让协议》，约定甲方将其持有的发行人的10 万股股份，占发行人总股本 的0.0498%，全部转让给慕成斌，每股价格4 元，合计转让总金额为40 万元人 民币。
经核查，发行人于2009 年10 月收到江苏鹰能和华泰紫金的全部股权转让款； 陈炳炎于2009 年9 月29 日收到慕成斌的全部股权转让款，上述转让协议已履行 完毕。
本次股权转让完毕，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数额(万股) | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通鼎集团有限公司 | 13989.39 | 69.6683% |
| 2 | 沈小平 | 1,507.61 | 7.5080% |
| 3 | 北京北邮资产经营有限公司 | 1,004.00 | 5.0000% |
| 4 | 吴江市中威纺织品有限公司 | 1,000.00 | 4.9801% |
| 5 | 江苏鹰能创业投资有限公司 | 600.00 | 2.9881% |
| 6 | 华泰紫金投资有限责任公司 | 500.00 | 2.4900% |
| 7 | 田梅 | 250.00 | 1.2450% |
| 8 | 南京大学教育发展基金会 | 200.00 | 0.9960% |
| 9 | 陆建明 | 200.00 | 0.9960% |
| 10 | 沈良 | 200.00 | 0.9960% |
| 11 | 沈丰 | 200.00 | 0.9960% |
| 12 | 许跃明 | 200.00 | 0.9960% |
| 13 | 张月芳 | 20.00 | 0.0996% |
| 14 | 石东星 | 20.00 | 0.0996% |
| 15 | 沈红梅 | 15.00 | 0.0747% |
| 16 | 孙国清 | 15.00 | 0.0747% |
| 17 | 宋爱国 | 15.00 | 0.0747% |
| 18 | 戴金星 | 15.00 | 0.0747% |
| 19 | 贺忠良 | 15.00 | 0.0747% |
| 20 | 陈斌 | 10.00 | 0.0498% |
| 21 | 沈明 | 10.00 | 0.0498% |
| 22 | 嵇昌兴 | 10.00 | 0.0498% |
| 23 | 许坤荣 | 10.00 | 0.0498% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-57
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 24 | 慕成斌 | 10.00 | 0.0498% |
|---|---|---|---|
| 25 | 沈彩玲 | 8.00 | 0.0398% |
| 26 | 钱文忠 | 8.00 | 0.0398% |
| 27 | 许永平 | 8.00 | 0.0398% |
| 28 | 杨伟荣 | 8.00 | 0.0398% |
| 29 | 章晴怡 | 6.00 | 0.0299% |
| 30 | 孙勤良 | 6.00 | 0.0299% |
| 31 | 沈建新 | 5.00 | 0.0249% |
| 32 | 李刚 | 5.00 | 0.0249% |
| 33 | 肖仁贵 | 5.00 | 0.0249% |
| 34 | 沈云法 | 5.00 | 0.0249% |
| 合计 | 20,080.00 | 100.0000% |
7.3 发行人本次发行前后的股本结构（以发行6700 万股为准）
2010 年1 月23 日，发行人召开了2010 年第一次临时股东大会，决议通过 了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人拟发行股票数额为 6700 万股，本次公开发行前后，发行人的股本结构变动如下：
| 有限售条 件的股份 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 股数 （万股） |
比例（%） | 股数 （万股） |
比例(%) | ||
| 通鼎集团有限公司 | 13989.39 | 69.6683 | 13989.39 | 52.2382 | |
| 沈小平 | 1,507.61 | 7.5080 | 1,507.61 | 5.6296 | |
| 北京北邮资产经营有限公司 | 1,004.00 | 5.0000 | 1,004.00 | 3.7490 | |
| 吴江市中威纺织品有限公司 | 1,000.00 | 4.9801 | 1,000.00 | 3.7341 | |
| 江苏鹰能创业投资有限公司 | 600.00 | 2.9881 | 600.00 | 2.2405 | |
| 华泰紫金投资有限责任公司 | 500.00 | 2.4900 | 500.00 | 1.8670 | |
| 田梅 | 250.00 | 1.2450 | 250.00 | 0.9335 | |
| 南京大学教育发展基金会 | 200.00 | 0.9960 | 200.00 | 0.7468 | |
| 陆建明 | 200.00 | 0.9960 | 200.00 | 0.7468 | |
| 沈良 | 200.00 | 0.9960 | 200.00 | 0.7468 | |
| 沈丰 | 200.00 | 0.9960 | 200.00 | 0.7468 | |
| 许跃明 | 200.00 | 0.9960 | 200.00 | 0.7468 | |
| 张月芳 | 20.00 | 0.0996 | 20.00 | 0.0747 | |
| 石东星 | 20.00 | 0.0996 | 20.00 | 0.0747 | |
| 沈红梅 | 15.00 | 0.0747 | 15.00 | 0.0560 | |
| 孙国清 | 15.00 | 0.0747 | 15.00 | 0.0560 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-58
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 宋爱国 | 15.00 | 0.0747 | 15.00 | 0.0560 | |
| 戴金星 | 15.00 | 0.0747 | 15.00 | 0.0560 | |
| 贺忠良 | 15.00 | 0.0747 | 15.00 | 0.0560 | |
| 陈斌 | 10.00 | 0.0498 | 10.00 | 0.0373 | |
| 沈明 | 10.00 | 0.0498 | 10.00 | 0.0373 | |
| 嵇昌兴 | 10.00 | 0.0498 | 10.00 | 0.0373 | |
| 许坤荣 | 10.00 | 0.0498 | 10.00 | 0.0373 | |
| 慕成斌 | 10.00 | 0.0498 | 10.00 | 0.0373 | |
| 沈彩玲 | 8.00 | 0.0398 | 8.00 | 0.0299 | |
| 钱文忠 | 8.00 | 0.0398 | 8.00 | 0.0299 | |
| 许永平 | 8.00 | 0.0398 | 8.00 | 0.0299 | |
| 杨伟荣 | 8.00 | 0.0398 | 8.00 | 0.0299 | |
| 章晴怡 | 6.00 | 0.0299 | 6.00 | 0.0224 | |
| 孙勤良 | 6.00 | 0.0299 | 6.00 | 0.0224 | |
| 沈建新 | 5.00 | 0.0249 | 5.00 | 0.0187 | |
| 李刚 | 5.00 | 0.0249 | 5.00 | 0.0187 | |
| 肖仁贵 | 5.00 | 0.0249 | 5.00 | 0.0187 | |
| 沈云法 | 5.00 | 0.0249 | 5.00 | 0.0187 | |
| 本次发行 | 社会公众 | - | - | 6700.00 | 25.0187 |
| 合计 | 20080.00 | 100% | 26780.00 | 100% |
7.4 根据发行人及其股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，自发行人 设立至本工作报告出具日，各股东持有的股权不存在质押、纠纷或潜在纠纷的 情形。
经本所律师核查，沈小平曾用名沈金平。根据吴江市公安局震泽派出所于 2009 年11 月6 日出具的证明，“沈小平曾用名沈金平…于1999 年12 月改名为 沈小平”。
本所律师注意到，沈小平在1999 年12 月改名后，截至2003 年3 月在其签 署的文件中仍存在使用曾用名沈金平的情形。本所律师经核查后认为，虽然沈小 平在改名后仍以曾用名签署了部分文件，但该部分签名均为沈小平本人签署，是
北京市华堂律师事务所文件 5-2-59
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
其真实意思表示，其以曾用名签署的部分文件真实、有效，不存在由此导致该部 分文件无效的法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本及其演变真实、合法、有效，符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人与经营范围有关的文件资料，对发行人的重大合同进 行函证，并根据发行人出具的相关说明、对其主营业务的书面确认等，查明发行 人在业务方面的具体情况如下：
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 发行人的经营范围
根据发行人的营业执照记载，发行人的经营范围为：生产、销售市话电缆、 特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆；废旧 金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外)。
经本所律师核查，发行人自设立以来一直从事市内通信电缆、光缆和铁路信 号电缆的生产与销售业务，主营业务未发生变更。
8.1.2 发行人的经营方式
（1）采购方式
经本所律师核查，发行人生产所需要的主要原材料有铜、铝、光纤，辅助材 料有交联绝缘料、屏蔽料及护套料等。根据采购对象的性质不同，发行人一般采 取以下三种采购模式：A、指定供应商采购：B、招投标方式采购：对于部分品种 较多的、可供选择面较广泛的原材料，发行人一般采用招投标方式采购，择优选 择性价比较高的供应商；C、对于进口绝缘料和护套料，发行人一般采用询价方
北京市华堂律师事务所文件 5-2-60
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
式采购，通过询价来确定供应商。
（2）生产方式
经本所律师核查，发行人基本采取“以销定产”的生产方式，拥有完整的生 产体系。发行人主要生产通信电缆和通信光缆，发行人的全资子公司光电科技主 要生产铁路信号电缆。
（3）销售方式
经本所律师核查，发行人采取自主销售的方式，通过招投标与客户签订购销 合同，直接面向各电信运营商总部及其分支机构。发行人在全国各省、自治区和 重点城市设立了办事机构或业务员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，并通过对相关业务人员进行访谈，发行人在报告期内存在 进出口方面的业务，在进口方面均为通过国内代理商进行，在出口方面主要为一 般贸易模式，直接与外商签订产品销售合同。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人仅通过上述方式从事进出口贸 易，没有在中国大陆以外任何国家或地区有直接或间接的经营行为。
8.3 发行人的业务变更
8.3.1 经核查，在报告期内，发行人的主营业务并未发生重大变更。
8.3.2 报告期内发行人经营范围的变更
2007 年2 月25 日，盛信有限召开股东会，决议将 “原公司经营范围：生 产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线”变 更为“生产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电 话线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口商 品和技术除外）”。
本所律师经核查后认为，发行人的上述经营范围的变更未影响公司的主要经
北京市华堂律师事务所文件 5-2-61
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
营业务。
8.4 发行人主营业务突出
根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2010）023 号《审计报告》， 发行人在报告期内的主营业务经营情况为：
| 年度 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入（元） | 952,180,194.51 | 659,446,186.36 | 484,001,233.23 |
| 其他业务收入（元） | 2,076,266.37 | 1,219,999.05 | 433,577.85 |
| 合计（元） | 954,256,460.88 | 660,666,185.41 | 484,434,811.08 |
据此，本所律师认为发行人主营业务突出。
8.5 发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人及其前身自设立以来一直持续经营。
根据发行人所在地工商、税务、土地、环保、技术监督等有关政府部门出具 的证明文件，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府部门的行政处罚。
经核查，发行人主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制措施的情 形，亦不存在现行法律法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前的经营情况正常，不存在持 续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为发行人的经营范围与经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，其主营业务突出且未曾出现变更，不存在影响发行人 持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了报告期内发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制 的企业、持有5%以上股份的股东以及发行人的全资和控股子公司相互间发生关
北京市华堂律师事务所文件 5-2-62
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
联交易的合同、付款凭证、关联企业出具的说明和承诺等文件资料，查明发行人 在报告期内存在的关联关系及所发生的关联交易，以及是否与关联方存在同业竞 争的情况如下：
9.1 发行人的关联方及关联关系
9.1.1 控股股东及其控制的企业
经核查，通鼎集团现持有发行人13,989.39 万股，占发行人股权的69.6683%， 为发行人的控股股东。
（1）发行人的控股股东：通鼎集团有限公司
住所：吴江市八都镇经济开发区小平大道8 号；
法定代表人姓名：沈小平；
注册资本：21,968 万元人民币；
实收资本：21,968 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：生产、销售：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、 轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产 开发（凭资质经营）；销售：服装服饰；对实业投资；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
现持有注册号为320584000028015 的《企业法人营业执照》和母公司注册号 为3205842114273 的《企业集团登记证》。
经核查，除实业投资以外，通鼎集团未从事与发行人及其子公司相同或近似 的业务。
（2）控股股东控制的其他企业
A、苏州通鼎房地产开发有限公司
通鼎房地产于2006 年4 月4 日设立，为通鼎集团的全资子公司，现持有注
册号为320584000072503 的《企业法人营业执照》。其基本情况为：
住所：震泽镇八都社区小平大道西侧；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-63
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
法定代表人：钱慧芳；
注册资本：3800 万元人民币； 实收资本：3800 万元人民币； 公司类型：有限公司（法人独资）私营；
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：无。
经核查，通鼎房地产主要从事房地产开发业务。
B、苏州通鼎担保投资有限公司
通鼎担保于2007 年4 月23 日设立，为通鼎集团的全资子公司，现持有注册 号为3205840000104731 的《企业法人营业执照》。其基本情况为：
住所：吴江市震泽镇八都小平大道东侧；
法定代表人：沈小平；
注册资本：11,080 万元人民币；
实收资本：11,080 万元人民币；
公司类型：有限公司（法人独资）私营；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：中小企业信用担保；对实业 投资。
经核查，通鼎担保主要从事中小企业信用担保业务。
C、吴江通鼎服饰销售有限公司
通鼎服饰于2006 年4 月24 日设立，为通鼎集团的控股子公司，通鼎集团持 有其58.8%的股份，现持有注册号为320584000088147 的《企业法人营业执照》。 其股权结构如下：
| 其股权结构如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 通鼎集团有限公司 | 货币 | 100．00 | 58.8% |
| 钱慧芳 | 货币 | 70．00 | 41.2% |
| 合计 | 货币 | 170．00 | 100% |
通鼎服饰基本情况为：
北京市华堂律师事务所文件 5-2-64
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
住所：震泽镇八都社区小平大道西侧；
法定代表人：钱慧芳；
注册资本：170 万元人民币； 实收资本：170 万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：销售：服装、服饰、床上用品。
经核查，通鼎服饰主要从事服装、服饰及床上用品的加工、销售业务。
D、江苏通鼎投资实业有限公司
通鼎实业于2009 年4 月9 日设立，为通鼎集团的控股子公司，通鼎集团持 有其30%的股份。现持有注册号为320000000079386 的《企业法人营业执照》。
其股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 认缴出资(万元) | 实际出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 通鼎集团有限公司 | 货币 | 400 | 300 | 30% |
| 郑元明 | 货币 | 400 | -- | -- |
| 钱波 | 货币 | 200 | -- | -- |
| 合计 | -- | 1000 | -- | 30% |
通鼎实业基本情况为：
住所：南京市太平北路120-1 号2-206 室；
法定代表人：郑元明；
注册资本：1,000 万元人民币；
实收资本：300 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，国内贸易，计算 机技术服务，社会信息咨询服务。
经核查，通鼎实业主要从事实业投资及国内贸易，但截至本律师工作报告出 具之日尚未开展实际经营。
9.1.2 持有发行人股份5%以上的关联方及其控制或参股的企业
北京市华堂律师事务所文件 5-2-65
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（1）沈小平现持有发行人1,507.61 万股，占发行人股份总额的7.508%， 为发行人的第二大股东。
经本所律师核查，沈小平除持有发行人股份外，还持有通鼎集团93.44%的 股份、持有吴江东方国发创业投资有限公司6.667%的股份。
2008 年11 月11 日，吴江东方国发创业投资有限公司在苏州市吴江工商行 政管理局注册成立，现持有注册号为320584000194952 的《企业法人营业执照》， 其基本情况为：
住所：吴江市松陵镇江陵南路77 号；
法定代表人姓名：屠玉良； 注册资本：15,000 万元人民币；
实收资本：9,000 万元人民币；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资服务；代理其他创 业企业等投资机构或个人的创业投资业务；创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。
经本所律师核查，吴江东方国发创业投资有限公司为发行人实际控制人沈小 平的参股企业，与发行人无其他关联关系。
（2）北京北邮资产经营有限公司现持有发行人1,004.00 万股，占发行人股 份总额的5%，为发行人的第三大股东。
2007 年12 月29 日，北京北邮资产经营有限公司在北京市工商行政管理局 注册成立，目前持有注册号为110108004223814 的《企业法人营业执照》，其基 本情况如下：
住所：北京市海淀区西土城路10 号；
法定代表人：吕廷杰；
注册资本：11,594 万元；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-66
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
实收资本：11,594 万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；投资管理；企业与资产的受托 管理。
9.1.3 发行人的子公司及参股公司
（1）江苏通鼎光电科技有限公司
光电科技成立于2006 年6 月30 日，为股份公司的全资子公司，主要从事铁 路数字信号电缆的生产与销售。光电科技现持有苏州市吴江工商行政管理局颁发 的注册号为320584000113084 的《企业法人营业执照》。
光电科技基本情况如下：
注册资本：5,000 万元； 实收资本：5,000 万元； 法定代表人：沈小平； 注册地址：江苏省吴江市震泽八都开发区；
公司类型：有限公司（法人独资）；
经营范围：铁路数字信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆生产及光缆生产；
本公司自产产品销售。
（2）吴江市盛信废金属回收有限公司
回收公司成立于2002 年3 月7 日，为股份公司的全资子公司，主要从事生 产性废旧金属收购。回收公司原持有苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584000041838 的《企业法人营业执照》，现已注销。
回收公司基本情况如下：
注册资本：580 万元； 实收资本：580 万元； 法定代表人：沈小平； 注册地址：八都镇小平路； 公司类型：有限公司（法人独资）；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-67
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
经营范围：生产性废旧金属收购。
经本所律师核查，回收公司已于2009 年12 月25 日注销完毕。
（3）苏州市盛信光纤传感科技有限公司
传感公司成立于2008 年12 月1 日，为发行人的控股子公司，股份公司持有 75%的股份。传感公司现持有苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584000196268 的《企业法人营业执照》。其股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （万元） |
占注册资本 比例 |
实缴注册资本 （万元） |
占注册资本 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 2068.97 | 75% | 1128.97 | 40.92% |
| 北邮资产 | 379.31 | 13.75% | 379.31 | 13.75% |
| 伍剑 | 310.34 | 11.25% | 310.34 | 11.25% |
| 合计 | 2758.62 | 100% | 1818.62 | 65.92% |
传感公司的基本情况为：
住所：吴江市震泽镇八都小平大道东侧；
法定代表人：沈小平； 注册资本：2,758.62 万元； 实收资本：1,818.62 万元； 公司类型：有限责任公司；
经营范围：光纤传感定位系统研发、生产、销售。
（4）江苏吴江农村商业银行股份有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人有参股公司一家，为江苏吴江农村商 业银行股份有限公司（以下简称“吴江农商行”）。经核查，吴江农商行基本情 况如下：
住所：江苏省吴江市中山南路1777 号；
法定代表人：黄兴龙； 注册资本：55,896.75 万元； 公司类型：股份有限公司；
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-68
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇 存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、签证业 务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
发行人目前持有吴江农商行1,970,719 股，约占吴江农商行总股本的0.35%。
9.1.4 报告期内实际控制人曾经控制的其他企业
吴江市盛信通信电缆厂，是发行人实际控制人沈小平的个人独资企业，于 2009 年10 月23 日注销，其注销前基本情况为：
住所：吴江市震泽镇八都社区小平大道西侧；
法定代表人：沈小平；
注册资本：580 万人民币；
经营范围：生产销售市话电缆、特种电缆、光缆、铜丝、铜管、铜杆。 经本所律师核查，盛信电缆厂已经于2009 年10 月23 日注销完毕。
本所律师核查了盛信电缆厂的工商登记资料，查明其历史沿革情况如下：
A、1999 年5 月电缆厂设立
1999 年5 月17 日,盛信电缆厂的前身吴江市华强通信电缆厂，由吴江市八 都集体资产经营公司出资设立，法定代表人为王伟平，住所为吴江市八都镇，注 册资本40 万元，经济性质为集体企业，经营范围为生产销售市话电缆、特种电 缆、光缆。
根据苏州信诚会计师事务所出具的苏信所验[1999]第348 号《验资报告》， 截至1999 年5 月12 日，吴江市华强通信电缆厂实收注册资本40 万元，出资人 为吴江市八都集体资产经营公司。
1999 年5 月17 日，吴江工商行政管理局颁发了注册号为3205841105112 的 《企业法人营业执照》。
2000 年11 月1 日，吴江市八都镇人民政府八政干[2000]12 号文任命沈小平 为盛信电缆厂厂长、法定代表人。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-69
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
本所律师注意到，在设立华强电缆厂时，吴江市八都集体资产经营公司向验 资账户汇入40 万元资金以供验资，在验资完成后即将该40 万元收回。本所律师 查验了相关资金往来凭证，对当时的吴江市八都镇人民政府（现已与吴江市震泽 镇人民政府合并）及吴江市八都集体资产经营公司负责人进行了访谈，要求发行 人的实际控制人出具了说明，并根据吴江市震泽镇政府出具的相关证明，查明： 吴江市八都集体资产经营公司自始未向吴江市华强电缆厂实际投入过资金，也未 实际参与吴江市华强电缆厂的经营管理，该厂自设立起一直由沈小平自筹资金从 事经营活动。经核查，沈小平于2002 年5 月将自有资金40 万元投入吴江市华强 电缆厂，补足了吴江市八都集体资产经营公司未实际注入的40 万元注册资本。 因此，本所律师认为，吴江市华强电缆厂的实际出资人为沈小平，并自始由沈小 平经营。
B、2002 年2 月增加注册资本
2002 年2 月4 日，苏州信成会计师事务所有限公司出具苏信所验(2002)字 第124 号《验资报告》，表明截至2002 年2 月4 日，吴江市华强通信电缆厂注 册资本由40 万元增至580 万元。
经本所律师核查，吴江市华强通信电缆厂本次增加注册资本540 万元的实际 出资人仍为沈小平。
C、2002 年12 月企业名称变更
2002 年12 月2 日，吴江工商行政管理局核发了（L2281）法人变更[2002] 第12020000 号《企业法人变更核准通知书》，同意吴江市华强通信电缆厂更名 为“吴江市盛信通信电缆厂。
D、2004 年2 月增加经营范围
2004 年2 月10 日，盛信电缆厂决定在其原经营范围中增加“生产销售铜丝、 铜管、铜杆”。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-70
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2004 年2 月13 日，吴江工商行政管理局核发了（L2281）法人变更[2004] 第02130001 号《企业法人变更核准通知书》，核准经营范围由原来的“生产销 售市话电缆、特种电缆、光缆”变更为“生产销售市话电缆、特种电缆、光缆、 铜丝、铜管、铜杆”。
E、2005 年1 月申请变更企业类型
2005 年1 月1 日，吴江市震泽镇集体资产经营公司（由吴江市八都集体资 产经营公司更名）与沈小平签订《协议书》，明确约定盛信电缆厂的资产所有权 以及协议前后所有债权债务、盈利或亏损均为沈小平所有。
2007 年9 月18 日，吴江市震泽镇集体资产经营公司和沈小平签订《协议书》， 再次明确盛信电缆厂成立以来所有资产均系沈小平个人投入，并同意协助盛信电 缆厂由集体企业改制为个人独资公司。
2007 年9 月30 日，吴江市震泽镇人民政府作出震政发[2007]56 号批复：同 意将吴江市盛信通信电缆厂的所有资产、负债和权益界定为沈小平所有和承担， 并同意改制、变更为沈小平一人有限公司。2007 年11 月27 日，吴江市人民政 府以吴政发[2007]196 号文批复同意。
2007 年12 月3 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了《个人独资企业设立 核准通知书》，核准了盛信电缆厂工商设立登记，颁发了注册证号为320584240 4190《个人独自企业营业执照》，投资人为沈小平，企业住所为吴江市震泽镇八 都社区小平大道西侧，经营范围及方式为生产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、 铜丝、铜管、铜杆。
F、2009 年盛信电缆厂注销
经本所律师核查，因盛信电缆厂与发行人为同一实际控制人控制的关联企 业，为避免与发行人同业竞争，沈小平于2009 年2 月27 日决定注销盛信电缆厂。 盛信电缆厂于2009 年3 月完成吴江市国家税务局注销税务登记手续，2009 年4 月完成吴江市地方税务局注销税务登记手续，2009 年10 月完成工商注销手续。
经核查，本所律师认为，盛信电缆厂虽然在其前身设立时为吴江市八都集体
北京市华堂律师事务所文件 5-2-71
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
资产经营公司名义出资设立的集体企业，但实质是由沈小平出资并一直从事经营 的私营独资企业，并已经过了依法进行的确权、改制程序。盛信电缆厂的确权、 改制，经过了法定的资产评估、评估结果确认、政府审批、新设登记及工商注销 登记等程序，履行了必要的手续，其确权、改制、注销的事实不会给发行人的实 际控制人沈小平带来不确定的偿债风险或其他法律风险。
9.1.5 发行人的其他关联自然人
| 姓 名 | 与本公司的关联关系 |
|---|---|
| 沈金龙 | 实际控制人的兄弟 |
| 沈泽屹、沈书屹 | 实际控制人的子女 |
9.1.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，除上述关联方外，发行人不存 在其他的关联人或关联法人。
9.1.7 发行人董事、监事、高级管理人及其近亲属的持股情况及其关联关 系见下表：
| 姓名 | 职务 | 亲属关系 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 沈小平 | 董事长 | -- | 1,507.61 | 7.5080% |
| 钱慧芳 | 董事 | 董事长的配偶 | -- | -- |
| 陆建明 | -- | 董事长配偶的姐夫 | 200.00 | 0.9960% |
| 沈丰 | 董事 | 董事长姐姐之女 | 200.00 | 0.9960% |
| 沈良 | -- | 董事长哥哥之子 | 200.00 | 0.9960% |
| 张月芳 | 董事 | -- | 20.00 | 0.0996% |
| 石东星 | 董事 | -- | 20.00 | 0.0996% |
| 贺忠良 | 董事会秘书 | -- | 15.00 | 0.0747% |
| 沈红梅 | -- | 董事会秘书的配偶 | 15.00 | 0.0747% |
| 陈斌 | 监事 | -- | 10.00 | 0.0498% |
| 沈彩玲 | 监事会主席 | -- | 8.00 | 0.0398% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-72
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
钱文忠 财务总监 -- 8.00 0.0398%
经核查，除上述人员外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲 属，不存在直接或间接持有发行人股份的情况，上述人员及其近亲属所持发行人 股份不存在质押、冻结或其他潜在纠纷。
9.1.8 发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职、领薪情况，以及兼职 单位与发行人关联关系如下：
| 姓名 | 在股份公司 任职情况 |
兼职单位名称 | 兼职单位 任职情况 |
与发行人 关联关系 |
领薪情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 沈小平 | 董事长 | 通鼎集团有限公司 | 执行董事 | 控股股东 | 在发行人 处领薪 |
| 江苏通鼎光电科技 有限公司 |
董事长 | 全资子公司 | |||
| 苏州通鼎担保投资 有限公司 |
董事长 | 控股股东控制 的其他企业 |
|||
| 吴江市鲈乡小额贷 款股份有限公司 |
董事 | 控股股东的参 股公司 |
|||
| 吴江市东方国发创 业投资有限公司 |
董事 | 实际控制人的 参股公司 |
|||
| 苏州市盛信光纤传 感科技有限公司 |
董事长 | 发行人的控股 子公司 |
|||
| 钱慧芳 | 董事 | 通鼎集团有限公司 | 总经理 | 控股股东 | 在通鼎集 团有限公 司与苏州 通鼎房地 产开发有 限公司领 薪 |
| 苏州通鼎房地产开 发有限公司 |
执行董事 | 控股股东控制 的其他企业 |
|||
| 吴江通鼎服饰销售 有限公司 |
执行董事、总 经理 |
控股股东控制 的其他企业 |
|||
| 苏州市盛信光纤传 感科技有限公司 |
董事 | 发行人的控股 子公司 |
|||
| 张月芳 | 董事、副总 经理 |
-- | -- | -- | 在发行人 处领薪 |
| 石东星 | 董事、副总 经理 |
-- | -- | -- | 在发行人 领薪 |
| 沈丰 | 董事、财务 副经理 |
-- | -- | -- | 在发行人 处领薪 |
| 吕廷杰 | 董事 | 北京北邮资产经营 有限公司 |
董事长 | 公司第三大股 东 |
未在发行 人处领薪 |
| 北京邮电大学 | 校长助理 | -- | |||
| 苏州市盛信光纤传 | 董事 | 发行人的控股 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-73
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 感科技有限公司 | 子公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 华纪平 | 独立董事 | 北京市天元网络技 术股份有限公司 |
独立董事 | -- | 独立董事 津贴 |
| 谈振辉 | 独立董事 | 北京市天元网络技 术股份有限公司 |
独立董事 | -- | 独立董事 津贴 |
| 周友梅 | 独立董事 | 江苏舜天股份有限 公司 |
独立董事 | -- | 独立董事 津贴 |
| 南京新港高科技股 份有限公司 |
独立董事 | -- | |||
| 沈彩玲 | 监事会主席 | 通鼎集团有限公司 | 财务总监 | 控股股东 | 在通鼎集 团有限公 司领薪 |
| 陈斌 | 监事、商务 部经理 |
-- | -- | -- | 在发行人 处领薪 |
| 沈国良 | 职工代表 监事 |
-- | -- | -- | 在发行人 处领薪 |
| 姜正权 | 总经理 | -- | -- | -- | 在发行人 处领薪 |
| 钱文忠 | 财务总监 | -- | -- | -- | 在发行人 处领薪 |
| 贺忠良 | 董事会秘书 | -- | -- | -- | 在发行人 处领薪 |
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
本所律师核查了报告期内发行人及其前身发生的关联交易的合同、收款及付 款凭据等文件，以及股东会、股东大会对关联交易的批准等相关文件，并根据发 行人对其关联交易所出具的说明与承诺，查明发行人在报告期内所有关联交易的 情况如下：
9.2.1 2007 年发行人及其子公司与关联方所发生的关联交易
（1）光电科技向通鼎集团采购固定资产
2007 年12 月12 日，发行人的全资子公司光电科技（甲方）与通鼎集团（乙 方）签订《资产收购协议》，约定甲方收购乙方账面固定资产，机器设备等共计 48 台（件），双方同意以吴江华正会计师事务所有限公司于2007 年12 月5 日出 具的华正评（2007）字第54 号《资产评估报告》所列乙方资产评估值为定价基
北京市华堂律师事务所文件 5-2-74
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
础，确定本协议项下资产收购总价为人民币10,697,586.41 元。
（2）向关联方销售存货
A、盛信有限向通鼎集团销售存货
2007 年1 月5 日，通鼎集团（甲方）与盛信有限（乙方）签订《合同书》， 约定由甲方向乙方以同类产品市场价格购买乙方所拥有的相关存货，存货内容以 甲方根据需要分批向乙方采购为准。
经本所律师核查，截至2007 年初，通鼎集团仍有部分因以其名义参加的招 标而签署的合同尚未完成，因此参照当时市场上同类产品价格向盛信有限采购价 值1,262,366.04 元的相关产品以履行上述合同义务。
B、回收公司向通鼎集团销售存货
2007 年12 月31 日，回收公司（甲方）与通鼎集团（乙方）签订《合同书》， 约定甲方将其收购的废旧电缆以收购价格销售给乙方，销售数量以甲方实际向乙 方分批销售的数量为准。
经本所律师核查，该合同仅在2008 年度内履行，通鼎集团采购的存货价值 合计21,107,432.81 元。签订该合同时回收公司尚不是发行人的子公司，且回收 公司已经于2009 年12 月已经完成注销程序，此类关联交易已不再发生。
（3）向关联方转让土地、房屋
2007 年12 月1 日，盛信有限召开2007 年临时股东会，会议通过了向通鼎 集团转让房屋、土地的决议，决定“将位于吴江市震泽镇八都小平大道东侧的土 地证号为吴国用2007 第1600966-1 号土地13,371.5 平方米和吴房权证震泽字第 17000894 号建筑面积5,262.24 平方米，以苏州天元不动产咨询评估有限公司出 具的苏天元估（2007）第2889 号土地评估价人民币3,008,588 元和苏州通宜房 地产评估咨询有限公司出具的通宜评估（2007）120805 号房产评估价人民币 3,749,393.56 元，共计人民币6,757,981.56 元出让给通鼎集团”。
据此本所律师认为，该项关联交易中涉及的房屋、土地已依法进行评估，并 按照评估价转让，已办理完毕相关资产过户手续，该项关联交易真实、合法、有
北京市华堂律师事务所文件 5-2-75
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
效、公允。
（4）向关联方收取资金使用费
2007 年12 月30 日，盛信有限（甲方）与通鼎集团（乙方）签订《资金使 用协议》，协议约定乙方向甲方支付资金使用费，使用费标准依据乙方年平均使 用甲方资金的净额，参照同期银行贷款利率确定年利率为7.26%，协商取整数确 定为730 万元。
经核查，自发起人设立起不存在盛信有限资金被通鼎集团和实际控制人占用 的情况，且控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平出具《承诺书》，承诺：
“自江苏通鼎光电股份有限公司成立起，不以任何形式占用股份公司的资 金。如发生任何资金占用的情形，股份公司有权向承诺人按照占用资金金额每日 千分之一的标准追索违约金。”
（5）向关联方支付租赁费
A、回收公司租赁通鼎集团厂房
2007 年8 月1 日，回收公司（甲方）与通鼎集团（乙方）签订《租房协议》， 约定甲方租赁乙方位于吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道一号车间2800 平 方米作为经营场地，年租金为3 万元人民币，租期十年，每年1 月30 日前以现 金一次性支付全年租赁费用。由于吴江市盛信废金属回收有限公司停止生产经营 活动，因此该协议于2009 年9 月1 日终止执行。
B、光电科技租赁通鼎集团厂房
2008 年12 月15，通鼎集团（甲方）与光电科技（乙方）签订《厂房租赁协 议》，约定甲方将其拥有的土地所有权证号为“吴国用2006 第1600887 号”，面 积为23451.9 平方米的土地以及1-2 号厂房租赁给乙方，作为乙方的生产办公场 所；双方同意以第三方对土地使用前及厂房进行评估的市场公允价格作为依据， 租赁价格为每年105 万元，本协议有效期为一年，期限为2008 年11 月1 日到 2009 年10 月31 日。
在上述合同到期后，双方于2009 年11 月1 日，续签了《厂房租赁协议》， 租赁价格更改每年110 万元（其中房屋租金80 万元、土地租金30 万元），该协 北京市华堂律师事务所文件 5-2-76
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
议有效期为一年，期限为2009 年11 月1 日至2010 年10 月31 日止。
（6）接受关联方赠与无形资产
2006 年4 月25 日，通鼎集团（甲方）与北京邮电大学（乙方）签订《技术 开发（委托）合同》，合作开发“基于光纤光缆的分布式检测技术研究项目”，协 议约定研究开发成果及其相关知识产权权利由双方各享有50%。
2008 年6 月18 日，通鼎集团（甲方）与发行人（乙方）签订《协议书》， 约定甲方同意将其拥有的分布式光纤传感定位系统的50%的知识产权无偿转让 给乙方。
（7）向关联方购买股权
A、收购回收公司
2008 年11 月5 日，通鼎集团（甲方）、沈小平（乙方）、沈金龙（丙方）与 发行人（丁方）签订《股权转让协议》，甲方将其持有吴江市盛信废金属回收有 限公司580 万元股本中的8.62%、乙方将其持有回收公司的84.48%、丙方将其持 有回收公司的6.9%全部转让给丁方，转让价格以经审计的净资产为作价基础， 本协议项下股权价款为575 万元人民币。
经本所律师核查，回收公司于2008 年11 月办理完毕工商变更登记，变更为 发行人的法人独资有限公司。
B、收购光电科技
2008 年11 月5 日，通鼎集团（甲方）、沈小平（乙方）与发行人签订《股 权转让协议》，由甲方将其持有的光电科技75.146%的股权、沈小平将其持有的 光电科技24.854%的股权，全部转让给发行人。以2008 年9 月30 日为审计、评 估基准日，转让价格以《审计报告》及《资产评估报告》确定的光电科技的净资 产总额为作价基础，三方协商确定。股权转让价款总金额为人民币3853.8 万元， 其中通鼎集团股权价款2895.98 万元，沈小平股权价款957.82 万元。
经本所律师核查，光电科技于2008 年11 月办理完毕工商登记，变更为发行 人的法人独资有限公司。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-77
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（8）注册商标转让
2009 年6 月1 日，通鼎集团（甲方）与发行人（乙方）签订《商标权转让 合同》，约定甲方将其拥有的以下注册商标及注册商标申请永久的无偿转让给发 行人：
| 行人： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 商标名称 | 通鼎光電 | 通鼎光電 | 通鼎光电 | TDGD |
| 商标图样 | ||||
| 注册号 | 3021550 | 4783939 | 6833930 | 6833937 |
| 转让申请受理日 | 2009‐06‐08 | 2009‐10‐30 | 2009‐12‐11 | 2009‐10‐30 |
经本所律师核查，上述注册商标及注册商标申请转让已被国家工商行政管理 总局商标局受理，均处于转让过程中。
（9）与北邮资产共同投资成立传感公司
“基于光纤光缆的分布式检测技术研究项目”完成后，为了尽快将项目研究 成果转化为生产力，参与项目研究的北京邮电大学、发行人、以及伍剑决定共同 出资设立公司以实现该科技项目的产业化。
2006 年12 月，北京邮电大学作为申请人，以该技术开发合同的研究成果“一 种信号处理方法、装置和系统”向国家知识产权局申请发明专利并获受理，申请 号为2006101715720.2。
2008 年6 月16 日，发行人（甲方）与北京邮电大学（乙方）签订《技术转 让合同》，约定乙方将其“一种信号处理方法、装置和系统”50%知识产权转让给 甲方，甲方受让并向乙方支付人民币378.31 万元转让款。
2008 年6 月18 日，通鼎集团（甲方）与发行人（乙方）签订《协议书》， 约定甲方同意将其拥有的“一种信号处理方法、装置和系统”的50%的知识产权 无偿转让给乙方。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-78
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2009 年4 月，国家知识产权局受理该专利申请的变更申请，申请人由北京 邮电大学变更为发行人。
至此，发行人对于“一种信号处理方法、装置和系统”拥有完整的知识产权。
其后，发行人（甲方）、北京北邮资产经营有限公司（乙方）、伍剑（丙方） 三方签订《合作协议书》，约定共同出资成立传感公司，生产和销售光纤传感定 位系统。三方约定总投资为2,758.62 万元，其中甲方以价值758.62 万元的光纤 传感定位系统的全部知识产权，及现金1,620.69 万出资，占传感公司75%的股 权，乙方以现金379.31 万元出资，占13.75%的股权，丙方占11.25%的股权。
2008 年9 月10 日，发行人召开的2008 年第一次临时股东大会通过了《关 于和北京北邮资产经营有限公司合作成立苏州市盛信光纤传感科技有限公司的 决议》。
2009 年6 月，国家知识产权局受理该专利申请的变更申请，申请人由发行 人变更为传感公司。双方于2008 年12 月28 日签署了《无形资产投资所有权交 接单》。
经核查，截止本律师工作报告出具之日，传感公司的实际出资共有3 期。具 体出资及公司设立情况如下：
A、第一期出资
2008 年11 月，伍剑及北邮资产分别以货币出资180.69 万元及379.31 万元。 吴江华正会计师事务所有限公司于2008 年12 月1 日就此出具的“华正资（2008） 字第348 号”《验资报告》中载明如下：
“截至2008 年11 月28 日止，公司收到伍剑、北京北邮资产经营有限公司 第1 期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币560 元。……伍剑第1 期以货币 缴纳出资180.69 万元；……北京北邮资产经营有限公司第1 期以货币缴纳出资 279.31。……全体股东的累计货币出资金额560 万元，占注册资本总额的20.3%。”
2008 年12 月1 日，苏州市吴江工商行政管理局核发了传感公司的《企业法 人营业执照》，注册号为320584000196268，编号为3205840002008120100041S。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-79
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
B、第二期出资
2008 年12 月，发行人以经评估的价值758.26 万元的知识产权出资。吴江 华正会计师事务所有限公司于2008 年12 月28 日就此出具的“华正资（2008） 字第371 号《验资报告》中载明：
“截至2008 年12 月28 日止，贵公司已收到江苏通鼎光电股份有限公司缴 纳的第2 期出资，即本期实收注册资本人民币758.62 万元。……以知识产权（专 利技术）出资……截至2008 年12 月28 日止，贵公司本次出资连同第1 期出资， 累计实缴注册资本为人民币1318.62 万元，……占已登记注册资本总额的 47.80%。”
2009 年6 月25 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了传感公司的营业执照 变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》，编号变更为： 320584000200906250118S。
C、第三次增资
2009 年12 月，发行人及伍剑分别以货币出资370.35 万元及129.65 万元。 吴江华正会计师事务所有限公司于2009 年12 月24 日就此出具的“华正资（2009） 字第520 号”《验资报告》中载明：
“截至2009 年12 月23 日止，……江苏通鼎光电股份有限公司第3 期缴纳 的出资额人民币370.35 万元。……伍剑第3 期出资额人民币129.65 万元。…… 全体股东累计实缴注册资本为人民币1818.62 万元，占注册资本总额的65.92%。”
2009 年12 月29 日，苏州市吴江工商行政管理局下达了核准了传感公司的 营业执照变更申请，并换发了新的《企业法人营业执照》，编号变更为： 320584000200912290030S。
经此三次增资后，目前传感公司的股权结构及股东实缴出资情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （万元） |
占注册资本 比例 |
实缴注册资本 （万元） |
占注册资本 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 2068.97 | 75% | 1128.97 | 40.92% |
| 北邮资产 | 379.31 | 13.75% | 379.31 | 13.75% |
| 伍剑 | 310.34 | 11.25% | 310.34 | 11.25% |
| 合计 | 2758.62 | 100% | 1818.62 | 65.92% |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-80
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人、北邮公司、伍剑分期缴纳出资符合《公 司法》第二十六条关于首次出资额的规定；发行人以无形资产形式的出资比例为 27.50%，符合《公司法》第二十七条关于以非货币形式出资的规定，其出资真实、 有效。因此传感公司的设立合法、有效。
（10）关联方向发行人提供担保：
经本所律师核查，发行人的各关联方在报告期内为发行人的担保情况如下 表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 担保项目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 沈小平 | 银行借款 | 3,000.00 | 2,300.00 | 1,000.00 |
| 钱慧芳 | 银行借款 | - | ||
| 通鼎集团有限公司 | 银行借款 | - | ||
| 通鼎集团有限公司 | 银行借款 | 16,000.00 | 3,000.00 | 1,680.00 |
| 通鼎集团有限公司 | 银行借款 | 1,000.00 | - | - |
| 沈小平、钱慧芳、沈泽屹、沈 书屹 |
银行借款 | - | - | |
| 沈小平 | 应付票据 | 5,534.00 | ||
| 吴江市盛信通信电缆厂 | 应付票据 | 84.00 | ||
| 苏州通鼎担保投资有限公司 | 应付票据 | 1,500.00 | ||
| 通鼎集团有限公司 | 应付票据 | 489.00 |
9.3 关联交易的公允性及对其他股东利益的保护
根据发行人陈述、独立董事的相关说明以及股东会的相关决议并经本所律师 核查，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易，相关的合同订立均履行 了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》所规定的程序。上述关联交易事 项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交
北京市华堂律师事务所文件 5-2-81
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
易管理办法》等公司治理文件中规定的审批权限及审批程序进行，除无偿受让通 鼎集团捐赠“基于分布式光纤传感定位系统”非专利技术50%的产权以外，价格 均遵循市场公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
9.4 发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在《公 司章程》、《股东大会议事规则》中规定了股东大会在审议有关关联交易事项时关 联股东回避表决的程序；发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定在《公 司章程》、《董事会议事规则》中规定了董事会在审议有关关联交易事项时的关联 董事回避表决程序；发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其《公 司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关 联交易管理办法》等其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序。
9.4.1 《公司章程》中的有关规定
（1）《公司章程》第37条：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”；
（2）《公司章程》第40条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”；
（3）《公司章程》第58条：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：…… (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……”；
（4）《公司章程》第81 条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关 联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易 事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-82
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
该关联股东没有说明关联情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可以要求 其说明情况并回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况”；
（5）《公司章程》第99条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务：……(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易；……(九)不得利用其关联关系损害公司利 益；……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任”；
（6）《公司章程》第120条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议”；
（7）《公司章程》第151条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
9.4.2 发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中也规定了 关联交易的决策、回避表决及信息披露程序。
9.4.3 同时，发行人还专门制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关 联交易的有关内容进行了更为详细、具体的规定。
9.5 发行人与关联方的同业竞争
根据发行人及各关联方出具的承诺并经本所律师核查，发行人与关联方不存 在同业竞争的情况。
本所律师注意到，通鼎集团的经营范围中有“生产、销售:通信电缆、光缆 及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件”的内 容，与发行人的经营范围相同或相似。经本所律师核查并根据通鼎集团出具的承 诺，通鼎集团的经营范围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围，目前只从
北京市华堂律师事务所文件 5-2-83
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
事对外投资业务，不从事与发行人及其子公司相同或近似的业务，因此与发行人 之间不构成同业竞争。
9.6 发行人及其关联方为避免同业竞争所采取有效措施
（1）发行人的控股股东通鼎集团向公司出具《通鼎集团有限公司关于避免 同业竞争的承诺书》，作出如下承诺：
“本公司就以下事项出具承诺，保证承诺事项不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对所出具承诺内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。本公司及本公司直接或间接控制的除通鼎光电及其控股子公司以外的其他企 业目前没有、将来也不直接或间接从事于通鼎光电及其控股子公司现有及将来从 事的业务构成同业竞争的任何活动。对违反上述承诺而给通鼎光电造成的经济损 失本公司将承担赔偿责任”。
（2）发行人的实际控制人沈小平向公司出具《关于避免同业竞争的承诺 书》，作出如下承诺：
“本人就以下事项出具承诺，保证承诺事项不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对所出具承诺内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本人及本人直接或间接控制的除通鼎光电及其控股子公司以外的其他企业目前 没有、将来也不直接或间接从事与通鼎光电及其控股子公司现有及将来从事的业 务构成同业竞争的任何活动。对违反上述承诺而给通鼎光电造成的经济损失本人 将承担赔偿责任”。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免与发行人产生同业 竞争，已采取有效措施。
9.7 对关联交易及避免同业竞争承诺的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》中对有关关联交易及避免同 业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在发行人对有关关联交易及避免同业
北京市华堂律师事务所文件 5-2-84
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
竞争的承诺或措施的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方的关系清晰、明确、合法；发 行人与关联方之间的关联交易已履行法律、法规和其他规范性文件及公司章程 规定的决策程序，除发行人无偿受让通鼎集团无形资产外，发行人与关联方之 间的关联交易的定价均未偏离公允价格，不存在损害发行人及其他股东利益的 情况；发行人与关联方之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师实地勘察了发行人主要财产状况，核查了发行人提供的相关资产的 权属证明等文件，审核了中介机构提供的相关《审计报告》，查明：
截至2009 年12 月31 日止，发行人（含子公司）的账面资产总计 886,209,478.89 元，主要由房屋、土地、车辆、知识产权、商标等构成。发行 人及其子公司的主要资产状况具体如下：
10.1 发行人及其控股子公司的房产情况
10.1.1 发行人拥有的房产
根据本所律师调查及发行人的说明，发行人目前共拥有房产11 处：其中9 处发行人已取得《房屋所有权证》， 2 处已经建设完成并已投入使用，但相应的 《房屋所有权证》正在办理中。
发行人已取得《房屋所有权证》的房屋情况如下：
| 序 号 |
证号 | 建筑面积 （平方米） |
位置 | 取得 方式 |
用途 | 是否抵押 | 抵押权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴房权证 震泽字第 17000982 号 |
13,116.35 | 震泽镇八都贯 南路西侧（民 营开发区内） |
自建 | 办公楼 厂房 |
部分抵押 （12681. 15 平米） |
中信银行 吴江支行 |
| 2 | 吴房权证 震泽字第 |
4,846.83 | 震泽镇八都社 区小平大道西 |
自建 | 厂房 | 是 | 建设银行 吴江支行 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-85
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 17000983 号 | 侧 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 吴房权证 震泽字第 17000984 号 |
10,866.60 | 震泽镇桃花庄 村15.16 组 |
自建 | 非居住 用房 |
是 | 农业银行 吴江支行 |
| 4 | 吴房权证 震泽字第 17000985 号 |
15,354.04 | 震泽镇桃花庄 村15.16 组 |
自建 | 非居住 用房 |
是 | 农业银行 吴江支行 |
| 5 | 吴房权证 震泽字第 17000994 号 |
1,508.64 | 震泽镇八都小 平大道东侧 |
自建 | 非居住 用房 |
否 | -- |
| 6 | 吴房权证 震泽字第 03006551 号 |
10,139.52 | 震泽镇曹村村 14、15、16 组， 桃花庄村15、 16、17 组 |
自建 | 非住宅 | 否 | -- |
| 7 | 吴房权证 震泽字第 03006274 号 |
11,261.36 | 震泽镇曹村村 14、15、16 组， 桃花庄村15、 16、17 组 |
自建 | 工业 | 是 | 农业银行 吴江支行 |
| 8 | 吴房权证 震泽字第 03006446 号 |
1,329.52 | 震泽镇八都小 平大道西侧 |
自建 | 非住宅 | 否 | -- |
| 9 | 吴房权证 震泽字第 03006552 号 |
1,042.30 | 震泽镇曹村村 14、15、16 组， 桃花庄村15、 16、17 组 |
自建 | 非住宅 | 否 | -- |
发行人正在办理《房屋所有权证》的房屋情况如下：
（1）射频电缆车间：建设地点位于震泽镇八都经济开发区，建设规模24,336 平方米。
经核查，该房屋已于2009 年11 月3 日取得江苏省建设工程质量监督检测站 监制的《单位工程竣工验收报告》，且发行人已经入驻使用。根据发行人的说明， 其已申请办理《房屋所有权证》，目前该权证正在办理过程中。
-
（2）2 号厂房扩建：建设地点位于震泽镇八都小平大道，建设规模6,402
-
平方米。
经核查，该房屋已于2009 年11 月9 日取得江苏省建设工程质量监督检测站
北京市华堂律师事务所文件 5-2-86
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
监制的《单位工程竣工验收报告》，且发行人已经入驻使用。根据发行人的说明， 其已申请办理《房屋所有权证》，目前该权证正在办理过程中。
10.1.3 经本所律师核查，并根据发行人出具的说明，发行人的子公司无自 有房产。其正在使用的办公场所均以租赁形式获得（详细内容请参见“9.2.1 关 联交易及同业竞争” 部分）。
经核查，本所律师认为，发行人已取得的9 处房屋产权证书真实、有效，不 存在权属纠纷；上述房产中存在的他项权利不构成本次发行上市的法律障碍。发 行人正在办理房屋所有权证的2 处房屋，亦不存在可预见的取得房屋所有权证的 法律障碍。
10.1.4 发行人的在建工程
根据发行人陈述，并经本所律师核查，发行人目前有5 项在建工程，其中重 大在建工程1 项。该项重大在建工程的具体情况如下：
项目名称：光纤厂房、水泵房、气体站工程；
建设地点：震泽镇八都小平大道；
建设规模：14,143 平方米。
经本所律师核查，该工程坐落在发行人拥有土地使用权的土地上，发行人为 该工程业主。发行人已取得与该工程相关的《建设用地规划许可证》、《建设工 程规划许可证》和《建设工程施工许可证》。该工程已于2009 年1 月开工建设， 目前正在施工建设中。
经核查，本所律师认为，发行人已取得该工程建设所需的相关许可证书，并 已开始施工建设，发行人不存在可预见的在完成该施工建设后取得《房屋所有权 证书》的法律障碍。
10.2 发行人及其控股子公司的土地使用权情况
北京市华堂律师事务所文件 5-2-87
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
10.2.1 发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前共拥有10 宗土地使 用权，具体情况如下：
| 序 号 |
证号 | 面积 (平方米) |
位置 |
取得 方式 |
用途 | 终止日期 | 是否 抵押 |
抵押权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴国用（2008） 第1601040 号 |
22,074.5 | 震泽镇贯南路西 侧（民营开发区 内） |
出让 | 工业 | 2050-10-19 | 是 |
中信银行 吴江支行 |
| 2 | 吴国用（2008） 第1601041 号 |
184,933.0 | 震泽镇桃花庄村 9-14 组曹村村16 组 |
出让 | 工业 | 2057-05-30 | 是 |
建设银行 吴江支行 |
| 3 | 吴国用（2008） 第1601042 号 |
25,069.0 | 震泽镇桃花庄村 13 组 |
出让 | 工业 | 2057-05-30 | 是 |
农业银行 吴江支行 |
| 4 | 吴国用（2008） 第1601043 号 |
23,332.6 | 震泽镇桃花庄村 15.16 组 |
出让 | 工业 | 2056-11-02 | 是 |
农业银行 吴江支行 |
| 5 | 吴国用（2008） 第1601044 号 |
20,000.0 | 震泽镇桃花庄村 15.16 组 |
出让 | 工业 | 2057-05-29 | 是 |
农业银行 吴江支行 |
| 6 | 吴国用（2008） 第1601045 号 |
9,705.0 | 震泽镇八都小平 大道西侧 |
出让 | 工业 | 2052-08-18 | 是 |
建设银行 吴江支行 |
| 7 | 吴国用（2009） 第1601076 号 |
139,525.0 | 震泽镇曹村村 14.15.16 组，桃花 庄村15.16.17 组 |
出让 | 工业 | 2058-12-29 | 是 |
农业银行 吴江支行 |
| 8 | 吴国用（2009） 第1601077 号 |
20,847.6 | 震泽镇曹村村 14.15.16 组，桃花 庄村15.16.17 组 |
出让 | 工业 | 2058-12-29 | 是 |
农业银行 吴江支行 |
| 9 | 吴国用（2009） 第1601078 号 |
60,475.4 | 震泽镇曹村村 14.15.16 组，桃花 庄村15.16.17 组 |
出让 | 工业 | 2058-12-29 | 是 |
建设银行 吴江支行 |
| 10 | 吴国用（2008） 第1601039 号 |
1,647.7 | 震泽镇八都小平 大道东侧 |
出让 | 工业 | 2053-08-28 | 否 |
-- |
经核查，上述土地已经取得土地管理部门颁发的《国有土地使用权证》，不 存在权属争议。
10.2.2 经本所律师核查，并经发行人说明，发行人的子公司目前无自有土 地使用权。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-88
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
综上所述，本所律师认为，上述土地使用权和房屋所有权设定的抵押合法、 有效，已经办理抵押登记手续，且上述抵押权不影响发行人或其子公司生产经营 中对有关土地使用权和房屋所有权的合法使用。
10.3 车辆情况：
根据发行人提供的车辆的行驶证及登记证并经本所律师核查，发行人目前共 拥有车辆11 部，具体情况如下：
| 序号 | 车牌 | 品牌 | 型号 | 所有人 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏E-TL602 | 丰田大霸王 | JTEGD34M100 | 发行人 | 2001-04-25 |
| 2 | 苏E-T6158 | 广州雅阁 | HG7230 | 发行人 | 2001-06-11 |
| 3 | 苏E-T6288 | 丰田海狮 | RZH155L | 发行人 | 2002-02-08 |
| 4 | 苏E-TL616 | 帕杰罗 | JMYLRV73W4J | 发行人 | 2005-10-08 |
| 5 | 苏E-TA587 | 长城 | CC1021AR | 发行人 | 2005-10-25 |
| 6 | 苏E-UA583 | 奥迪 | FV7301CVT | 发行人 | 2006-04-26 |
| 7 | 苏E-T5888 | 普瑞维亚 | JTEGD54M267 | 发行人 | 2007-02-09 |
| 8 | 苏E-TY738 | 江淮牌 | HFC1045K2 | 发行人 | 2007-08-29 |
| 9 | 苏E-UU678 | 丰田 | TV7181GL-1D | 发行人 | 2009-06-18 |
| 10 | 苏E-T3S17 | 捷达 | FV7160CIFE | 发行人 | 2009-10-23 |
| 11 | 苏E-T6W27 | 捷达 | FV7160CIFE | 发行人 | 2009-12-22 |
经核查，本所律师认为，股份公司现拥有的上述车辆均为其合法财产，权属 关系清晰，不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
10.4 发行人及其子公司的知识产权情况
10.4.1 发行人及其子公司专利权及专利申请权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共计已经取得发明专利8 项、实用新型专利35 项、外观专利37 项，并有11 项发明专利、30 项实用新型 专利申请已获受理。情况如下：
（1）发行人及其子公司的专利权
北京市华堂律师事务所文件 5-2-89
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
A、发明专利权
| 序 号 |
专利号 | 专利名称 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL200610039150.9 | 防白蚁内屏蔽铁路 数字信号电缆 |
2006-3-24 | 2008-07-16 | 发行人 |
| 2 | ZL200610039149.6 | 光电复合铁路数字 信号电缆 |
2006-3-24 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 3 | ZL200710024281.4 | 电缆铝护套挤压焊 接装置 |
2007-7-25 | 2009-08-19 | 发行人 |
| 4 | ZL200710024280.X | 铁路信号电缆应急 抢修装置 |
2007-7-25 | 2009-06-10 | 发行人 |
| 5 | ZL200710024279.7 | 铁路信号应急抢修 电缆 |
2007-7-25 | 2009-06-10 | 发行人 |
| 6 | ZL200710191398.1 | 铁路贯通地线接地 装置 |
2007-12-13 | 2009-08-19 | 发行人 |
| 7 | ZL200610039148.1 | 具有综合阻水功能 的铁路数字信号电 缆 |
2006-3-24 | 2008-07-16 | 光电科技 |
| 8 | ZL200610039147.7 | 耐电痕内屏蔽铁路 数字信号电缆 |
2006-3-24 | 2008-04-09 | 光电科技 |
B、实用新型专利权
| 序 号 |
专利号 | 专利名称 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL200620069748.8 | 具有阻水功能的内 屏蔽铁路数字信号 电缆 |
2006-02-27 | 2006-11-08 | 发行人 |
| 2 | ZL200620069805.2 | 耐电痕内屏蔽铁路 数字信号电缆 |
2006-02-28 | 2006-11-08 | 发行人 |
| 3 | ZL200620069802.9 | 防白蚁内屏蔽铁路 数字信号电缆 |
2006-02-28 | 2006-11-08 | 光电科技 |
| 4 | ZL200620070083.2 | 防鼠内屏蔽铁路数 字信号电缆 |
2006-03-07 | 2006-11-08 | 发行人 |
| 5 | ZL200620070078.1 | 具有综合阻水功能 的铁路数字信号电 缆 |
2006-03-07 | 2006-11-08 | 发行人 |
| 6 | ZL200620070081.3 | 光电复合铁路数字 信号电缆 |
2006-03-07 | 2006-11-08 | 光电科技 |
| 7 | ZL200620072259.8 | 扁平形光电复合线 缆 |
2006-04-10 | 2006-11-08 | 发行人 |
| 8 | ZL200620072622.6 | 自承式铁路数字信 | 2006-04-12 | 2006-11-8 | 光电科技 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-90
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 号电缆 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | ZL200720040956.X | 一种分布式传感定 位系统用的阻水光 纤 |
2007-07-23 | 2008-08-06 | 发行人 |
| 10 | ZL200720040957.4 | 一种传感光缆 | 2007-07-23 | 2008-08-06 | 发行人 |
| 11 | ZL200720040952.1 | 传感光纤 | 2007-07-23 | 2008-08-06 | 发行人 |
| 12 | ZL200720040953.6 | 一种铁路光电综合 电缆 |
2007-07-23 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 13 | ZL200720040958.9 | 电线电缆盘具 | 2007-07-23 | 2008-07-23 | 发行人 |
| 14 | ZL200720040954.0 | 电缆用喷墨打印机 | 2007-07-23 | 2008-07-23 | 发行人 |
| 15 | ZL200720040955.5 | 一种电线电缆盘具 | 2007-07-23 | 2008-07-23 | 发行人 |
| 16 | ZL200720041014.3 | 传感定位光缆 | 2007-07-25 | 2008-08-06 | 发行人 |
| 17 | ZL200720041013.9 | 传感光缆 | 2007-07-25 | 2008-08-06 | 发行人 |
| 18 | ZL200720041015.8 | 一种传感定位光缆 | 2007-07-25 | 2008-08-06 | 发行人 |
| 19 | ZL200720131438.9 | 高速铁路数据传输 电缆 |
2007-12-13 | 2008-10-29 | 发行人 |
| 20 | ZL200720131439.3 | 电缆金属包带的放 带装置 |
2007-12-13 | 2008-10-29 | 发行人 |
| 21 | ZL200720131440.6 | 铁路密贴检查电缆 | 2007-12-13 | 2008-10-29 | 发行人 |
| 22 | ZL200720131504.2 | 铁路信号电缆 | 2007-12-14 | 2008-10-29 | 发行人 |
| 23 | ZL200720131505.7 | 电缆联接组件 | 2007-12-14 | 2008-10-29 | 发行人 |
| 24 | ZL200720131501.9 | 电缆剥皮装置 | 2007-12-14 | 2008-10-29 | 发行人 |
| 25 | ZL200720131502.3 | 一种铁路岔道横向 连接电缆 |
2007-12-14 | 2008-10-29 | 发行人 |
| 26 | ZL200720131503.8 | 电缆联接器 | 2007-12-14 | 2009-01-21 | 发行人 |
| 27 | ZL200720131592.6 | 一种电缆剥皮刀 | 2007-12-18 | 2008-11-05 | 发行人 |
| 28 | ZL200720131593.0 | 一种电缆皮芯分离 器 |
2007-12-18 | 2009-01-21 | 发行人 |
| 29 | ZL200820038051.3 | 室内外两用中心束 管式光缆 |
2008-06-11 | 2009-03-25 | 发行人 |
| 30 | ZL200820038071.0 | 新型室内多芯光缆 | 2008-06-11 | 2009-03-25 | 发行人 |
| 31 | ZL200820038072.5 | 微型单芯及多芯光 缆 |
2008-06-11 | 2009-03-25 | 发行人 |
| 32 | ZL200820137597.4 | 一种传感光缆 | 2008-09-10 | 2009-08-19 | 发行人 |
| 33 | ZL200820137596.X | 一种中心束管式传 感光缆 |
2008-09-10 | 2009-06-17 | 发行人 |
| 34 | ZL200820137708.1 | 一种新型的带状光 缆 |
2008-09-27 | 2009-06-17 | 发行人 |
| 35 | ZL200820129870.9 | 一种轻质通信光缆 | 2008-12-31 | 2009-10-28 | 发行人 |
C、外观设计专利权
北京市华堂律师事务所文件 5-2-91
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 序 号 |
专利号 | 专利名称 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL200630083129.X | 信号电缆（2） | 2006-03-27 | 2007-01-10 | 发行人 |
| 2 | ZL200630083133.6 | 信号电缆（5） | 2006-03-27 | 2007-01-03 | 发行人 |
| 3 | ZL200630083136.X | 信号电缆（8） | 2006-03-27 | 2007-01-10 | 发行人 |
| 4 | ZL200630083127.0 | 信号电缆（9） | 2006-03-27 | 2007-01-10 | 发行人 |
| 5 | ZL200630083134.0 | 信号电缆（6） | 2006-03-27 | 2007-07-04 | 发行人 |
| 6 | ZL200630083130.2 | 信号电缆（1） | 2006-03-27 | 2007-01-10 | 发行人 |
| 7 | ZL200630083128.5 | 信号电缆（10） | 2006-03-27 | 2007-04-11 | 发行人 |
| 8 | ZL200630083131.7 | 信号电缆（3） | 2006-03-27 | 2007-01-24 | 发行人 |
| 9 | ZL200630083132.1 | 信号电缆（4） | 2006-03-27 | 2007-02-28 | 发行人 |
| 10 | ZL200630083135.5 | 信号电缆（7） | 2006-03-27 | 2007-06-27 | 发行人 |
| 11 | ZL200630083778.X | 信号电缆（12） | 2006-04-10 | 2007-02-21 | 发行人 |
| 12 | ZL200630083770.3 | 信号电缆（13） | 2006-04-10 | 2007-04-11 | 发行人 |
| 13 | ZL200630084590.7 | 信号电缆（11） | 2006-04-13 | 2007-02-21 | 发行人 |
| 14 | ZL200630085684.6 | 光缆 | 2006-04-30 | 2007-03-14 | 发行人 |
| 15 | ZL200630086441.4 | 信号电缆（14） | 2006-05-09 | 2007-03-14 | 发行人 |
| 16 | ZL200730044991.4 | 信号电缆（2） | 2007-07-23 | 2008-07-16 | 发行人 |
| 17 | ZL200730044984.4 | 信号光缆（1） | 2007-07-23 | 2008-07-16 | 发行人 |
| 18 | ZL200730044989.7 | 电缆护套挤压装置 | 2007-07-23 | 2008-11-05 | 发行人 |
| 19 | ZL200730044992.9 | 阻水光纤 | 2007-07-23 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 20 | ZL200730044986.3 | 光电综合缆 | 2007-07-23 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 21 | ZL200730044994.8 | 信号电缆（1） | 2007-07-23 | 2008-07-16 | 发行人 |
| 22 | ZL200730044987.8 | 信号光缆（2） | 2007-07-23 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 23 | ZL200730044985.9 | 信号光缆（3） | 2007-07-23 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 24 | ZL200730044993.3 | 线缆盘具构筑板 （2） |
2007-7-23 | 2008-11-05 | 发行人 |
| 25 | ZL200730044990.X | 传感光纤 | 2007-07-23 | 2008-07-16 | 发行人 |
| 26 | ZL200730044988.2 | 线缆盘具构筑板 （1） |
2007-07-23 | 2008-07-16 | 发行人 |
| 27 | ZL200730044983.X | 电缆接头 | 2007-07-23 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 28 | ZL200730197688.8 | 电缆剥皮刀 | 2007-12-13 | 2009-01-21 | 发行人 |
| 29 | ZL200730197687.3 | 铁路贯通地线接地 装置 |
2007-12-13 | 2009-01-21 | 发行人 |
| 30 | ZL200730197689.2 | 螺钉 | 2007-12-13 | 2009-04-8 | 发行人 |
| 31 | ZL200730197708.1 | 铁路岔道电缆 | 2007-12-14 | 2009-01-21 | 发行人 |
| 32 | ZL200730197706.2 | 铁路岔道横向连接 电缆 |
2007-12-14 | 2009-04-01 | 发行人 |
| 33 | ZL200730197707.7 | 电缆联接器 | 2007-12-14 | 2009-01-21 | 发行人 |
| 34 | ZL200730197709.6 | 铁路信号电缆 | 2007-12-14 | 2009-04-08 | 发行人 |
| 35 | ZL200730197710.9 | 电缆剥皮刀 | 2007-12-14 | 2009-04-01 | 发行人 |
| 36 | ZL200730197686.9 | 高速铁路数据传输 电缆 |
2007-12-13 | 2009-04-01 | 发行人 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-92
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
37 ZL200830258299.6 传感光缆 2008-09-10 2009-11-04 发行人
（2）发行人及其子公司拥有的专利申请权
A、发明专利
| 序 号 |
申请号 | 专利名称 | 专利申请日 | 专利申请人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 200710024222.7 | 电线电缆盘具 | 2007-07-23 | 发行人 |
| 2 | 200710024223.1 | 传感光纤 | 2007-07-23 | 发行人 |
| 3 | 200710191813.3 | 一种铁路岔道横向连接电缆 | 2007-12-14 | 发行人 |
| 4 | 200710191815.2 | 一种电缆剥皮装置 | 2007-12-14 | 发行人 |
| 5 | 200710191814.8 | 电缆联接器 | 2007-12-14 | 发行人 |
| 6 | 200710191816.7 | 电缆联接组件及使用了该电缆 联接组件的电缆与钢轨的联接 方法 |
2007-12-14 | 发行人 |
| 7 | 200810107100.9 | 一种中心束管式传感光缆 | 2008-09-10 | 发行人 |
| 8 | 200910115067.9 | 一种室内带状光缆 | 2009-03-09 | 发行人 |
| 9 | 200910115168.6 | 一种适于极端温度下使用的柔 性光缆 |
2009-04-02 | 发行人 |
| 10 | 200910115111.6 | 一种集成通信光缆 | 2009-03-23 | 发行人 |
| 11 | 200610171570.2 | 一种信号处理方法、装置和系统 | 2008-05-16 | 传感公司 |
B、实用新型专利
| 序 号 |
申请号 | 专利名称 | 专利申请日 | 专利申请人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 200920142029.8 | 光纤带剥离器 | 2009-03-12 | 发行人 |
| 2 | 200920142009.0 | 一种室内带状光缆 | 2009-03-09 | 发行人 |
| 3 | 200920142148.3 | 一种集成通信光缆 | 2009-03-23 | 发行人 |
| 4 | 200920142111.0 | 复合型传感光缆 | 2009-03-19 | 发行人 |
| 5 | 200920142112.5 | 用于室内的带状光缆 | 2009-03-19 | 发行人 |
| 6 | 200920142113.X | 振动型传感光缆 | 2009-03-19 | 发行人 |
| 7 | 200920142532.3 | 一种半干式通信光缆 | 2009-04-20 | 发行人 |
| 8 | 200920142533.8 | 一种用于应变和温度检测的传 感光缆 |
2009-04-20 | 发行人 |
| 9 | 200920142534.2 | 一种轻质传感光缆 | 2009-04-20 | 发行人 |
| 10 | 200920142029.8 | 光纤带剥离器 | 2009-03-12 | 发行人 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-93
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 11 | 200920142342.1 | 一种适于极端温度下使用的柔 性光缆 |
2009-04-02 | 发行人 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 200920184992.2 | 楼宇间和室内用光缆 | 2009-05-08 | 发行人 |
| 13 | 200920185059.7 | 一种低收缩性阻水扎纱 | 2009-05-13 | 发行人 |
| 14 | 200920185060.X | 一种新型防鼠集成通信光缆 | 2009-05-13 | 发行人 |
| 15 | 200920185180.X | 挤出机的牵引装置 | 2009-05-21 | 发行人 |
| 16 | 200920185181.4 | 抗测压室内接入光缆 | 2009-05-21 | 发行人 |
| 17 | 200920185182.9 | 放线架 | 2009-05-21 | 发行人 |
| 18 | 200920185183.3 | 恒张力芳纶放架线 | 2009-05-21 | 发行人 |
| 19 | 200920185266.2 | 耐张力架空配线光缆 | 2009-05-26 | 发行人 |
| 20 | 200920185267.7 | 适于FTTH 楼宇间用自承式光缆 | 2009-05-26 | 发行人 |
| 21 | 200920185629.2 | 一种综合贯通地线 | 2009-06-26 | 发行人 |
| 22 | 200920185631.X | 电缆在线生产过程中钢带与金 属护套导通点的检测装置 |
2009-06-26 | 发行人 |
| 23 | 200920185630.5 | 紧压型贯通地线 | 2009-06-26 | 发行人 |
| 24 | 200920185892.1 | 高速光纤二次套塑生产设备 | 2009-07-16 | 发行人 |
| 25 | 200920188521.9 | 一种半干式接入光缆 | 2009-08-04 | 发行人 |
| 26 | 200920188614.1 | 一种楼宇间和室内FTTH 布线用 引入光缆 |
2009-08-13 | 发行人 |
| 27 | 200920189481.X | 一种用于降低光纤氢敏感性的 在线氘氮混配设备 |
2009-10-15 | 发行人 |
| 28 | 200920241479.2 | 用于光纤插芯对接的适配器套 管 |
2009-11-20 | 发行人 |
| 29 | 200920241480.5 | 一种制作光纤插芯及套管的电 铸装置 |
2009-11-20 | 发行人 |
| 30 | 200920241478.8 | 一种光纤插芯 | 2009-11-20 | 发行人 |
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的专利权属关系明确，不 存在产权纠纷或潜在纠纷；正在申请的专利亦不存在可预见的权属纠纷。
10.4.2 注册商标使用权
经本所律师核查，发行人在报告期内使用的注册商标有1 项（注册号： 3021550）且已获得其权利人通鼎集团的授权；包括该商标在内的 4 项注册商标 及注册商标申请正处于由其权利人通鼎集团转让给发行人的过程中；发行人及其 子公司另有3 项商标正在申请注册。具体情况如下：
北京市华堂律师事务所文件 5-2-94
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
处于转让过程中的注册商标及注册商标申请：
| 序 号 |
注册号 | 注册商标 | 核定 使用 类别 |
目前所有 权人 |
目前状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 3021550 | 9 | 通鼎集团 | 正处于由通鼎集团转让给 发行人的过程中 |
|
| 2 | 4783939 | 9 | 通鼎集团 | 正处于由通鼎集团转让给 发行人的过程中 |
|
| 3 | 6833930 | 9 | 通鼎集团 | 正处于由通鼎集团转让给 发行人的过程中 |
|
| 4 | 6833931 | 9 | 通鼎集团 | 正处于由通鼎集团转让给 发行人的过程中 |
已受理的注册商标申请：
| 序 号 |
注册号 | 注册商标 | 核定 使用 类别 |
申请人 | 目前状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 7846092 | 9 | 发行人 | 正处于注册申请过程中 | |
| 2 | 7846091 | 9 | 发行人 | 正处于注册申请过程中 | |
| 3 | 7407100 | 9 | 传感公司 | 正处于注册申请过程中 |
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产均通过合法的途径取得，发 行人占有和行使相关的财产权利不存在法律障碍，发行人的主要财产不存在产
北京市华堂律师事务所文件 5-2-95
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人尚未履行完毕的重大合同、与合同相关的收款或付款 凭据、发票、江苏天衡的《审计报告》等相关文件材料，抽取重大合同对合同对 方进行了询证，并要求发行人出具了合同执行情况的说明，查明发行人的重大债 权债务情况如下：
11.1 发行人及其子公司的重大合同
截至本工作报告出具之日， 除本律师工作报告“9.2 发行人与关联方之间 的关联交易”中所述发行人因其关联交易而发生的合同外，发行人正在履行或将 要履行的重大合同如下：
11.1.1 销售合同
发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下表所示：
| 序号 | 签订时间 | 销售方 | 采购方 | 项目名称 | 合同总额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2009-05-26 | 发行人 | 中国电信股份有限公 司陕西分公司 |
2009 年通信光缆买 卖框架协议（通鼎） |
-- |
| 2 | 2009-07-22 | 发行人 | 中国电信集团公司陕 西网络资产分公司 |
2009 年通信电缆买 卖框架协议（通鼎） |
-- |
| 3 | 2009-08-21 | 发行人 | 中国联合网络通信有 限公司浙江省分公司 |
2009 年中国浙江联 通通鼎电缆采购框 架协议 |
-- |
| 4 | 2009-06-04 | 发行人 | 中国联合网络通信有 限公司浙江省分公司 |
2009 年中国浙江联 通通鼎光缆采购框 架协议 |
-- |
| 5 | 2009-05-26 | 发行人 | 中国电信集团公司陕 西网络资产分公司 |
2009 年通信光缆买 卖框架协议（通鼎） |
-- |
| 6 | 2009-07-22 | 发行人 | 中国电信股份有限公 司陕西分公司 |
2009 年通信电缆买 卖框架协议（通鼎） |
-- |
| 7 | 2009-09-08 | 发行人 | 中国移动通信集团重 庆有限公司 |
09 年集采光缆采购 框架合同 |
|
| 8 | 2009-09-14 | 发行人 | 中国移动通信集团云 | 2009 年江苏通鼎光 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-96
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 南有限公司 | 缆供货框架合同 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 2009-10-15 | 发行人 | 中国移动通信集团福 建有限公司 |
2009 年第二次光缆 集中采购供货框架 协议 |
-- |
| 10 | 2008-12-1 | 光电 科技 |
济南铁路局建设项目 管理中心 |
菏衮日铁路电气化 改造工程部管物资 信号电缆（菏泽-南 淘洛（不含））采购 合同 |
2309 |
| 11 | 2009-4-2 | 光电 科技 |
龙岩铁路有限责任公 司龙厦铁路工程建设 指挥部 |
新建龙岩至厦门铁 路工程物资信号电 缆采购合同 |
1273 |
| 12 | 2009-5-25 | 光电 科技 |
太中银铁路有限责任 公司 |
新建太原至中卫（银 川）铁路甲供部管物 资设备采购合同 |
3524 |
| 13 | 2009-5-25 | 光电 科技 |
太中银铁路有限责任 公司 |
新建太原至中卫（银 川）铁路甲供部管物 资设备采购合同 |
3955 |
| 14 | 2009-10-14 | 光电 科技 |
铁道部宜万铁路建设 指挥部 |
新建铁路宜昌至万 州线部管物资合同 |
7365 |
11.1.2 采购合同
发行人正在履行的重大的采购合同（包括进口设备采购合同）如下表所示：
| 序号 | 签订时间 | 供货单位名称 | 项目名称 | 合同总额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2009-03-01 | Rosendahl Maschinen G.m.b.H 江苏苏美达国际贸易有限公司 (买方代理) |
发泡机和焊接轧纹机 | 236 万欧元 |
| 2 | 2008-10-30 | 芬兰耐世隆公司 江苏苏美达国际贸易有限公司 （买方代理） |
光纤拉丝设备 | 750 万欧元 |
11.1.3 建设工程合同
截至本工作报告出具之日，发行人正在履行的重大建设工程合同有1 项：
| 签订时间 | 承包单位名称 | 项目名称 | 约定开工时 间 |
约定竣工时间 | 合同金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008-12-03 | 信息产业电子 第十一设计研 究院有限公司 |
光纤厂房、 水泵房、气 体站工程 |
2009-01-02 | 2009-12-25 | 4850.00 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-97
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
11.1.4 光纤预制棒合作框架协议及技术支持协议
2009 年8 月20 日，发行人（甲方）与长飞光纤光缆有限公司（乙方）签订 《光纤预制棒合作框架协议》，该协议约定甲方向乙方购买三塔六线光纤拉丝设 备，乙方向甲方提供具有性能、价格比较优势的拉丝技术设备及其配套技术；在 乙方产品在价格和质量具有国际竞争优势的前提下，甲方100%采购乙方预制棒 产品，以及其制造的拉丝塔；在甲方100%采用乙方预制棒的前提下，乙方在合 作的前三年每年向甲方回购50 万公里光纤，三年以后的回购量双方再根据市场 情况商定；该协议约定有效期5 年，从2009 年8 月20 日至2014 年8 月20 日。
2009 年11 月8 日，发行人（甲方）与长飞光纤光缆有限公司（乙方）签订 《ORIC 预制棒拉丝技术支持协议》，协议有效期为自协议签字生效之日起五年， 协议约定甲方为乙方派遣技术人员而乙方向甲方支付每年二十五万元人民币技 术支持费；以及甲方同意按因使用乙方光纤预制棒（或非乙方光纤预制棒）而制 造、销售的管线产品的销售价（不含税）的一定比例向乙方光纤支付提成费。
11.1.5 借款合同及担保合同
经核查，发行人在报告期内正在履行或将要履行的重大借款合同及担保合同 如下：
（1）2008 年11 月7 日，发行人与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称 “信托公司”）签订《借款合同》，约定甲方向乙方借款人民币500 万元整，该合 同借款期限3 年，即从2008 年11 月25 日至2011 年11 月25 日，贷款利率为 0%。
经核查，2008 年10 月20 日，江苏省科学技术厅（以下简称“省科技厅”） 与发行人就“分布式光纤出传感定位系统”项目签订《江苏省科技成果转化专项 资金项目合同》。为提高江苏省科技成果转化专项资金的使用效益，2010 年11 月7 日，省科技厅、信托公司和发行人签订三方《合作协议》，约定省科技厅委 托信托公司向发行人以贷款方式发放该笔500 万元资金，并确定该笔贷款不要求 发行人提供抵押、担保等措施，且贷款利率为0%。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-98
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（2）2009 年9 月17 日，发行人与中国银行吴江支行签订了2009 年借字第 05003-01 号《人民币借款合同（短期）》，向银行借款3000 万元，利率5.31%， 借款期限自2009 年9 月17 日至2010 年9 月17 日。同日，富威科技（吴江）有 限公司，通鼎集团有限公司、沈小平夫妇与中国银行吴江支行签订2009 年保字 第05003-01 号、2009 年保字第05003-02 号、2009 年个保字第05003 号《最高 额保证合同》，为上述借款提供担保。
（3）2009 年10 月23 日，发行人与中国银行吴江支行签订了2009 年借字第 05003-02 号《人民币借款合同（短期）》，向银行借款1000 万元，利率5.31%， 借款期限自2009 年10 月23 日至2010 年10 月23 日。富威科技（吴江）有限公 司，通鼎集团有限公司、沈小平夫妇与中国银行吴江支行签订2009 年保字第 05003-01 号、2009 年保字第05003-02 号、2009 年个保字第05003 号《最高额 保证合同》，以及吴江市中达材料厂、沈小平夫妇、沈泽屹、沈书屹与中国银行 吴江支行签订的2009 年押字05003 号、2009 年个押字第05003 号《最高额抵押 合同》，为上述借款提供担保。
（4 ）2009 年3 月19 日，发行人与农业银行吴江支行签订了 32101200900006241 号《借款合同》，向银行借款1000 万元，利率5.31%，借款 期限自2009 年3 月19 日至2010 年3 月15 日止。2009 年3 月，苏州亨通担保 投资有限公司与农业银行吴江支行签订 32901200900010754 号、 32901200900010755 号《保证合同》，为上述借款提供保证担保。
（5 ）2009 年3 月25 日，发行人与农业银行吴江支行签订了 32101200900007050 号《借款合同》，向银行借款4200 万元，利率5.31%，借款 期限自2009 年3 月25 日至2010 年3 月24 日止。2009 年3 月，苏州鼎盛担保 投资有限公司与农业银行吴江支行签订329101200900012764 号、 329101200900012765 号《保证合同》，为上述借款中1200 万元提供保证担保； 2009 年3 月23 日，发行人与银行签订3206200900001491 号《最高额抵押合同》，
北京市华堂律师事务所文件 5-2-99
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
为另外的3000 万债权提供抵押担保，抵押期限为2009 年3 月23 日至2011 年2 月26 日止。抵押物为吴国用（2009）第1601076 号《国有土地使用权证》项下 的139525 平方米土地。
经核查，截至2009 年12 月31 日止，该笔贷款已偿还3000 万元，尚余1200 万元未偿还。
（6）2009 年4 月30 日，发行人与农业银行吴江支行八都分理处签订了 32101200900011657《固定资产借款合同》，向银行借款人民币一亿两千万元，利 率4.779%，用于开发生产光纤、铁路光缆、铁路数字信号光缆技术改造项目。 还款共分四期完成，还款时间为至2010 年11 月20 日还款3000 万元，至2011 年11 月20 日还款3000 万元，至2012 年11 月20 日还款3000 万元，至2013 年11 月20 日还款3000 万元。同日，通鼎集团与银行签订32905200900001205 号《最高额保证合同》为上述借款提供保证。
（7 ）2009 年6 月19 日，发行人与农业银行吴江支行签订了 32101200900016975 号《借款合同》，向银行借款1000 万元，利率5.31%，借款 期限自2009 年6 月19 日至2010 年6 月18 日止。同日，富威科技（吴江）有限 公司与农业银行吴江支行签订32901200900038844 号《保证合同》，为上述借款 提供保证担保。
（8 ）2009 年7 月16 日，发行人与农业银行吴江支行签订了 32101200900019978 号《借款合同》，向银行借款1200 万元，利率5.31%，借款 期限自2009 年7 月16 日至2010 年7 月14 日止。2009 年7 月，富威科技（吴 江）有限公司与农业银行吴江支行签订32901200900049320 号《保证合同》，为 上述借款提供保证担保。
（9 ）2009 年11 月6 日，发行人与农业银行吴江支行签订了 32101200900029799 号《借款合同》，向银行借款1490 万元，利率4.779%，借款 期限自2009 年11 月6 日至2010 年11 月5 日止。2009 年11 月4 日，发行人与
北京市华堂律师事务所文件 5-2-100
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
农业银行吴江支行签订了32906200900007982 号、32906200900007983 号和 32906200900007986 号《最高额抵押合同》，为上述借款提供抵押担保。
（10）2009 年11 月13 日，发行人与中国农业银行吴江市支行签订了 32101200900030500 号《借款合同》，向银行借款3190 万元，利率4.779%，借 款期限自2009 年11 月13 日至2010 年11 月10 日止。同日，发行人与中国银行 吴江市支行签订了 32906200900008081 号、32906200900008086 号和 32906200900008088 号、32906200900008089 号《最高额抵押合同》，为上述借 款提供抵押担保。
（11）2009 年8 月21 日，发行人与深圳发展银行上海分行签订了深发沪公 四贷字20090821001 号《贷款合同》，向银行借款3000 万元，利率为贷款发放日 人民银行同档次贷款基准利率，贷款期限一年。 同日，通鼎集团与深圳发展银 行上海分行签订深发沪公四保字20090821001 号《保证合同》，为上述借款提供 保证担保。
（12 ）2009 年12 月10 日，发行人与交通银行吴江支行签订了 3890102009M100017000 号《借款合同》，向银行借款2000 万元，利率为基准利 率上浮5%，借款期限自2009 年12 月10 日至2010 年6 月9 日。同日，苏州青 田企业发展有限公司与交通银行签订《保证合同》，为上述借款提供保证。
（13）2009 年9 月21 日，发行人与中信银行股份有限公司吴江支行签订了 （2009）苏银贷字第WJ000498 号《人民币借款合同》，向中信吴江支行借款人民 币1148 万元，利率为5.103%，借款期自2009 年9 月21 日至2010 年2 月26 日。 同日，发行人与银行签订（2009）苏银权质字第WJ000498 号《权利质押合同》， 2008 年12 月11 日通鼎集团与银行签订（2008）苏银最保字第14419 号《最高 额保证合同》，沈小平、钱慧芳向银行出具（2008）个保字第14419 号《担保书》 为以上借款提供担保。
经核查，截至2009 年12 月31 日止，该笔贷款已偿还630 万元，尚余518
北京市华堂律师事务所文件 5-2-101
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
万元未偿还。
（14）2009 年8 月26 日，发行人的子公司光电科技与招商银行小企业信贷 中心签订了2009 年苏借字第5202090828 号《借款合同》，向银行借款1000 万元， 贷款利率为定价日人民银行的基准利率，借款期限自2009 年8 月6 日至2010 年8 月26 日。2009 年8 月20 日，通鼎集团、沈小平与银行签订2009 年苏保字 第520109820 号《最高额不可撤销担保书》为以上借款提供担保。
（15）2008 年11 月5 日，发行人与建设银行吴江支行签订1230040811071 号《保理合同》，约定：保理预付款最高额度为人民币一亿七千万元；应收账款 管理费按应收账款票面金额的5%收取；保理预付款利率为6.66%；额度有效期自 该合同生效之日起至2009 年11 月4 日止。
经核查，截至2009 年12 月31 日止，该合同已履行9,893.2 万元，尚余 7,106.8 万元未履行。
经核查，本所律师认为，上述借款是发行人正常生产经营中产生的，相应借 款及担保合同合法有效，发行人履行上述合同不存在可预见的法律障碍。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人承诺，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因所发生的侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况详见本律师工作 报告“9.2 发行人与关联方之间的重大关联交易”部分。
11.4 发行人的大额应收账款和应付账款
根据江苏天衡出具的天衡审字（2010）023号《审计报告》，截至2009年12月 31日止，发行人应收账款余额149,571,554.55元，应付账款余额54,222,230.67
北京市华堂律师事务所文件 5-2-102
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
元。
经本所律师核查，上述应收账款、应付账款是由于正常生产经营活动而发生， 合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均为在正常经营活动中 产生的债权债务，该等债权债务真实、合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人在报告期内的重大资产变化情况及相关的工商变更 登记，对发行人提供的相关协议、付款凭证等进行审验，查明具体情况如下：
12.1 发行人的重大资产变化
12.1.1 发行人收购吴江市盛信电缆厂资产
A、发行人收购盛信电缆厂资产
2007 年12 月12 日，发行人的前身盛信有限与盛信电缆厂签订了《资产收 购协议》，协议约定盛信有限收购盛信电缆厂的生产设备及办公设备，双方同意 以吴江华正会计师事务所有限公司于2007 年12 月5 日出具的华正评（2007）字 第55 号《资产评估报告》所列盛信电缆厂资产评估值为定价基础，协商确定收 购资产总价为30,314,215.82 元人民币。收购价款以冲销电缆厂对盛信有限应付 的方式支付。
B、发行人子公司光电科技收购电缆厂资产
2007 年12 月12 日，光电科技与盛信电缆厂签订《资产收购协议》，协议约 定光电科技收购盛信电缆厂的生产设备，双方同意以吴江华正会计师事务所有限 公司于2007 年12 月5 日出具的华正评（2007）字第55 号《资产评估报告》所 列盛信电缆厂资产评估值为定价基础，协商确定收购资产总价为11,316,477.48
北京市华堂律师事务所文件 5-2-103
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
元人民币，收购价款以冲销电缆厂对光电科技应付的方式支付。
12.1.2 发行人收购光电科技的股权
2008 年11 月4 日，发行人召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过了 “关于收购江苏通鼎光电科技有限公司和吴江市盛信废金属回收有限公司的议 案”。
2008 年10 月17 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡审字（2008） 832 号《审计报告》，审计意见表明光电科技的财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了该企业2008 年9 月30 日的财务状况以 及2008 年1-9 月的经营成果和现金流量。
2008 年10 月28 日，湖北众联资产评估有限公司就光电科技股权转让项目 出具了鄂众联评报字[2008]第125 号《资产评估报告》，对光电科技的资产及负 债在2008 年9 月30 日这一基准日所表现的市场价值进行了评定估算。评估结果 表明光电科技2008 年9 月30 日净资产为3,853.79 万元。
2008 年11 月5 日，发行人与通鼎集团、沈小平签署了《股权转让协议》， 由通鼎集团将其持有的光电科技75.146%的股权、沈小平将其持有的光电科技 24.854%的股权，全部转让给发行人。发行人从通鼎集团及沈小平处受让光电科 技全部5,000 万元股本。以2008 年9 月30 日为审计、评估基准日，转让价格以 《审计报告》及《资产评估报告》确定的光电科技的净资产总额为作价基础，三 方协商确定。股权转让价款总金额为人民币3,853.8 万元，其中通鼎集团股权价 款2,895.98 万元，沈小平股权价款957.82 万元。
2008 年11 月11 日，经苏州吴江工商行政管理局核准，光电科技变更为法 人独资有限公司，并换发了注册证号为320584000113084 的《企业法人营业执 照》。
经本所律师核查，发行人收购光电科技已经过审计评估，并已支付完毕转股 款项，其程序合法。
12.1.3 发行人收购回收公司的股权
北京市华堂律师事务所文件 5-2-104
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2008 年11 月4 日，发行人召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过了 “关于收购江苏通鼎光电科技有限公司和吴江市盛信废金属回收有限公司的议 案”。
2008 年11 月5 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡审字（2008） 860 号《审计报告》，审计意见表明回收公司的财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了该企业2008 年10 月31 日的财务状况 以及2008 年1-10 月的经营成果和现金流量。
2008 年11 月5 日，发行人与通鼎集团及沈小平、沈金龙签署了《股权转让 协议》，由通鼎集团将其持有的回收公司8.62%的股权，沈小平将其持有的回收 公司84.48%的股权，沈金龙将其持有的回收公司6.9%的股权，全部转让给股份 公司。发行人从通鼎集团及沈小平、沈金龙处受让回收公司全部580 万元股本。 以2008 年10 月31 日为审计基准日，转让价格以《审计报告》确定的回收公司 的净资产总额为作价基础，四方协商确定。股权转让价款总金额为人民币575 万元，其中通鼎集团股权价款49.57 万元，沈小平股权价款485.77 万元，沈金 龙股权价款39.66 万元，本次股权转让支付方式为现金支付。
2008 年11 月11 日，经苏州吴江工商行政管理局核准，回收公司变更为法 人独资有限公司，换发了注册号为320584000041838 号的《企业法人营业执照》。
12.1.4 回收公司注销
2009 年10 月15 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于注销吴江市盛信废金属回收有限公司的议案》。
2009 年11 月30 日，吴江市国家税务局下达了吴国税[2009]79809 号《税务 事项通知书》，同意了回收公司注销税务登记的申请。
2009 年12 月4 日，吴江市地方税务局下达了吴地税销[2009]173 号《注销 税务登记通知书》，准予回收公司注销税务登记申请。
2009 年12 月8 日，回收公司出具《吴江市盛信废金属回收有限公司资产清 算报告》，表明“回收公司已于2009 年11 月4 日由股东会作出决定解散、注销 公司，并在《苏州日报》上发布了注销公告，同时通知了全体债权人，现公司的 所有债权债务已全部清算完毕”。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-105
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2009 年12 月25 日，苏州市吴江工商行政管理局下达《公司准予注销登记 通知书》，对该注销事项予以核准。
12.2 关于发行人拟进行资产置换、资产剥离及资产出售或收购的计划或安
排
根据发行人承诺，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离及资产出售或 收购的计划或安排。
本所律师经核查后认为，发行人的上述重大资产变化，经过了法定的程序， 办理完毕了资产过户手续和工商变更登记或注销登记手续，真实、合法、有效。
十三、发行人章程的制定及修改
本所律师核查了发行人设立时制定以及历次修改《公司章程》的决议、内容、 程序等，并根据相对应的工商变更登记资料，查明发行人章程的制定及修改具体 情况如下：
13.1 发行人现行《公司章程》
2008 年5 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，制订并审议通过了《公司章程》。
经核查，《公司章程》共分为十三章，共计209 条，规定了章程总则、经营 宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、董事会秘书、总经理及其他高级 管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、工会、通知与公告、合并、 分立、解散和清算、修改章程、附则等必备内容。该章程在江苏省苏州工商行政 管理局办理了备案登记手续，符合当时有关法律、法规的规定。
13.2 报告期内发行人及发行人前身章程的修改
13.2.1 2007 年1 月15 日，盛信有限召开股东会，决议注册资本由10080
北京市华堂律师事务所文件 5-2-106
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
万元增加至20080 万元，并修改了《公司章程》。
13.2.2 2007 年2 月25 日，盛信有限召开股东会，决议变更经营范围为“生 产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口商品和技术 除外）”，并修改了《公司章程》。
13.2.3 2008 年9 月10 日，发行人召开2008 年第一次临时股东大会，发 行人决议增加“废金属回收”经营范围，并修改了《公司章程》；
13.2.4 2008 年11 月4 日，发行人召开2008 年第二次临时股东大会，发 行人决议增加光纤生产和销售的经营范围，将《公司章程》第十二条修改为“经 公司登记机关核准，公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话 线、双芯铜包钢电话线、光纤生产、销售；废旧金属的回收；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务”。
13.2.5 2009 年9 月28 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会，会 议通过了通鼎集团向华泰紫金与江苏鹰能转让股权的决议，与发起人股东陈炳炎 向慕成斌转让股权的决议，并修改了《公司章程》。
13.2.6 2009 年11 月2 日，发行人2009 年第三次临时股东大会，增加了 “RF 电缆、室内光缆”经营范围，并修改了公司章程。
13.3 《公司章程（草案）》
发行人应本次发行上市的需要，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，并参照《上市章程指引（2006 修订）》的格式和内容，于2009 年11 月2 日召开临时股东大会，审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司的章 程（草案）》，共计十三章二百一十八条，并授权董事会根据实际情况及国家有关 主管部门的意见对前述《公司章程（草案)》空缺部分予以填充。该章程草案按
北京市华堂律师事务所文件 5-2-107
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
照有关法律、法规及《上市章程指引（2006 修订）》的格式和内容，结合公司 的实际需要制订，并于公司股票发行上市后实施。
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定和修改符合法定程序，符合现 行法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次制订的《公司章程（草案）》符 合有关法律、法规、规范性文件对于上市公司章程的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师通过对发行人的《公司章程》，报告期内股东大会、董事会以及监 事会的会议通知、会议决议以及会议记录，董事会下设各委员会的工作制度以及 人员设置等进行核查，发行人的规范运行情况如下：
14.1 发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了规范 化的法人治理结构，实行规范运作。
14.1.1 发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和 监事会。根据发行人的《公司章程》，发行人最高权利机构为股东大会，股东大 会由全体股东组成。董事会对股东大会负责，决定发行人生产经营等方面的重大 事项；发行人本届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一 名。监事会对股东大会负责，是发行人的监督机构，主要职责为监督检查公司的 财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维护公司和股东利益；发行人本届 监事会由三名监事组成，其中包括一名由职工代表出任的监事，设监事会主席一 人。
14.1.2 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-108
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
14.1.3 发行人已建立了独立董事、董事会秘书制度。
14.1.4 董事会聘有总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事 会秘书等高级管理人员。总经理对董事会负责，负责发行人的日常管理工作。
14.2 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件建立健全了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述议事规则符合 有关法律、法规和规范性文件的规定并经发起人创立大会暨第一次股东大会审议 通过。
14.3 发行人历次股东大会、董事会和监事会
14.3.1 发行人召开的历次股东大会如下：
-
A、2008 年5 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
-
了如下事项：
-
（1）《关于变更设立股份公司的议案》；
会议决议将盛信有限整体变更设立为股份公司，已经审计后的净资产 252,989,071.35 元按1：0.7937101746 的比例折为公司的股本，股份总数为 20,080 万股，每股面值为1 元。
-
（2）《发起人关于公司筹办情况的工作报告》；
-
（3）《关于公司设立费用报告》；
-
（4）《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》；
-
（5）《关于制订公司章程的议案》；
-
（6）《关于制订股东大会议事规则的议案》；
-
（7）《关于制订董事会议事规则的议案》；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-109
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
-
（8）《关于制订监事会议事规则的议案》；
-
（9）《关于选举公司董事的议案》；
选举沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星、沈丰、赵喜荣担任公司董事。
（10）《关于选举公司独立董事的议案》；
选举谈振辉、周友梅、华纪平担任公司独立董事；
（11）《关于选举公司监事的议案》；
选举沈彩玲、陈斌担任公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事 沈国良共同组成监事会。
-
（12）《关于授权公司董事会办理有关公司工商登记事宜的议案》；
-
（13）《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司常年审计机构的
议案》；
（14）《关于独立董事津贴的议案》。
B、2008 年9 月10 日，发行人召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过 了如下事项：
（1）《关于增加经营范围、修订公司章程的议案》
增加“废金属回收”经营范围，同时修订公司章程。
（2）《关于和北京北邮资产经营有限公司合作成立苏州市盛信光纤传感科 技有限公司的议案》；
C、2008 年11 月4 日，发行人召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过 了如下事项：
（1）《关于收购江苏通鼎光电科技有限公司和吴江市盛信废金属回收有限 公司的议案》；
（2）《关于增加光纤生产和销售的经营范围、修订公司章程的议案》；
增加光纤生产和销售的经营范围，并将《公司章程》第十二条修改为“经公 司登记机关核准，公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、 双芯铜包钢电话线、光纤生产、销售；废旧金属的回收；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务”。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-110
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（3）《关于公司部分董事变更的议案》；
鉴于个人身体原因，董事赵喜荣女士提出辞职申请，董事会提名吕廷杰作为 董事候选人。
D、2009 年3 月18 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于向中国农业银行吴江市支行贷款的议案》。
E、2009 年4 月27 日，发行人召开2008 年年度股东大会，审议通过了如下 事项：
-
（1）《2008 年度董事会工作报告》；
-
（2）《2008 年度监事会工作报告》；
-
（3）《2008 年年度报告》；
-
（4）《2008 年度财务决算报告》；
-
（5）《2009 年度财务预算报告》；
-
（6）《2008 年度利润分配方案》；
-
（7）《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机
-
构的议案》；
-
（8）《关于2008 年发生的关联交易的议案》；
-
（9）《公司独立董事2008 年度述职报告》。
F、2009 年9 月28 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过 了如下事项：
-
（1）《关于通鼎集团有限公司转让部分其持有的我公司股份的议案》；
-
（2）《关于陈炳炎先生转让全部其持有的我公司股份的议案》；
-
（3）《关于修改公司章程的议案》。
-
G、2009 年11 月2 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，审议通过
了如下事项：
- （1）《关于制订<累计投票制度实施细则>的议案》；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-111
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
-
（2）《关于制订<对外担保制度>的议案》；
-
（3）《关于制订<投融资管理制度>的议案》；
-
（4）《关于制订<信息披露管理办法>的议案》；
-
（5）《关于制订<关联交易管理办法>的议案》；
-
（6）《关于制订<募集资金管理办法>的议案》；
-
（7）《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；
-
（8）《关于<江苏通鼎光电股份有限公司的章程（草案）>的议案》；
-
（9）《关于成立董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员
-
会、董事会薪酬与考核委员会及选举各委员会会员的议案》；
-
（10）《关于增加RF 电缆、室内光缆经营范围的议案》。
-
H、2010 年1 月23，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，审议并通过
-
了如下事项：
-
（1）《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》；
-
（2）《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议
案》；
-
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
-
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
-
（5）《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》；
14.3.2 发行人召开的历次董事会如下：
-
A、2008 年5 月20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
-
如下事项：
-
（1）选举沈小平先生为公司董事长；
-
（2）根据董事长提名，聘任沈小平为公司总经理；
-
（3）根据总经理提名，聘任张月芳女士、石东星先生为公司副总经理，聘
-
任钱文忠先生为公司财务总监；
-
（4）根据董事长提名，聘任贺忠良先生为公司董事会秘书；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-112
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（5）审议通过了《总经理工作细则》。
B、2008 年7 月9 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议决定了授 权董事长根据公司经营需要，自本决议通过之日起一年内，审核批准以下事项： （1）小于公司最近一期经审计的总资产额10%额度的收购、出售资产事项；
（2）小于公司最近一期经审计的总资产额10%额度的对外投资事项；
（3）小于公司最近一期经审计的总资产额10%额度的贷款、抵押事项；
- （4）小于公司最近一期经审计的总资产额5%额度的担保事项；
（5）小于公司最近一期经审计的总资产额0.5%额度的关联交易事项。 董事长应将授权期内审核、批准的上列事项，在授权期满后最近召开的一次 董事会会议上，向董事会作出报告。
C、2008 年8 月22 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议并 通过了如下事项，并决定召开2008 年第一次临时股东大会就以下议案提请股东 大会进行表决：
（1）《关于增加经营范围、修订公司章程的议案》；
（2）《关于和北京市北邮资产经营有限公司合作成立苏州市盛信光纤传感科 技有限公司的议案》；
D、2008 年10 月15 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通 过了以下议案：
（1）《关于收购江苏通鼎光电科技有限公司和吴江市盛信废金属回收有限公 司的议案》，并提请股东大会审议（关联董事沈小平、钱慧芳回避表决）；
（2）《关于增加光纤生产和销售的经营范围、修订公司章程的议案》，并提 请股东大会审议；
（3）《关于公司部分董事变更的议案》，并提请股东大会审议。
E、2009 年3 月2 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于向中国农业银行吴江市支行贷款的议案》；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-113
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
-
F、2009 年3 月26 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通
-
过了《江苏通鼎光电股份有限公司2008 年度财务报告》；
-
G、2009 年4 月3 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过
了如下事项：
-
（1）《2008 年董事会年度报告》，并提请股东大会审议；
-
（2）《2008 年年度报告》，并提请股东大会审议；
-
（3）《2008 年度财务决算报告》，并提请股东大会审议；
-
（4）《2009 年度财务预算报告》，并提请股东大会审议；
-
（5）《2008 年度利润分配方案》，并提请股东大会审议；
-
（6）《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构
-
的议案》，并提请股东大会审议；
-
（7）《关于制订<董事会秘书工作细则>的议案》；
-
（8）《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》；
-
（9）《关于制订<子公司管理制度>的议案》；
-
（10）《关于制订<信息内部报告制度>的议案》；
-
（11）《关于2008 年发生的关联交易的议案》并提请股东大会审议。
-
H、 2009 年8 月1 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通
-
过了《关于江苏通鼎光电科技有限公司增加进出口经营范围的议案》；
-
I、2009 年9 月10 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通
-
过了以下事项：
-
（1）《关于通鼎集团有限公司转让部分其持有的我公司股份的议案》并提交
-
股东大会进行表决（董事沈小平、钱慧芳回避表决）；
-
（2）《关于陈炳炎先生转让全部其持有的我公司股份的议案》，并提交股东
-
大会表决；
-
（3）《关于修改公司章程的议案》并提交股东大会进行表决；
北京市华堂律师事务所文件 5-2-114
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（4）《关于解聘和聘任公司总经理的议案》并作出决议：
a、同意沈小平先生辞去公司总经理职务；
b、聘任姜正权先生为公司总经理。
J、2009 年10 月15 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议了 以下事项：
（1）会议审议通过了《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》并提交 股东大会审议；
（2）会议审议通过了《关于制订<对外担保制度>的议案》并提交股东大会 审议；
（3）会议审议通过了《关于制订<投融资管理制度>的议案》并提交股东大 会审议；
（4）会议审议通过了《关于制订<信息披露管理办法>的议案》并提交股东 大会审议；
（5）会议审议通过了《关于制订<关联交易管理办法>的议案》并提交股东 大会审议；
（6）会议审议通过了《关于制订<募集资金管理办法>的议案》并提交股东 大会审议；
（7）会议审议通过了《关于制订<独立董事工作制度>的议案》并提交股东 大会审议；
（8）会议审议通过了《关于<江苏通鼎光电股份有限公司章程（草案）>的 议案》并提交股东大会审议；
（9）会议审议通过了《关于增加RF 电缆、室内光缆经营范围的议案》并提 交股东大会审议；
（10）会议审议通过了《关于成立董事会提名委员会、董事会战略委员会、 董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及选举各委员会委员的议案》并提 交股东大会审议；
（11）会议审议通过了《关于制订<董事会提名委员会实施细则>、<董事会 战略委员会实施细则>、<董事会审计委员会实施细则>、<董事会薪酬与考核委员
北京市华堂律师事务所文件 5-2-115
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
会实施细则>的议案》；
（12）会议审议通过了《关于注销吴江市盛信废金属回收有限公司的议案》。
K、2010 年1 月7 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议了 如下事项，并提请2010 年第一次临时股东大会审议：
（1）会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，并提请 2010 年第一次临时股东大会审议；
（2）会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公 开发行股票并上市相关事宜的议案》，并提请2010 年第一次临时股东大会审议；
（3）会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的 议案》，并提请2010 年第一次临时股东大会审议；
（4）会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》，并提请2010 年第一次临时股东大会审议；
（5）会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期 的议案》，并提请2010 年第一次临时股东大会审议；
（6）会议审议通过了《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。
L、2010 年1 月23 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议 了如下事项：
（1）《2009 年度董事会工作报告》；
- （2）《2009 年年度报告》；
（3）《2009 年度财务决算报告》；
-
（4）《2010 年度财务预算报告》；
-
（5）《2009 年度利润分配方案》；
（6）《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构 的议案》；
- （7）《关于2009 年发生的关联交易的议案》。
14.3.3 发行人召开的历次监事会如下：
北京市华堂律师事务所文件 5-2-116
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
A、2008 年5 月20 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举沈 彩玲为本届监事会主席，任期3 年，自股份公司成立之日起计算。
B、2008 年10 月15 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，会议通过了 《关于收购江苏通鼎光电科技有限公司和吴江市盛信废金属回收有限公司的议 案》；
C、2009 年4 月3 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，会议审议通过 了以下事项：
（1）《2008 年监事会工作报告》，并提交股东大会审议；
（2）《2008 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
（3）《2008 年度利润分配方案》，并提交股东大会审议；
- （4）《2008 年年度报告》，并提交股东大会审议；
（5）《关于2008 年发生的关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
D、2009 年9 月10 日，发行人召开了第一届监事会第四次会议，会议审议 通过了《关于通鼎集团有限公司转让部分其持有的我公司股份的议案》。
14.4 本所律师对发行人之前身盛信有限在报告期内召开的历次股东会进 行核查，情况如下：
（1）2007 年1 月15 日，盛信有限召开股东会，决议增加注册资本至20,080 万元，其中通鼎集团增加10,000 万元。
（2）2007 年2 月25 日，盛信有限召开股东会决议变更经营范围，将原公 司经营范围 “生产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯 铜包钢电话线”变更为“生产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话 线、双芯铜包钢电话线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业或禁止进出口商品和技术除外）。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-117
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（3）2007 年6 月8 日，盛信有限召开股东会，会议作出同意沈阿银、沈金 龙分别将其持有的盛信有限全部股权转让给沈小平的决议。
（4）2007 年6 月27 日，盛信有限召开股东会，决议将公司的经营期限由 “2001 年2 月7 日至2009 年2 月6 日”变更为“2001 年2 月7 日至2015 年2 月6 日”。
（5）2008 年4 月22 日，盛信有限召开2008 年第一次临时股东会，会议通 过了沈小平向北京北邮资产经营有限公司转让其持有的盛信有限5%的股权、向2 5 名自然人转让其持有的盛信有限4.1283%的股权的决议，盛信有限第一大股东 通鼎集团同意放弃对上述股权转让的优先购买权。
（6）2008年4月28日，盛信有限召开2008年第二次临时股东会，会议通过了 沈小平向许跃明转让其持有的0.996%的股权、向田梅转让其持有的1.245%的股 权、向南京大学教育发展基金会转让其持有的0.996%的股权、吴江市中威纺织品 有限公司转让其持有的4.98008%的股权的决议，盛信有限第一大股东通鼎集团同 意放弃上述股权的优先购买权。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会 等组织结构，其设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人的历次 股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高管人员及其变化
本所律师核查了发行人在报告期内的董事、监事以及高级管理人员聘任与解 聘的相关文件资料，审核了相关《劳动合同书》，并要求发行人出具了相关说明， 查明有关发行人董事、监事、高管人员的情况如下：
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
15.1.1 发行人现任董事会成员为：沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星、沈 丰、吕廷杰、华纪平、谈振辉、周友梅，其中华纪平、谈振辉、周友梅为为独立
北京市华堂律师事务所文件 5-2-118
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
董事，其简历如下：
沈小平先生， 发行人董事长，1963 年9 月出生，大专学历，高级经济师， 中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届人 大代表。沈小平先生1981 年至1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至1987 年 在吴江市委党校工作；1987 年至1991 年从事个体经营；1992 年至1998 年先后 在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年起至今 任发行人董事长。除在发行人任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团有限公司 执行董事，江苏通鼎光电科技有限公司董事长，苏州市盛信光纤传感科技有限公 司董事长，苏州通鼎担保投资有限公司董事长，吴江市鲈乡小额贷款股份有限公 司董事，吴江市东方国发创业投资有限公司董事。
2005 年至2009 年，沈小平先生连续五年被评为“吴江市优秀企业家”；2006 年12 月，沈小平先生被中国民营科技促进会、科技日报社评为“全国优秀民营 科技企业家”；2009 年2 月，沈小平先生被中国民营科技促进会评为“中国民营 科技发展杰出贡献优秀企业家”；2009 年4 月，沈小平先生被评为“苏州市劳动 模范”；2009 年8 月，沈小平先生被中国民营企业家协会评为“建国60 周年创 新人物”荣誉称号、被中华人民共和国民政部评为“全国优秀复员退伍军人”。 沈小平先生积极参加社会公益事业，2008 年3 月，被中共江苏省委宣传部、江 苏省民政厅和江苏省慈善总会评为“江苏省首届慈善之星”；2008 年6 月，荣获 “2007 年度苏商社会责任大奖” 。
钱慧芳女士， 1973 年4 月出生，中专学历，曾任吴江市盛信电缆有限责任 公司副总经理，2008 年5 月至今任发行人董事。除在发行人处任职外，钱慧芳 女士目前还担任通鼎集团有限公司总经理，苏州市盛信光纤传感科技有限公司董 事，苏州通鼎房地产开发有限公司执行董事，吴江通鼎服饰销售有限公司执行董 事、总经理。
张月芳女士， 1969 年10 月出生，大专学历，工程师，1991 年7 月至1998 年3 月历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂长；1998 年3 月至2002 年12 月任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003 年2 月至2008 年4 月任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理；2008 年5 月至今任发行人董 事、副总经理。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-119
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
石东星先生， 1976年11月出生，大专学历，助理工程师，1999年7月至2007 年3月任苏州港龙光缆有限公司生产部经理；2007年4月至2008年4月任吴江市盛 信电缆有限责任公司光缆部副经理；2008年5月至今任发行人董事、副总经理。
沈丰女士， 1981 年11 月出生，高中学历，1999 年5 月至2008 年4 月在吴 江市盛信电缆有限责任公司财务部从事会计工作，2008 年5 月至今任发行人董 事、财务部副经理。
吕廷杰先生， 1955 年8 月出生，教授、博士生导师，1997 年11 月获日本京 都大学博士学位；2000 年至2003 年任北京邮电大学研究生院副院长；2003 年至 2008 年任北京邮电大学经济管理学院院长；2008 年起任北京邮电大学校长助理、 北京北邮资产经营有限公司董事长。吕廷杰先生为国际电信协会（ITS）常务理 事；中国信息经济学会副理事长；中国技术经济学会通信技术经济专业委员会主 任；中国通信学会常务理事；工业与信息化部通信科技委委员、电信专家委员会 委员；教育部“信息管理与信息经济学”重点实验室学术委员会主任。2008 年 11 月至今任发行人董事。
谈振辉先生， 1944 年2 月出生，教授，博士，享受国务院政府特殊津贴， 1967 年9 月至1978 年10 月，历任沈阳铁路局大安北电务段通信工，助理工程 师和工程师；1982 年3 月至1984 年3 月，任北京交通大学讲师；1987 年8 月至 1990 年1 月，任北京交通大学副教授；1993 年3 月至1995 年8 月，任北京交通 大学通信与控制工程系副主任、主任；1995 年9 月至1998 年12 月，任北京交 通大学副校长；1998 年12 月至2008 年3 月，任北京交通大学校长。谈振辉先 生为国家“833 高科技计划”通信主题第一、二、三届专家组成员；国家自然科 学基金委员会第三届监督委员会委员；中国通信学会和中国铁道学会常务理事； 中国通信学会学术委员会副主任委员；中国铁道学会自动化委员会副主任委员； 中国铁道学会和中国通信学会会员；先后主持9 项国家自然科学基金会、国家 “863 计划”和部级科研项目，其中4 项获部级科技进步奖。2008 年5 月至今任 发行人独立董事。
周友梅先生， 1960 年10 月出生，教授，硕士生导师，1984 年7 月至2002 年8 月，历任安徽财经大学讲师、副教授、教授，硕士生导师，审计教研室副主
北京市华堂律师事务所文件 5-2-120
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
任、主任；2002 年9 月至今，任南京财经大学会计学院副院长，教授，硕士生 导师。周友梅先生为商务部公平贸易局反倾销咨询会计专家；江苏省审计专业高 级职务任职资格评审委员会委员；江苏省会计专业高级专业技术资格评审委员会 委员；江苏省资产评估协会副会长、江苏省会计教育研究会副会长、江苏省资产 评估协会第二届理事会常务理事、江苏省资产评估协会技术援助委员会主任、江 苏省审计学会常务理事、中国对外经贸会计学会常务理事、江苏省注册会计师协 会理事。2008 年5 月至今任发行人独立董事。
华纪平先生， 1939 年1 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受 国务院政府特殊津贴，1962 年8 月至1984 年10 月，在电子部第23 所从事特种 线缆研制、光纤光缆研制与新材料应用研制工作；1984 年10 月至1999 年5 月， 历任原电子工业部第23 研究所计划经营处处长、副所长、常务副所长、所长， 顾问组组长，2000 年5 月至今，担任中国电子元件行业协会光电线缆分会理事 长；2002 年10 月，担任光电线缆分会专家组组长；2003 年10 月，担任中国电 气工业协会电线电缆分会专家委员会副主任；曾获原电子工业部有突出贡献专家 称号。2008 年5 月至今任发行人独立董事。
15.1.2 发行人现任监事会成员为沈彩玲、陈斌、沈国良，其简如下：
沈彩玲女士 ，1963年2月出生，高中学历，助理会计师，1984年5月至1993 年8月任吴江市八都镇多种经营服务公司财务部会计；1993年9月至1999年4月任 吴江市八都镇外贸公司财务部会计；1999年5月至2001年9月任吴江市盛信电缆厂 会计；2001年10月至今，历任通鼎集团财务部经理、财务总监。2008年5月至今 任发行人监事会主席。
陈斌先生 ，1971年6月出生，大专学历，经济师，1992年9月至2002年4月， 在吴江市震泽粮管所任职；2002年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司 销售部销售经理、副经理。2008年5月至今任发行人监事。
沈国良先生 ，1977年2月出生，高中学历，2000年5月至今，历任吴江市盛信 电缆有限责任公司质检部质检员、物流部副经理、销售部副经理。2008年5月至 今任发行人职工监事。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-121
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
15.1.3 发行人高级管理人员为姜正权、张月芳、石东星、钱文忠、贺忠良， 其简历如下：
姜正权先生 ，1960年8月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国 务院政府特殊津贴，1982年1月至2006年12月，历任上海电缆研究所光电缆公司 总经理、上海电缆研究所副总工程师；2007年1月至2009年8月任上海电缆研究所 总经济师。姜正权先生为中国电线电缆标准化技术委员会委员；中国通信学会通 信线路委员会第六届、第七届副主任委员；中国通信学会光通信委员会第五届委 员；中国电器工业协会电线电缆分会通信电缆光缆专委会和专家委员会秘书长； 中国电子元件行业协会光电线缆分会专家委员会委员；曾获原机械工业部“优秀 青年专家”称号，多项国家、省部级科技进步奖。2009年9月至今任发行人总经 理。
张月芳女士 ，任发行人副总经理，简历详见董事部分。
石东星先生， 任发行人副总经理，简历详见董事部分。
钱文忠先生 ，1971年6月出生，大学本科学历，会计师，注册会计师，2001 年3月至2006年5月，任吴江鑫隆发纺织有限公司财务部负责人；2006年6月至2007 年11月，任德尔集团苏州博世国际地产有限公司财务部负责人；2007年11月至 2008年5月任吴江市盛信电缆有限责任公司财务经理。2008年5月至今任发行人财 务总监。
贺忠良先生 ，1984年12月出生，大学本科学历，2007年9月至2008年4月在吴 江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至今任发行人董事会 秘书。
15.1.4 根据发行人的说明以及董事、监事、高级管理人员的承诺并经对发 行人现任董事、监事及其他高级管理人员简历的审查，发行人不存在董事及高级 管理人员在股东单位兼职的情况。发行人董事、监事及有关高级管理人员均不存 在《公司法》第一百四十七条规定的禁止担任董事、监事和经理的情形，其任职 符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-122
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
15.1.5 经核查，发行人现任董事会成员与监事会中非职工代表成员是按法 定程序由发行人股东大会选举产生，监事会中非股东大会选举产生的监事是由公 司职工代表大会选举产生；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 也均是按法律、法规及发行人章程的规定，由发行人董事会聘任。按发行人章程 规定，发行人董事、监事及总经理的任期均为三年，可以连选连任。本所律师认 为，发行人董事、监事及其他高级管理人员符合有关法律、法规和规范性文件以 及发行人公司章程的规定。
15.2 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
15.2.1 发行人董事会人员的变化
（1）2008 年5 月20 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，选举沈小平、 钱慧芳、张月芳、石东星、沈丰、赵喜荣担任公司董事，选举谈振辉、周友梅、 华纪平担任公司独立董事；
（2）2008 年11 月4 日，发行人2008 年第二次临时股东大会，会议通过了 《关于公司部分董事变更的议案》，将董事赵喜荣变更为吕廷杰；
15.2.2 发行人监事会人员的变化
2008 年5 月20 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，选举沈彩玲、陈斌 担任公司监事，与职工代表大会选举的职工监事沈国良共同组成第一届监事会；
15.2.3 发行人高级管理人员的变化
（1）2008 年5 月20 日，发行人第一届董事会第一次会议，选举任沈小平 为董事长、并聘其为总经理，聘任张月芳、石东星为副总经理，聘任钱文忠为财 务总监，聘任贺忠良为董事会秘书；
（2）2009 年9 月10 日，发行人第一届董事会第九次会议，通过了《关于 解聘和聘任公司总经理的议案》，同意沈小平辞去发行人总经理职务，聘任姜正 权为发行人总经理。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-123
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法 规、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的程序。
15.3 发行人独立董事
经本所律师核查，发行人董事会中有华纪平、谈振辉、周友梅3 名独立董事， 其中，周友梅是会计专业人士。各位独立董事任职资格均符合有关法律、法规、 规范性文件及发行人公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范 性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员均符合法 律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的任职条件；近三年发行人的董 事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立 董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，合法、合规。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人适用的税种、税率、税收优惠、税收申报、完税凭证、 财政补贴等文件资料，审阅了发行人出具的相关说明、发行人聘请的会计师所出 具的相关报告，查明有关发行人税务的具体情况如下：
16.1 发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠
16.1.1 发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人现持有江苏省吴江市国家税务局和吴江市地方税务 局颁发的吴江国税登字320584714102279 号《税务登记证》。
根据发行人提供的资料及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字 （2010）023 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人所执行的税种、税率
北京市华堂律师事务所文件 5-2-124
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
如下：
（1）增值税
发行人及其控股子公司增值税适用税率为 17%。
根据财政部、国家税务总局《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的 通知》（财税[2001] 78 号）的相关规定，发行人子公司回收公司在2007 年、2008 年销售其收购的废旧物资免征增值税，2009 年适用17%的增值税税率。
（2）企业所得税：
A、发行人：
2007 年度按法定企业所得税税率计缴企业所得税，税率为33%；2008 年10 月21 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局 和江苏省地方税务局联合颁发的GR200832000723 号《高新技术企业资格认定证 书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需 要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故发行人自2008 年度起企业所得税的适用税率为15%。
B、发行人的子公司：
江苏通鼎光电科技有限公司：2007 年度、2008 年度按法定企业所得税税率 计缴企业所得税，税率分别为33%和25%；
吴江市盛信废金属回收有限公司、苏州市盛信光纤传感科技有限公司：按法 定企业所得税税率计缴企业所得税，2007 年度为33%，2008 年起调整为25%。
（3）地方税及附加：
发行人及其子公司依法应缴纳的地方税及附加为：
A、城市维护建设税：按实际缴纳流转税税额的5%计缴。
B、教育费附加：按实际缴纳流转税税额的4%计缴。
16.2 财政补贴
发行人获得的主要财政补贴与优惠如下：
北京市华堂律师事务所文件 5-2-125
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
16.2.1 政府补贴收入情况
| 项 目 | 金额（元） |
|---|---|
| 2007 年度 | -- |
| 2008 年度 | 1,042,500.00 |
| 2009 年度 | 706,000.00 |
| 合 计 | 1,748,500.00 |
A、2008 年度政府补贴项目：
（1）2008 年1 月，根据吴江市科学技术局、吴江市财政局吴科[2008]07 号文的相关规定，发行人收到10,000.00 元，作为高新技术产品贴息经费；
（2）2008 年1 月，根据吴江市科学技术局、吴江市财政局吴科[2008]11 号文的相关规定，通鼎光电收到项目奖励经费60,000.00 元，作为铁路内屏蔽数 字信号电缆项目和铁路查询应答器电缆项目的奖励经费；
（3）2008 年6 月，根据吴江市科学技术局、吴江市财政局吴科[2008]36 号文的相关规定，发行人收到20,000.00 元，作为高新技术产品贴息经费；
（4）2008 年12 月，根据吴江市科学技术局、吴江市财政局吴科[2008]86 号文的相关规定，发行人收到吴江市财政局拨付的科技计划项目经费 100,000.00 元；
（5）2008 年12 月，发行人收到出口退税补贴32,500.00 元；
（6）2008 年12 月，根据吴江市财政局吴财企字[2008]226 号、吴江市经济 贸易委员会吴经贸委[2008]188 号的相关规定，发行人收到吴江市财政局拨付的 2008 年省级节能减排专项引导资金820,000.00 元。
上述六项合计1,042,500.00 元。
B、2009 年政府补贴项目：
（1）2009 年1 月，根据吴江市中小企业局吴中小[2009] 03 号、吴江市财 政局吴财企字[2009]7 号的相关规定，发行人收到市财政局中小企业发展专项基 金扶持资金100,000.00 元；
（2）2009 年2 月，根据吴江市财政局吴财企字[2009]25 号，吴江市发展和
北京市华堂律师事务所文件 5-2-126
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
改革委员会吴发改金发[2008]2 号的相关规定，发行人收到吴江市财政局拨付的 启动上市工作程序补助经费100,000.00 元；
（3）2009 年5 月，根据吴江市科学技术局吴科[2009]39 号的相关规定，发 行人收到吴江市科技局发放的科技进步奖6,000.00 元；
（4）2009 年7 月，根据吴江市财政局、吴江市对外贸易合作局吴财企字 [2009]125 号文的相关规定，发行人收到省财政拨付的2009 年省级外经外贸发 展专项引导资金500,000.00 元，作为分布式光纤传感定位系统技术研究和产业 化的资助；
上述四项合计706,000.00 元。
16.2.2 项目经费补贴情况
| 项 目 | 金额（元） |
|---|---|
| 2007 年度 | - |
| 2008 年度 | 6,000,000.00 |
| 2009 年度 | 14,660,000.00 |
| 合 计 | 20,660,000.00 |
A、2008 年度项目经费补贴：
（1）2008 年10 月，根据吴江市财政局吴财企字[2008]160 号文的相关规定， 发行人收到省财政局新产品开发补助经费350,000.00 元，收到吴江市财政局新 产品开发补助经费175,000.00 元，合计525,000.00 元，作为分布式光纤传感定 位系统产品的项目经费补助；
（2）2008 年12 月，根据江苏省科技成果转化专项资金项目合同（项目编 号BA2008055）的相关规定，发行人收到江苏省科学技术厅分布式光纤传感定位 系统项目的拨款资助3,500,000.00 元，收到吴江市科技局拨款1,750,000.00 元，合计5,250,000.00 元；
（3）2008 年12 月，根据吴江市财政局吴财企字[2008]204 号文的相关规定， 发行人收到省财政厅新产品开发补助经费150,000.00 元，收到吴江市财政局新 产品开发补助经费75,000.00 元，合计225,000.00 元，作为分布式光纤传感定
北京市华堂律师事务所文件 5-2-127
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
位系统产品的项目经费补助。
上述三项合计6,000,000.00 元。
B、2009 年度项目经费补贴:
（1）2009 年9 月，根据吴江市发展和改革委员会吴发改投发[2009]23 号、 苏州市发展和改革委员会苏发改投[2009]16 号、江苏省发展和改革委员会苏发 改投资发[2009]175 号、国家发展和改革委员会发改投资[2009]1168 号的相关规 定，发行人收到中央电子信息产业振兴和技术改造项目预算内投资金额 6,000,000.00 元，作为光纤、通信电缆产业项目经费补助。
（2）2009 年11 月，根据吴江市科学技术局和吴江市财政局吴科[2009]101 号的相关规定，发行人收到吴江市科技局拨款2,250,000.00 元，作为分布式光 纤传感定位系统产品的项目经费补助。 （3）2009 年12 月，根据吴江市财政局吴财企字[2009]229 号的相关规定， 发行人收到吴江市财政局拨款6,410,000.00 元，作为光纤、通信电缆产业项目 经费补助。
上述三项合计14,660,000.00 元。
16.3 依法纳税情况
根据江苏省吴江市国家税务局、吴江市地方税务局、中华人民共和国吴江海 关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内，依法纳税，不存在因 违反税收方面相关法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规 以及规范性文件的要求，在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
北京市华堂律师事务所文件 5-2-128
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
本所律师核查了与发行人环境保护、产品质量、技术等方面有关的文件资料， 并根据相关政府部门出具的证明文件，查明具体情况如下：
17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
经本所律师核查，发行人已通过了ISO14001：2004 环境管理体系认证，其 所从事的行业不属于重污染行业。2010 年1 月，吴江市环境保护局分别出具了 相应证明文件，证明发行人及其子公司在报告期内“生产经营活动符合国家及地 方有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的 情形”。
17.2 募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
根据吴江市环境保护局于2010 年1 月8 日出具的《关于对江苏通鼎光电股 份有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2010]7 号），吴江市 环境保护局同意发行人“年产光纤700 万芯公里项目”的建设。
17.3 发行人持有的产品质量、技术监督标准方面的证书
17.3.1 发行人所拥有的企业资质：
经核查，截至本工作报告出具之日，发行人持有的主要资质、资格证书为： 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合 颁发的《高新技术企业证书》，编号为GR200832000723，发证时间为2008 年10 月21 日，有效期三年。
17.3.2 发行人拥有的产品及管理资质
截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有37 项产品及管理资质。 具体情况如下表所示：
（1）发行人拥有的产品及管理资质
| 序 号 |
产品名称 | 证书名称 | 证书号 | 颁证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| ~~1~~ | 光缆、电缆、射频 | ~~产品体系认证~~ | ~~0300910103R2M-1~~ | ~~泰尔认证中心~~ | ~~20091229至~~ |
~~Q~~ ~~.. ~~ |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-129
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 电缆、光纤、信号 电缆 |
证书 | 2012.07.21 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 环境管理体系 认证证书 |
03010E10048R0M-2 | 泰尔认证中心 | 2010.03.03 至 2012.01.03 |
|
| 3 | 职业健康管理 体系认证证书 |
03010S10049R0M-2 | 泰尔认证中心 | 2010.03.03 至 2012.01.03 |
|
| 4 | HYA（2,400 以下） 市话电缆 |
国际标准产品 标志证书 |
(2009)3205C037 | 江苏省苏州质 量技术监督局 |
2009.04.24 至 2014.04.23 |
| 5 | HYAC（200 以下） 市话电缆 |
国际标准产品 标志证书 |
(2009)3205C038 | 江苏省苏州质 量技术监督局 |
2009.04.24 至 2014.04.23 |
| 6 | HYA（2400 以下） 市话电缆 |
产品认证证书 | 030094630652R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.04 至 2012.08.03 |
| 7 | HYAT53（200 以下） 市话电缆 |
产品认证证书 |
030094630650R0M | 泰尔认证中心 | 2009.08.04 至 2012.08.03 |
| 8 | HYAC（200 以下） 市话电缆 |
产品认证证书 | 030094630651R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.04 至 2012.08.03 |
| 9 | HSYV-5e 420.5 数字通信电缆 |
产品认证证书 | 030104630052R0M | 泰尔认证中心 | 2010.01.22 至 2013.01.21 |
| 10 | HYA（2400 以下） 市话电缆 |
国防通信用设 备器材进网许 可证 |
批准文号：[2006] 参通字第90 号许可 证号:GL0187 |
中国人民解放 军总参谋部 |
2009.07.23 至 2011.07.22 |
| 11 | GYDTA、GYDXTW（288 芯及以下）接入网 用光纤带光缆 |
国际标准产品 标志证书 |
（2009）3205C036 | 江苏省苏州质 量技术监督局 |
2009.04.24 至 2014.04.23 |
| 12 | GYTA53(96 芯及以 下）层绞式通信用 室外光缆 |
国际标准产品 标志证书 |
（2009）3205C035 | 江苏省苏州质 量技术监督局 |
2009.04.24 至 2014.04.23 |
| 13 | GYTA53(96 芯及以 下）层绞式通信用 室外光缆 |
产品认证证书 | 030084630488R1M | 泰尔认证中心 | 2008.09.10 至 2011.09.09 |
| 14 | GYXTS(12 芯及以 下）中心束管式通 信用室外光缆 |
产品认证证书 | 030084630489R1M | 泰尔认证中心 | 2008.09.10 至 2011.09.09 |
| 15 | GYDTA(288 芯以 下）光纤带层绞式 室外通信光缆 |
产品认证证书 | 030094630694R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18 至 2012.08.17 |
| 16 | GYDXTW(288 芯以 下）光纤带中心束 管式室外通信光缆 |
产品认证证书 | 030094630693R1M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18 至 2012.08.17 |
| 17 | GJFJV 单芯室内光 缆 |
产品认证证书 | 030094630696R0M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18 至 2012.08.17 |
| 18 | GJPFJV(12 芯及以 下）多芯单模光纤 室内光缆 |
产品认证证书 | 030094630695R0M | 泰尔认证中心 | 2009.08.18 至 2012.08.17 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-130
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 19 | 全介质自承式光缆 | 国防通信用设 备器材进网许 可证 |
ADSS-038-2008-001 | 国电通信中心 | 2008.01.11 至 2012.01.11 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | GYTDA(144 芯及以 下）通信光缆 |
国防通信用设 备器材进网许 可证 |
批准文号：[2006] 参通字第90 号许可 证号：GL0185 |
中国人民解放 军总参谋部 |
2009.07.23 至 2011.07.22 |
| 21 | GYDXTW(288 芯以 下）通信光缆 |
国防通信用设 备器材进网许 可证 |
批准文号：[2006] 参通字第90 号许可 证号：GL0186 |
中国人民解放 军总参谋部 |
2009.07.23 至 2011.07.22 |
| 22 | GYTA53(96 芯及以 下）通信光缆 |
国防通信用设 备器材进网许 可证 |
批准文号：[2006] 参通字第90 号许可 证号：GL0183 |
中国人民解放 军总参谋部 |
2009.07.23 至 2011.07.22 |
| 23 | GYXTS(12 芯及以 下）通信光缆 |
国防通信用设 备器材进网许 可证 |
批准文号：[2006] 参通字第90 号许可 证号：GL0184 |
中国人民解放 军总参谋部 |
2009.07.23 至 2011.07.22 |
| 24 | GYDTS( 覆 盖 GYDTY)(648 芯及 以下)层绞式光纤 带通信用室外光缆 (G.652,12 芯带及 以下) |
产品认证证书 | 030104630539R0M | 泰尔认证中心 | 2010.05.21 至 2013.05.20 |
| 25 | GYFDTY(144 芯及 以下)层绞式非金 属光纤带通信用室 外光缆(G.652,6 芯带及以下) |
产品认证证书 | 030104630797R0M | 泰尔认证中心 | 2010.05.21 至 2013.05.20 |
| 26 | HHTAY-50-42 射频 同轴电缆 |
产品认证证书 | 030094631154R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29 至 2012.12.28 |
| 27 | HCAAYZ-50-12 射 频同轴电缆 |
产品认证证书 | 030094631153R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29 至 2012.12.28 |
| 28 | HCTAY-50-22 射频 同轴电缆 |
产品认证证书 | 030094631152R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29 至 2012.12.28 |
| 29 | HCAHY-50-9 射频 同轴电缆 |
产品认证证书 | 030094631151R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29 至 2012.12.28 |
| 30 | B1.3 单模光纤 | 产品认证证书 | 030094631150R0S | 泰尔认证中心 | 2009.12.29 至 2012.12.28 |
（2）光电科技的拥有的产品及管理资质
| 序 号 |
产品名称 | 证书名称 | 证书号 | 颁证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | SPTYWL23 | 铁路产品认证证 书 |
CRCC110030700322 | 中铁铁路产品 认证中心 |
2007.04.06 至 2011.04.05 |
| 2 | SPTYWA23 | 铁路产品认证证 书 |
CRCC110030700323 | 中铁铁路产品 认证中心 |
2007.04.06 至 2011.04.05 |
北京市华堂律师事务所文件 5-2-131
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 3 | SPTYWPA23 、 SPTYWPL23 |
铁道部行政许可 决定书 |
铁许准字[2007]第 242 号 |
中华人民共和 国铁道部 |
2007.06.29 至 2011.06.29 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | SPTYWPA23 、 SPTYWPL23 |
铁路运输安全设 备生产企业认定 证书 |
REAC2013-00090 | 中华人民共和 国铁道部 |
2007.06.29 至 2011.06.29 |
| 5 | LEU-BSYA23 、 EU-BSYL23 |
铁道部行政许可 决定书 |
铁许准字[2009]第 127 号 |
中华人民共和 国铁道部 |
2009.06.24 至 2014.06.24 |
| 6 | LEU-BSYA23 、 LEU-BSYL23 |
铁路运输安全设 备生产企业认定 证书 |
REAC2013-00256 | 中华人民共和 国铁道部 |
2009.06.24 至 2014.06.24 |
（3）传感公司拥有的资质
| 序 号 |
产品名称 | 检验单位 | 检验单位 | 检验报告编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光纤周界安 全防护系统 |
国家安全防范报警 系统产品质量监督 检验中心（北京） |
公安部安全与 警用电子产品 质量检测中心 |
公京检第0911564 号 | 2010.1.8 起 |
17.3.4 经本所律师核查，上述资质证书、检验报告均为合法、有效。根据 吴江市质量技术监督局出具的证明，发行人近三年不存在因违反质量技术监督方 面法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营和募集资金拟投资项目符合 有关环境保护的要求，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标 准的要求。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的《可行性研究报告》、有关主 管部门的审批意见、备案通知等文件资料，并要求发行人出具相关说明，查明发 行人拟运用募集资金的项目情况如下：
18.1 根据发行人2010 年第一次临时股东大会，发行人本次发行上市所募 集的资金，将投资“年产光纤700 万芯公里项目”，具体情况如下：
北京市华堂律师事务所文件 5-2-132
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
建设地点：吴江市震泽镇八都经济开发区；
总投资：36,819.91 万元；
建设规模：年产波长段扩展的非色散位移单模光纤（G.652D）500 万芯公里， 非色散位移单模光纤（G.652B）100 万芯公里，非零色散位移单模光纤（G.655）)50 万芯公里，接入网用弯曲损耗不敏感单模光纤（G.657）50 万芯公里。
吴江市发展和改革委员会于2009 年12 月9 日下达的《关于江苏通鼎光电股 份有限公司年产光纤700 万芯公里项目备案通知书》，对该项目予以备案。
2010 年1 月8 日,吴江市环境保护局出具《关于对江苏通鼎光电股份有限公 司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2010]7 号），同意发行人“年 产光纤700 万芯公里项目”的建设。
如实际募集资金满足上述项目总投资后尚有剩余，则剩余部分用于补充公司 流动资金，如实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由发行人自筹 解决，以保证项目顺利实施。募集资金到位前，可以先由发行人适当自筹资金安 排项目的进度，募集资金到位后再置换出前期自筹资金。
18.2 募集资金运用符合本次发行的条件
18.2.1 根据发行人说明，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均 用于主营业务，发行人本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
18.2.2 经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
18.2.3 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-133
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
18.2.4 经本所律师经核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可 行性进行认真分析，确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。
18.2.5 经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
18.2.6 经本所律师核查并经发行人确认，发行人制定了募集资金管理办 法，该办法中包括募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定 的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金运用符合相关法律、法规的 规定，不存在潜在的法律风险。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查了与发行人业务有关的文件资料，对业务人员进行了访谈，并 依据发行人出具的相关说明，查明其业务发展目标如下：
19.1 发展战略
发行人的发展战略为 “用科技项目增强企业竞争优势，用技术创新推动企 业持续发展”，并以市场需求为导向，结合公司发展的需要，在巩固现有产品发 展的同时，积极研发符合技术发展规律和客户需求的新产品，增加利润增长点， 从而形成持续稳定、滚动发展的良性循环发展的局面。
19.2 整体经营目标
发行人的整体经营目标为：以本次公开发行股票并上市为契机，一方面加大 新品开发力度，逐步完善产业链，适度多元化发展。在拓宽通信光缆、通信电线、 铁路信号及城市轨道交通电缆三大板块产品的产品领域的同时，实施光纤项目，
北京市华堂律师事务所文件 5-2-134
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
逐步完善光通信产品的产业链结构。另一方面，进一步加强企业内部管理，推动 企业文化建设，健全法人治理结构，规范公司经营行为，培育核心竞争力，提高 抗风险能力。争取用三至五年的时间，将三大板块的产品销量分别做到国内前列， 成为国内领军企业，跻身世界知名品牌。
19.3 主营业务目标
19.3.1 横向拓展产品领域。在现有通信光缆、通信电缆、铁路信号电缆三 大板块产品领域，不断研发新产品，进入RF 电缆领域，并加大室内软光缆的市 场占有率。
19.3.2 纵向延伸产业链。实施光纤项目并做好光纤预制棒项目的准备工 作，逐步完善光通信产品的产业结构；并且加快“分布式光纤传感定位器”产业 化和规模化的实现。
综上所述，发行人业务发展目标与其主营业务一致，其发展战略、整体经 营目标、主营业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在 的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、持有发行人5% 以上股份的股东、实际控制人进行了访谈，并核查了发行人及上述人员出具的承 诺，以及发行人的法律顾问就相关问题出具的证明，查明如下情况：
20.1 发行人以及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-135
关于江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
20.3 发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚。
综上所述，本所律师认为发行人及持有发行人5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 等情形。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及 讨论，已审阅发行人签署的招股说明书及其摘要，特别对发行人在招股说明书及 其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确 认；对发行人招股说明书及其摘要中的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐 机构(主承销商)及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
第三节 总体结论
基于以上事实，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格，发行 人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规和规范性 文件的要求，并具备本次发行的条件。
发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和律师工作报 告的内容准确、适当。
本律师工作报告正本两份，副本两份。
北京市华堂律师事务所文件 5-2-136
==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==
5-2-1