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May 18, 2020

法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份 有限公司2019 年年度股东大会的

法律意见书

大成证字21201265-1 号

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北京大成（南京）律师事务所

www.dentons.cn

南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 7/9/10 楼 联系电话： 028-83755000 传真： 025-83755111 邮编： 210036

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份

有限公司2019 年年度股东大会的法律意见书

大成证字21201265-1 号

致：通鼎互联信息股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有 关规范性文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本 次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将 本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2020 年4 月28 日，公司第四届董事会 第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2019 年年度股东大会的提案》。

召开本次股东大会的通知及议案内容，公司于2020 年4 月28 日在《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行了公告，并于2020 年4 月30 日发布更正 公告，补正两项会议议案内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2020 年5 月18 日14:00 在江苏省苏州市吴江区震 泽镇八都经济开发区小平大道8 号公司办公楼605 会议室召开，由公司董事长主 持本次股东大会。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票 系统向股东提供网络形式的投票平台。根据公司发布的公告，本次大会网络投票 时间为：2020年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为：2020年5月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日9:15至15:00中的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集 及召开程序符合相关法律、行政法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《通鼎互联信息股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本 次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2020年5月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。

2.公司部分董事、监事和高级管理人员。

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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3.本所律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 27 人，代表股份合计 539,165,589 股，占上市公司总股份 1,261,553,144 股的 42.7382%，占上市公 司有表决权股份总数的 44.4129%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表 共 18 人，所代表股份共计 537,255,893 股，占上市公司有表决权股份总数的 44.2556%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据公司公告通过网络投票的股东 9 人，代表股份 1,909,696 股，占上市 公司有表决权股份总数的0.1573%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计 24 人，代表股份 8,156,496 股， 占上市公司有表决权股份总数的 0.6719%。其中现场出席 15 人，代表股份 6,246,800 股；通过网络投票 9 人，代表股份 1,909,696 股。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理 人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《通鼎互联信息股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知（更 正后）》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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• 1、《2019 年度董事会工作报告》；

• 2、《2019 年度监事会工作报告》；

• 3、《2019 年度财务决算报告》；

• 4、《2019 年度利润分配预案》；

• 5、《2019 年年度报告》及摘要；

• 6、关于为子公司提供融资担保的提案；

• 7、关于 2020年度向金融机构申请融资额度及相关授权的提案；

8、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度审计机构的 提案；

• 9、关于增补公司董事的提案；

• 10、关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的提案；

• 11、关于 2019 年度计提资产减值准备的提案；

• 12、关于百卓网络 2019 年度业绩补偿方案的提案。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审 议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进 行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对 现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络 投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表 决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共十二项，表决结果如下：

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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1、《2019年度董事会工作报告》的表决结果：

同意538,913,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%；

反对252,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0468%；

弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况：

同意7,904,296股，占出席会议中小股东所持股份的96.9080%；

反对252,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.0920%；

弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

2、《2019年度监事会工作报告》的表决结果：

同意538,913,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%；

反对191,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0355%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。

其中中小股东表决情况：

同意7,904,296股，占出席会议中小股东所持股份的96.9080%；

反对191,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.3441%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

3、《2019年度财务决算报告》的表决结果：

同意538,913,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%； 反对191,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0355%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。

其中中小股东表决情况：

同意7,904,296股，占出席会议中小股东所持股份的96.9080%；

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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反对191,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.3441%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

4、《2019年度利润分配预案》的表决结果：

同意538,913,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%；

反对141,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0262%；

弃权111,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0206%。 其中中小股东表决情况：

同意7,904,296股，占出席会议中小股东所持股份的96.9080%； 反对141,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.7311%； 弃权111,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.3609%。

5、《2019年年度报告》及摘要的表决结果：

同意538,913,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%；

反对191,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0355%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。 其中中小股东表决情况：

同意7,904,296股，占出席会议中小股东所持股份的96.9080%； 反对191,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.3441%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

6、关于为子公司提供融资担保的提案的表决结果：

同意538,643,447股，占出席会议有表决权股份总数的99.9032%；

反对461,142股，占出席会议有表决权股份总数的0.0855%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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其中中小股东表决情况：

同意7,634,354股，占出席会议中小股东所持股份的93.5985%；

反对461,142股，占出席会议中小股东所持股份的5.6537%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

7、关于2020年度向金融机构申请融资额度及相关授权的提案的表决结果：

同意538,693,447股，占出席会议有表决权股份总数的99.9124%；

反对411,142股，占出席会议有表决权股份总数的0.0763%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。

其中中小股东表决情况：

同意7,684,354股，占出席会议中小股东所持股份的94.2115%；

反对411,142股，占出席会议中小股东所持股份的5.0407%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

• 8、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构

• 的提案的表决结果：

同意538,913,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%；

反对191,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0355%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。

其中中小股东表决情况：

同意7,904,296股，占出席会议中小股东所持股份的96.9080%；

反对191,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.3441%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

9、关于增补公司董事的提案：

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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同意538,913,396股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%；

反对191,193股，占出席会议有表决权股份总数的0.0355%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。 其中中小股东表决情况：

同意7,904,303股，占出席会议中小股东所持股份的96.9081%；

反对191,193股，占出席会议中小股东所持股份的2.3441%； 弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

10、关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的提案： 同意538,78,447股，占出席会议有表决权股份总数的99.9152%； 反对396,142股，占出席会议有表决权股份总数的0.0735%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。 其中中小股东表决情况：

同意7,699,354股，占出席会议中小股东所持股份的96.9080%； 反对396,142股，占出席会议中小股东所持股份的4.8568%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

11、关于 2019 年度计提资产减值准备的提案：

同意538,693,447股，占出席会议有表决权股份总数的99.9124%；

反对411,142股，占出席会议有表决权股份总数的0.0763%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。 其中中小股东表决情况：

同意7,684,354股，占出席会议中小股东所持股份的94.2115%；

反对411,142股，占出席会议中小股东所持股份的5.0407%；

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

12、关于百卓网络 2019 年度业绩补偿方案的提案：

同意538,963,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9625%；

反对141,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0262%；

弃权61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%。 其中中小股东表决情况：

同意7,954,296股，占出席会议中小股东所持股份的97.5210%；

反对141,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.7311%；

弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7479%。

根据表决情况，全部议案均已获得股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人 员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做 出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）

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法律意见书——通鼎互联2019 年年度股东大会

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（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公 司2019 年年度股东大会的法律意见书》签字页）

北京大成（南京）律师事务所

负责人： 经办律师： 沈永明 刘 伟

经办律师：

二〇二〇年五月十八日

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