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Apr 24, 2012

关于江苏通鼎光电股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书

北京市华堂律师事务所

关于江苏通鼎光电股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

致：江苏通鼎光电股份有限公司

北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏通鼎光电股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席于2012 年4 月22 日召开的公司2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏通鼎光电股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文 件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关 决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的相关法律问题发表法律意见，不对本 次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性 等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或 用途。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

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北京市华堂律师事务所文件

关于江苏通鼎光电股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书

经本所律师审查，公司董事会于2012 年3 月26 日召开了第二届董事会第八次 会议，该会议审议通过了《关于召开公司2011 年年度股东大会的议案》。公司于2012 年3 月27 日分别在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载了关于召开2011 年年度股东大会的通知，并于2012 年4 月14 日分别在《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上刊载了关于变更本次股东大会召开时间的公告。

上述会议通知载明了会议的时间、地点、投票方式、会议审议的事项，说明了 股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记 日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等事项。

本次股东大会于2012 年4 月22 日在公司会议室如期召开，会议召开的时间、 地点符合上述会议通知的内容。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席会议人员资格、召集人资格

1、出席会议的人员

根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会的公司股东及股 东代理人共18 人，代表股份163,902,341 股，占公司有表决权股份总数的61.2033%， 出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管 理人员和公司聘请的律师。

经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

2、召集人资格

根据刊登于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《江苏 通鼎光电股份有限公司关于召开公司2011 年年度股东大会的通知》，本次股东大会 由公司董事会召集。

经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

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三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的全部事项以记名投票方式进行了表决，并按 《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

表决结果如下：

• 1、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议通过了《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过了《2011 年度财务决算报告》；

• 4、审议通过了《2012 年度财务预算报告》；

• 5、审议通过了《2011 年度利润分配预案》；

• 6、审议通过了《2011 年年度报告》及摘要；

• 7、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机

• 构的议案》；

  • 8、审议通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  • 9、审议通过了《关于增补董事的议案》；

经验证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。以上议案均为 普通议案，已经由出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2 以上通过。

本次股东大会的会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、 会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何

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关于江苏通鼎光电股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书

异议。

经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有《公司法》、《股东大会 规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2011 年年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格和召集人资格以及表决程序等有关事项均符合法律、法规以及《公 司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公 告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书正本一式二份，无副本。

(以下无正文)

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关于江苏通鼎光电股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书

(此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。)

北京市华堂律师事务所

单位负责人： 律师： 孙广亮 邱家宇 律师： 尹 飞 2012 年 4 月 22 日

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