Tong Petrotech Corp. — Management Reports 2015

Oct 12, 2015

股票简称：通源石油股票代码： 300164 上市地：深圳证券交易所

西安通源石油科技股份有限公司

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《关于对西安通源石油科技股份 有限公司的重组问询函》

创业板许可类重组问询函【2015】第39 号

之问询函回复

独立财务顾问

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二零一五年十月

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目录

• 一、关于标的公司主营业务情况 .......................................................................... 3 （一）波特光盛 ............................................................................................. 3

• 1 、波特光盛的主营业务包括生产、组装油田测井仪器，石油勘探与开发技 术，石油行业软件、钻井工程与定向井工程技术服务，施工总承包，石 油工程、石油机械、石油仪器工具、石油行业软件设计等，请补充上述 类别的服务、产品分别对应的商业模式，以及上述各项最近两年又一期 收入及毛利率的具体情况，并请根据“技术服务、商品销售、维修”三 种类别分类列示；另，波特光盛销售模式分为招投标、直销两种，请补 充不同销售模式下对应的上述类别产品和服务最近两年又一期的收入 及毛利率情况。 ............................................................................................. 3

• 2 、波特光盛目前推出的主要产品包括 MWD 系列、测斜仪、 DEGO 系列地面 系统、 BOTE LWD 随钻测井系统、 BOTE RSS 旋转导向钻井系统，请补充 提供上述产品最近两年又一期收入及毛利率的具体情况。 ..................... 5

• 3 、每年年终波特光盛确认主营业务收入，但客户一般为次年上半年完成付 款，而波特光盛 2014 年年末应收账款 17,108.32 万元， 2015 年 6 月末应 收账款仍高达 15,923.02 万元，请结合标的公司的信用政策、是否存在 新增订单、项目的进展情况、对应收入的确认情况及应收账款的回款情 况等，补充披露 2015 年 6 月末应收账款高企的原因。 .......................... 6 （二）永晨石油 ............................................................................................. 7

• 1 、永晨石油为客户提供“油气井方案设计、自主研发设备租赁、自主研发 材料销售”，请补充提供上述三类服务对应的具体商业模式及最近两年 又一期收入及毛利率的具体情况，另，请补充披露“自主研发设备租赁” 的设备及“自主研发材料销售”的材料的具体情况；此外，针对“旋转 地质导向、速钻桥塞与射孔联作、指示剂产能评价、水力喷射分段压裂、 裸眼分级压裂、其他”的技术服务，请按照“油气井方案设计、自主研 发设备租赁、自主研发材料销售”三种类别分类列示；另，“其他”的 收入 2013 年为 9,046,379.80 元， 2014 年为 19,681,012.44 元，请对此予 以细化披露。 ................................................................................................. 7

• 2 、永晨石油的主要客户为大庆油田有限责任公司，各年的销售收入均占当 期销售收入总额的 50% 以上，请补充披露永晨石油与大庆油田的合作模 式，大庆油田选择永晨石油作为供应商的具体流程，包括：永晨石油是 否需履行招投标程序及具体流程，如否，双方是否签署一次性框架性协 议或是每年签署合作协议；此外，请针对永晨石油对大庆油田的依赖性， 在“重大风险提示”补充提示相关风险。 ................................................. 9

• 3 、永晨石油 2013 年至 2015 年 1-6 月公司分别从哈里伯顿采购 4,001.58 万 元、 5,503.30 万元和 1,725.14 万元，占当期采购总量的 51.69% 、 65.76% 和 50.52% ，请补充披露标的公司向哈里伯顿采购的产品或服务的具体内 容；另，自 2011 年起公司每年与哈里伯顿签订合作协议，约定针对中 石油大庆油田部分业务由哈里伯顿向永晨石油提供技术服务及附随的 技术支持，请补充披露在履行前述合作协议时，标的公司、哈里伯顿及

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1

大庆油田三方之间的关系及对应的具体商业模式。 ............................... 11 二、关于标的公司的行业分析 ............................................................................ 13 1 、就“本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分，请根据标 的公司分别所属细分子行业的具体情况（非《报告书》提及的油气服务 行业）进行补充披露。 ............................................................................... 13 2 、 2015 年起全球油价持续低迷，油气勘探开发资本开支大幅下降，请结合 油服行业及标的公司重要客户 2015 年实际投资和整体工作量的具体情 况，在“重大风险提示”补充提示相关风险。 ....................................... 16 三、关于标的公司的核心竞争力及持续盈利能力 .............................................. 18 1 、请补充披露标的公司所属细分行业内及重要客户的竞争对手的具体情况， 与标的公司形成对照披露，并据此进一步分析标的公司的核心竞争力。 ....................................................................................................................... 18 2 、请结合标的公司的在手订单情况及所属细分行业发展现状等，进一步补 充披露标的公司盈利能力的可持续性。 ................................................... 21 四、关于标的公司的评估 .................................................................................... 23 1 、 2014 年 3 月，中瑞国际对波特耐尔（波特光盛前身）出具评估报告，采 用成本法评估，波特耐尔净资产账面价值 12,355.63 万元，评估值 13,605.22 万元，增值率为 10.11% ，而在本次交易中，中和评估针对波 特光盛根据收益法评估结果为 63,504.00 万元，增值率 170.27% ，请补充 披露上述两次资产评估采取不同方法的具体原因； ............................... 24 2 、评估机构对两家标的公司进行评估时使用的企业所得税税率均为 15% ， 请补充披露评估时使用上述税率的依据。 ............................................... 25 五、关于标的公司的历史沿革 ............................................................................ 25 1 、永晨石油的 2014 年 2 月股权转让中显示存在股权代持行为，请补充披露 标的公司在历史沿革及现有股权结构中是否存在其他股权代持行为，如 存在，请补充披露，并披露代持行为是否存在违反法律、行政法规的情 形。 ............................................................................................................... 26

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2

一、关于标的公司主营业务情况

（一）波特光盛

1 、波特光盛的主营业务包括生产、组装油田测井仪器，石油勘探与开发技 术，石油行业软件、钻井工程与定向井工程技术服务，施工总承包，石油工程、 石油机械、石油仪器工具、石油行业软件设计等，请补充上述类别的服务、产 品分别对应的商业模式，以及上述各项最近两年又一期收入及毛利率的具体情 况，并请根据“技术服务、商品销售、维修”三种类别分类列示；另，波特光 盛销售模式分为招投标、直销两种，请补充不同销售模式下对应的上述类别产 品和服务最近两年又一期的收入及毛利率情况。

回复：

（ 1 ）补充波特光盛主要服务、产品分别对应的商业模式

波特光盛主要服务、产品对应的业务模式如下表所示：

类别	主要服务、产品	业务模式
技术服务	石油勘探与开发技术	采用招投标模式
	软件、钻井工程与定向 井工程技术服务	针对国有企业客户基本采用招投标模式，针对民营 客户基本采用直接签署合同方式
	施工总承包	采用招投标模式
	石油工程	针对国有企业客户基本采用招投标模式，针对民营 客户基本采用直接签署合同方式
产品/商品销 售 维修	生产、组装油田测井仪 器	针对国有企业客户基本采用招投标模式，针对民营 客户基本采用直接签署合同方式
	石油机械、石油仪器工 具销售	客户主要为民营企业，采用直接签署销售合同方式

上述内容在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“一、北京波特光盛 石油技术有限公司”之“（五）业务情况”、“3、主要经营模式”、“（4）销售模式” 中进行了补充披露。

（ 2 ）请根据“技术服务、商品销售、维修”三种类别分类列示最近两年又

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3

一期收入及毛利率的具体情况。

据波特光盛“技术服务、商品销售、维修”三种类别分类列示两年又一期收

入及毛利率的具体情况如下：

产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度		2013 年度	2013 年度
	营业 收入	营业 成本	毛利 率%	营业 收入	营业 成本	毛利 率%	营业 收入	营业 成本	毛利 率%
技术服务	1,558.91	878.64	43.64	12,095.69	5,865.65	51.51	11,225.52	6,349.13	43.44
商品销售	1,061.13	780.71	26.43	5,734.24	2,859.41	50.13	5,031.46	3,100.00	38.39
维修	15.90	3.93	75.30	34.10	11.68	65.74	1.37	0.70	49.01
合计	2,635.94	1,663.28	36.90	17,864.03	8,736.75	51.09	16,258.34	9,449.83	41.88

报告期内，波特光盛按照“技术服务、商品销售、维修”三种类别进行划分 的业务情况为：技术服务业务即钻井工程与定向井工程技术服务；商品销售主要 为 MWD 系列、测斜仪、定向井螺杆及石油钻井用材料销售；维修主要为提供设 备、钻井维修的服务费收入。

上述内容在《重组报告书》中“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况及盈利能力分析”之“（一）波特光盛财务状况及盈利能力分析”中 进行了补充披露。

（ 3 ）波特光盛销售模式分为招投标、直销两种，请补充不同销售模式下对 应的上述类别产品和服务最近两年又一期的收入及毛利率情况：

波特光盛公司技术服务业务的主要客户为中国石油集团及其下属公司，其销 售模式大部分是通过直接应标中标方式获得，少部分从中石油技术服务提供商分 包而来，虽然此类分包业务为波特光盛直接与技术服务供应商签订合同，但从业 务实质来看依然为工程总包方按照招标要求确定供应商，综上波特光盛目前的技 术服务业务主要为通过招投标方式获得的业务。

波特光盛直销模式下的业务主要为产品销售，即公司将 MWD 系列、测斜仪、 钻井螺杆等产品销售给其他钻井设备企业、贸易企业，是直接接受客户订单方式， 通过双方洽谈完成销售。

波特光盛最近两年又一期两种销售模式的收入及毛利情况如下：

产品名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度		2013 年度	2013 年度
	营业 收入	营业 成本	毛利 率%	营业 收入	营业 成本	毛利 率%	营业 收入	营业 成本	毛利 率%
招标方式	1,574.81	882.57	43.96	12,129.79	5,877.33	51.55	11,226.88	6,349.82	43.44
直销方式	1,061.13	780.71	26.43	5,734.24	2,859.41	50.13	5,031.46	3,100.00	38.39

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4

合计 2,635.94 1,663.28 36.90 17,864.03 8,736.75 51.09 16,258.34 9,449.83 41.88 上述内容在《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“一、北京波特光 盛石油技术有限公司”之“（五）业务情况”、“3、主要经营模式”、“（4）销售模 式”中进行了补充披露。

2 、波特光盛目前推出的主要产品包括 MWD 系列、测斜仪、 DEGO 系列地 面系统、 BOTE LWD 随钻测井系统、 BOTE RSS 旋转导向钻井系统，请补充提供上 述产品最近两年又一期收入及毛利率的具体情况。

回复：

波特光盛的主要产品包括 MWD 无线随钻测斜仪、电子陀螺仪器、LWD 随 钻测井系统、RSS 旋转导向系统。公司财务对系列、系统产品并不单独核算，而 是按照主要部件 MWD、无线随钻测斜仪、附属产品及通用部件如螺杆、探管、 脉冲单元等明细科目进行财务管理。

以 MWD 仪器为例，MWD 系列主要包括探管单元、驱动短节单元、供电单 元（锂电池或泥浆发电机）、脉冲发生单元（分为正脉冲和负脉冲，包含悬挂短 节）、地面接收单元（包含传感器、防爆箱、计算处理单元和输出终端以及传输 线路）。每个井下单元之间要有各种连接部件、保护部件、专用工具和测试设备 等，现场组装一套仪器需要的部件多达上百个。

在销售过程中根据用户的不同需求，配置的数量和清单差异较大，无法完全 按照成套仪器销售，且通用配件较多，因此在产品收入分类当中，各配件均按照 明细科目归集，并不配套统计。

报告期内，按照主要产品科目划分的收入及毛利率情况如下：

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度		2013 年度	2013 年度
科目			毛利 率%			毛利 率%			毛利 率%
	收入	成本		收入	成本		收入	成本
MWD无线随 钻测斜仪
	978.06	721.73	26.21	4,138.12	1,779.82	56.99	3,485.26	2,190.29	37.16
螺杆	83.07	58.98	29.01	1,596.12	1,079.60	32.36	904.64	604.96	33.13
连续管作业机	/	/	/	/	/	/	485.45	201.95	58.40
电子陀螺仪器	/	/	/	/	/	/	156.11	102.80	34.15
合计	1,061.13	780.71	26.43	5,734.24	2,859.41	50.13	5,031.46	3,100.00	38.39

LWD 仪器是波特光盛新近定型的仪器设备，目前在对部分业务实施过程中 以现场试用的形式推广，不单独约定仪器使用价格，在仪器推广取得良好效果之

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后，再进行独立销售或约定使用、租赁价格。

波特光盛的 RSS 旋转导向系统经历四年的研究开发，至 2014 年末，产品样 机已经开始陆续下井试验，并取得了理想的效果，综合评定研发方向正确，并且 在关键技术上取得了突破，已经在行业内走入了前列，目前该产品依然在试用阶 段，尚未进行独立销售。

上述内容在《重组报告书》中“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况及盈利能力分析”之“（一）波特光盛财务状况及盈利能力分析”进 行了补充披露。

3 、每年年终波特光盛确认主营业务收入，但客户一般为次年上半年完成付 款，而波特光盛 2014 年年末应收账款 17,108.32 万元， 2015 年 6 月末应收账款 仍高达 15,923.02 万元，请结合标的公司的信用政策、是否存在新增订单、项目 的进展情况、对应收入的确认情况及应收账款的回款情况等，补充披露 2015 年 6 月末应收账款高企的原因。

回复：

（1）波特光盛信用政策：波特光盛完成技术服务业务并取得客户确认，同 时开具增值税发票，进行结算付款。由于提供技术服务业务的复杂性、石油开采 行业特殊性以及客户结算付款的惯例，一般当年施工并完成的业务，大量的结算 业务发生在年底进行；由于国内石油行业的特点，中小规模的油服企业对下游石 油勘探开发企业一般均给予较为宽松的信用政策，自波特光盛取得业务完成的确 认单据，并开票得到对方单位挂账确认，至最终取得客户付款，大约需要 12 至 18 个月的时间。

（2）报告期各期末，波特光盛应收账款情况如下：

账龄	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	应收账款	坏账准备
1年以内	141,910,527.43	1,419,105.28	151,921,274.85	1,519,212.75
1-2年	19,137,250.05	956,862.50	21,656,946.66	1,082,847.33
2-3年	656,917.00	98,537.55	125,958.00	18,893.70
合计	161,704,694.48	2,474,505.33	173,704,179.51	2,620,953.78

2014 年末，波特光盛应收账款余额为 173,704,179.51 元。2015 年 1-6 月因新 增完成订单和商品销售实现，增加应收账款 29,056,140.69 元；同期客户应收账

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款回款 41,055,625.72 元，2015 年 6 月 30 日应收账款余额为 161,704,694.48 元。 受行业季节性因素影响，2014 年度波特光盛的营业收入大部分在下半年实现和 确认，客户预计付款时间在 2015 年 12 月及 2016 年年初，导致 2015 年 6 月末应 收账款余额较高。

上述内容在《重组报告书》中“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况及盈利能力分析”之“（一）波特光盛财务状况及盈利能力分析”进 行了补充披露。

（二）永晨石油

1 、永晨石油为客户提供“油气井方案设计、自主研发设备租赁、自主研发 材料销售”，请补充提供上述三类服务对应的具体商业模式及最近两年又一期收 入及毛利率的具体情况，另，请补充披露“自主研发设备租赁”的设备及“自 主研发材料销售”的材料的具体情况；此外，针对“旋转地质导向、速钻桥塞 与射孔联作、指示剂产能评价、水力喷射分段压裂、裸眼分级压裂、其他”的 技术服务，请按照“油气井方案设计、自主研发设备租赁、自主研发材料销售” 三种类别分类列示；另，“其他”的收入 2013 年为 9,046,379.80 元， 2014 年为 19,681,012.44 元，请对此予以细化披露。

回复：

（1）收入类型及毛利情况

报告期内，永晨石油主营业务按照服务类型分类情况如下：

序 号	项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一	油气井方案设计（包括自主研发 设备租赁）	20,974,462.71	123,349,747.91	94,051,050.20
1	旋转地质导向	10,697,730.00	38,444,842.14	44,851,831.81
2	速钻桥塞与射孔联作	2,326,500.00	31,553,249.00	23,161,359.83
3	指示剂产能评价	1,588,867.93	18,592,389.94	12,365,344.79
4	水力喷射分段压裂	/	13,137,057.81	638,088.68
5	裸眼分级压裂	/	8,190,000.00	4,059,840.16
6	连续油管钻磨桥塞	2,324,000.00	9,213,000.00	/
7	随钻测量	/	/	/
8	外围水平井仪器测量及定向服务	/	/	7,066,471.72
9	易斜区块EZ-Pilot纠斜	/	/	/

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10	测井	2,822,911.95	/	/
11	储层精细解释	-	2,590,000.00	/
12	钢丝投堵	91,132.08	643,301.89	1,047,641.51
13	高效破岩提速提效	223,320.75	779,681.13	/
14	井下微地震	900,000.00	/	/
15	圆周全角超声波成像套管检测	/	/	775,566.04
16	低密度支撑剂垂直裂缝全填充	/	/	/
17	漂浮固井	/	160,000.00	/
18	高效驱油剂量注入、注入压力测 试	/	/	84,905.66
19	水平井压裂清砂	/	46,226.00	/
二	自主研发材料销售	/	6,248,803.42	71,794.87
1	物资销售	/	6,248,803.42	71,794.87
合计		20,974,462.71	129,598,551.33	94,122,845.07

永晨石油主要从事油气井方案设计和技术服务，自主研发设备租赁和材料销 售，①永晨石油报告期内的“旋转地质导向、速钻桥塞与射孔联作、指示剂产能 评价、水力喷射分段压裂、裸眼分级压裂”业务均属于油气井方案设计及技术服 务。②自主研发设备租赁主要指永晨石油自主研发的 PDC 钻头及相关附件租赁， 但该产品租赁一般不单独与客户签署业务合同，而是作为油气井方案设计及服务 的一项内容，人员服务、设备租赁费用包含在整体方案当中，财务上不进行单独 管理与核算，亦未作为单独一项收入类别进行划分。③自主研发材料销售主要包 括95 精甘油、微型模拟实验钻头、堵漏增强剂、超细封堵剂、耐酸堵漏增强剂 的销售。

上述内容在《重组报告书》中“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的 公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）永晨石油财务状况及盈利能力分析” 中进行了补充披露。

（2）业务模式

永晨石油油气井方案设计（包含自主研发设备租赁业务）业务模式为招投标 中标后与客户签订合同、直接与客户签订合同两类。按照合同金额统计，2015 年招投标方式签订合同占比 72%，直接签订合同占比 28%，2014 年招投标方式 签订合同占比 78%，直接签订合同占比 22%，2013 年招投标方式签订合同占比 62%，直接签订合同占比 38%。永晨石油自主研发材料销售方式均为直销，即直 接与客户签订合同。

（3）报告期内永晨石油主要产品“其他”包括以下内容：

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			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
连续油管钻磨桥塞	2,324,000.00	9,213,000.00	/
外围水平井仪器测量及定向服务	/	/	7,066,471.72
物资销售	-	6,248,803.42	71,794.87
测井	2,822,911.95	/	/
储层精细解释	/	2,590,000.00	/
钢丝投堵	91,132.08	643,301.89	1,047,641.51
高效破岩提速提效	223,320.75	779,681.13	/
井下微地震	900,000.00	/	/
圆周全角超声波成像套管检测	/	/	775,566.04
漂浮固井	/	160,000.00	/
高效驱油剂量注入、注入压力测试	/	/	84,905.66
水平井压裂清砂	/	46,226.00	/
合计	6,361,364.78	19,681,012.44	9,046,379.80

2013 年度、2014 年度主营业务收入当中“其他”的金额分别为 9,046,379.80

元、19,681,012.44 元，这部分收入明细也是油气井方案设计的主要内容。 上述内容在《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“二、大庆市永晨 石油科技有限公司”之“（五）业务情况”中进行了补充披露。

2 、永晨石油的主要客户为大庆油田有限责任公司，各年的销售收入均占当 期销售收入总额的 50% 以上，请补充披露永晨石油与大庆油田的合作模式，大 庆油田选择永晨石油作为供应商的具体流程，包括：永晨石油是否需履行招投 标程序及具体流程，如否，双方是否签署一次性框架性协议或是每年签署合作 协议；此外，请针对永晨石油对大庆油田的依赖性，在“重大风险提示”补充 提示相关风险。

回复：

（1）报告期内，永晨石油均通过招投标方式与大庆油田合作，具体招投标 流程如下：

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大庆油田通过招投标代理公司公开挂出招标公告，严格按照大庆油田招投标 程序执行；永晨石油销售人员通过招标动态获取项目信息，对项目进行可行性评 估后申请报名，购买标书，永晨销售及技术人员按照招标要求及项目情况准备标 书，包括商务标书和技术标书，技术部门审核、完善标书；销售人员参加开标， 如永晨石油中标，则与客户直接签订合同。原则上大庆油田都是通过公开招投标 方式选择永晨石油作为供应商。

永晨石油为大庆油田不同油井提供专业、针对性的解决方案，因此就不同油 井、区块的具体项目经过招投标后签订合同，并不签订框架性协议。

上述内容在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“二、大庆市永晨石 油科技有限公司”之“（五）业务情况”部分进行了补充披露。

（2）风险提示

报告期内，大庆油田有限责任公司为永晨石油的主要客户，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，对该公司销售额分别占永晨石油同期销售收入的 70.76%、 82.60%和 94.06%。

大庆油田是我国原油储量和产量最大的油田，2014 年大庆油田原油产量 4,000.04 万吨，居全国油田首位。永晨石油自设立以来即将大庆油田市场作为主 要市场区域，多年来形成较好的市场信誉和较高的市场占有率；同时，大庆油田 有限责任公司按照不同的油田区块划分采油厂或子公司，采油厂或子公司通过招

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投标程序与永晨石油分别签署合同，并单独验收、结算，由于采油厂或子公司同 属大庆油田有限责任公司实际控制，合并计算后永晨石油客户集中度较高。如果 该主要客户勘探开发工作量及勘探开发支出大幅降低、财务状况恶化，将导致永 晨石油业务拓展受阻，并对永晨石油的业绩水平和现金流状况形成较大影响。

上述内容在《重组报告书》中“重大事项提示”之“十五、重大风险提示” 之“（九）标的公司的经营风险”之“6、永晨石油客户集中度较高风险”，以及 “第十三节风险因素”之“九、标的公司的经营风险”之“（六）永晨石油客户 集中度较高风险”中进行了补充披露。

3 、永晨石油 2013 年至 2015 年 1-6 月公司分别从哈里伯顿采购 4,001.58 万 元、 5,503.30 万元和 1,725.14 万元，占当期采购总量的 51.69% 、 65.76% 和 50.52% ， 请补充披露标的公司向哈里伯顿采购的产品或服务的具体内容；另，自 2011 年 起公司每年与哈里伯顿签订合作协议，约定针对中石油大庆油田部分业务由哈 里伯顿向永晨石油提供技术服务及附随的技术支持，请补充披露在履行前述合 作协议时，标的公司、哈里伯顿及大庆油田三方之间的关系及对应的具体商业 模式。

回复：

（1）报告期内永晨石油向哈里伯顿采购的产品及服务具体内容如下：

单位：万元

类型	项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
技术服务费	旋转地质导向	2,581.44	2,990.58	740.57
	速钻桥塞与射孔联作	1,130.80	1,368.01	88.05
	外围水平井仪器测量及定向服务	81.35	-	-
	裸眼分级压裂	62.52	-	-
	气井套管环周超声扫描	26.47	-	-
	水力喷射分段压裂	-	256.69	75.02
	测井	-	-	230.77
	井下微地震	-	-	41.00
	钻井液堵漏	-	-	3.80
采购材料	采购材料	119.00	888.02	545.92
	合计	4,001.58	5,503.30	1,725.14

采购材料费根据不同的业务项目确定，主要包括钻井液、测井车、井口防喷 地面设备、电缆头、固井添加剂化学品等材料。技术服务费主要为待命费、施工

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工具费、作业人员工时费和固定费用。

永晨石油采购较为集中与其主营业务经营模式相关。永晨石油专注于油田增 产方案设计及现场施工指导，与客户签订合同后，设计技术方案、现场实际施工 过程由永晨石油专业技术人员负责，哈里伯顿等技术服务供应商派出部分技术和 施工操作人员参与实施，永晨石油全过程跟踪作业过程，并对最终结果负责。

报告期内，永晨石油于每年初与哈里伯顿签订合作协议，实施前针对具体项 目签订采购合同，双方按照合同确定的单井作业单位成本，实际使用时间和使用 量，计算作业服务费，并定期结算服务费。

（2）永晨石油是大庆油田的入网单位，但哈里伯顿不具备大庆油田的入网 资质和作业资质，因此哈里伯顿并不具备参与大庆油田服务资格，无法参与招标。 永晨石油以提供油气井方案设计和工程技术服务为主要业务，经营当中以轻资 产、轻人员、重效率为原则，部分作业施工人员及大型通用化设备均为外部采购、 租用，鉴于哈里伯顿在人员技术上具备优势，永晨石油多年来一直与哈里伯顿保 持较好的业务合作联系，因此各年度供应商较为集中。

大庆油田及其下属分子公司、总包单位为永晨石油客户，永晨石油与上述公 司签订合同后，根据油田具体情况设计针对性的解决方案，在施工过程中，核心 技术、方案、工艺为永晨石油项目经理控制，指导施工作业人员操作相关设备完 成。

在财务、人员、机构和经营等各方面，永晨石油均为独立法人企业，和哈里 伯顿之间不存在产权控制、人员交叉任职、共同投资、合营、联营等关联情形， 除前述协议外也未签订其他涉及双方的法律文件。

永晨石油向哈里伯顿的采购服务或者材料，几乎所有项目市场上都有其他公 司可以提供同质产品和服务来替代，例如斯伦贝谢、贝克休斯、威德福以及一些 专业国营企业和民营企业。通源石油收购永晨石油股权后，永晨石油已有部分产 品和服务改从通源石油采购，例如桥塞、火工品等。

永晨石油与哈里伯顿之间的合作协议是一个在同等条件下的相互优先选择 协议，不是唯一选择协议，永晨石油与哈里伯顿不存在任何制约关系。永晨石油 向哈里伯顿的采购服务或材料主要由于对比同类企业，哈里伯顿提供的产品及服 务具备价格优势。

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综上，报告期内，大庆油田及其下属分子公司、总包单位为永晨石油客户， 哈里伯顿为永晨石油供应商，哈里伯顿与大庆油田不存在直接关联关系。

上述内容在《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“二、大庆市永晨 石油科技有限公司”之“（六）永晨石油最近两年一期的主要财务数据”部分补 充披露。

（3）业务模式

永晨石油与哈里伯顿于每年年初签订框架性合作协议，并针对具体项目签订 合同，协议中具体约定人员单位成本与主要设备租赁费用，以市场价格为定价标 准。在具体施工作业期间内，上井人员记录工时与设备使用情况，双方对账无误 后，根据合同或协议单价及工作量，定期结算往来款。一般情况下，永晨石油与 哈里伯顿按月结算，双方对账无误后，哈里伯顿开具发票，永晨石油取得发票后， 于 1-3 个月内完成回款（永晨石油业务存在较强季节性，不同季度工作量有所差 异）。如当年未发生重大安全事故等情况，则下一年双方继续续签框架协议或合 同，截至目前，永晨石油与哈里伯顿业务合作情况稳定、良好。

上述内容在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“二、大庆市永晨石 油科技有限公司”之“（五）业务情况”中进行了补充披露。

二、关于标的公司的行业分析

1 、就“本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分，请根据标 的公司分别所属细分子行业的具体情况（非《报告书》提及的油气服务行业） 进行补充披露。

回复：

（ 1 ）波特光盛所属细分领域情况

报告期内，波特光盛的主营业务主要集中于油气服务行业中的定向井研发、 制造及技术服务、石油钻井等细分领域。

①定向井研发、制造及技术服务

定向井是指用专用的设备使井眼按照设计的轨迹和方向偏斜，到达预定的目 标的一项钻井技术，定向井技术服务是目前技术含量较高的钻井技术。近年来定

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向井技术在全世界普及速度较快，大量先进技术得到推广应用。定向井种类包括 常规定向井、大斜度定向井、水平井、丛式井、连通水平井、三维绕障井、套管 开窗侧钻井、多分支井等。

目前定向井专用仪器主要包括单、多点测斜仪（井身轨迹点测量），陀螺测 斜仪（有磁干扰情况下的井身轨迹点测量），MWD 无线随钻测斜仪（不需电缆 无线传输的连续测量井身轨迹的仪器），LWD 随钻测井仪器（至少能够提供自然 伽马和电阻率的 MWD），旋转导向系统（目前最先进的定向用井下工具）等。

随着石油开采难度的加大和非常规油气开采比例的上升，预期未来定向井领 域的新技术将会继续得到普及应用。油田开发已进入到“难动用”阶段，致密油 气油藏层位越来越薄（甚至低于 2 米），水平井水平段长度也越来越长（已超过 2000 米以上），这就导致单井钻井工艺中定向需求越来越多，要求也越来越高。 LWD 和旋转导向将成为未来钻井工艺的核心能力。近几年来，钻井总数量中需 要定向服务的比例逐年大幅增长，这种趋势不会因为行业的低迷而改变。定向井 技术服务是在未来油气投资规模缩减的情况下，为数不多的保持增长的细分领 域。

波特光盛拥有专业的定向井技术队伍和仪器、工具设备，能够设计和施工除 多分支井之外所有类型的定向井。同时，波特光盛拥有除旋转导向系统外全系列 定向井仪器产品的研发制造能力。旋转导向系统是目前定向井工具中最为先进和 精密的高技术设备，波特光盛研发的该类系统设备部分功能已经稳定，目前正在 试验中逐步完善。先进的仪器研发能力是波特光盛科研实力的集中体现，强大的 仪器研发制造能力为公司的业务发展和品牌建设提供强有力的保障。

②石油钻井

钻井是传统的石油开采技术，也是配套工程较为复杂、团队配合要求高的一 项技术，目前国内根据目的层深度不同，井深一般从 600m—7000m 不等，大多 数油田还是以 4000m 以内的井深居多。随着石油开采的增多以及对设备的要求 提高，优质钻机的需求量保持稳定。

波特光盛目前拥有 20 米钻机 2 台，40 米钻机 2 台，50 米钻机一台，目前设 备状况良好、工作量基本饱满，均已投入现场作业。

（ 2 ）永晨石油所属细分领域情况

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报告期内，永晨石油的主营业务主要集中于油气服务行业中的地质导向和旋 转地质导向、压裂、完井、井下作业等细分领域。

① 地质导向和旋转地质导向

地质导向是指在水平井的钻进过程中，根据各种地质资料，随钻测井及测量 数据，实时地调整井眼轨迹的测量控制技术，包括 LWD 随钻地质导向技术和旋 转地质导向技术。永晨石油拥有高温 MWD 和 LWD 系统，能够为油田客户提供 常规和高温的随钻伽马和电阻率地质导向，旋转地质导向则主要是使用哈里伯顿 的旋转导向系统进行实施。

目前，长水平段水平井技术是提高低效油气田产量的最有效的技术手段之 一，地质导向和旋转地质导向技术是实施长水平段水平井、提高油层钻遇率的有 力保障。2012 年以来，国内主要油田长水平段水平井的数量每年增加 20%左右， 其中大庆油田增加 40%左右。

随着国内主要油田的勘探开发进入中后期及国际油价持续低迷，提高单井产 量的压力更大，预计国内主要油田长水平段水平井的数量会平稳增长，对地质导 向和旋转地质导向的需求也就保持稳定增长。

② 压裂

大型体积压裂是提高水平井单井产能的最有效的技术手段，在我国的应用与 发展已有十余年时间。国内近年来形成了低渗透薄互层油藏大型压裂、大型酸化 压裂改造、大型加砂压裂、低伤害大型压裂等一系列成熟的大型压裂技术。大型 压裂具有地质条件复杂多样、泵车组功率大、施工规模大、增产效果显著等特点， 在今后很长时期内将继续担当低渗透油气层勘探试油、新井投产和油层改造的重 任。大型压裂技术使用的工艺主要包括裸眼分段压裂和桥塞分段压裂，虽然裸眼 分段压裂作业时效较高，但由于裸眼分段压裂技术具有无法进行二次改造、裸眼 封隔器密封难度大等缺陷，应用规模逐年降低。在压裂增产服务中，永晨石油主 要为客户提供致密油大型体积压裂提供桥塞射孔联作技术服务和水力喷射压裂 技术服务。随着桥塞射孔联作技术的成熟和成本的下降，裸眼分段压裂技术的应 用规模会进一步降低，桥塞分段压裂技术将成为大型压裂的首选技术，尤其针对 致密砂岩油藏和页岩气藏开发，今后很长一段时间都会依赖桥塞分段压裂技术作 为提高单井产量的技术手段，预期其应用规模将持续增加。

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③ 完井

完井是根据油气层的地质特性和开发开采的技术要求，在井底建立油气层与 油气井井筒之间的合理连同渠道或连通方式。现代完井技术已经较传统技术实现 了飞跃式发展，完井过程中的实效性、使用性、系统性以及经济效益大幅提高。

现代完井改变了传统完井单一围绕井筒壁上、传统射孔、防砂等仅仅改善井 筒表皮为主的方式，实现以井筒稳定、产能高效、成本低廉的思路来达到完井的 目的。通过钻井前的地质调研、综合评价、软件分析等手段考虑油气井后期的产 能、成本设计完善的完井方式；同时提前预测出砂几率，提供生产优化方案，提 供合理的防砂方案；提倡综合完井方式，裸眼井或套管井根据不同的工艺优化需 求提供分段、组合、变密度等多种工艺；完井改造的方式由之前的井筒周围深入 到储层内。

国内的完井技术近年来有了突飞猛进的发展，国外先进技术的引进以及国内 油服企业对新技术的快速吸收创新能力和不断提高的产品生产能力、服务能力， 使国内完井技术在较短时间内达到了国际先进水平。目前塔里木油田、西南油气 田、页岩气区块均已使用高端完井工具、应用最先进的完井工艺，使国内的完井 领域到达了一个新的高度。先进完井技术的应用大大提升了完井质量，使油气井 的产能和经济效益实现质的飞跃。

④ 井下作业

近年来，国内陆上油田降低了对井下作业的限制门槛，井下作业的工作量进 一步向民营企业开放，价格亦相应降低。在井下作业领域，永晨石油主要向客户 提供油水井钢丝投堵和连续油管钻磨桥塞等服务。

上述内容在《重组报告书》中“第十节管理层讨论与分析”之“二、本次交 易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的企业所在行业现状及 发展”进行了补充披露。

2 、 2015 年起全球油价持续低迷，油气勘探开发资本开支大幅下降，请结合 油服行业及标的公司重要客户 2015 年实际投资和整体工作量的具体情况，在“重 大风险提示”补充提示相关风险。

回复：

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1 、全球油价持续下跌，油气投资大幅下调，行业出现总体下滑趋势

自 2014 年下半年起全球油价持续低迷，油气勘探开发资本支出大幅下降。 我国石油行业勘探开发投资主要来自中石油、中石化和中海油。截止 2015 年中 期，中石油集团勘探及开发资本性支出为 480 亿元，与去年同期相比下降 31%， 中石化集团勘探及开发资本性支出为 134 亿元，与去年同期相比下降 35.3%。在 大幅度削减油气勘探开发投资的同时，国内外石油公司普遍采取压低油田服务价 格、剥离低效益和非核心资产、裁减用工、优化生产运营、压缩费用开支等手段 削减成本，并对油气服务行业景气程度和行业内公司业绩状况产生了直接影响。 截止 2015 年中期国内油气服务上市公司普遍出现业绩下滑，但表现参差不 齐。

齐。
公司名称	收入（万元）	同比	净利润（万元）	同比
安东石油	86,154	-22.60%	-7,609	-337.28%
华油能源	49,518	-53.15%	-21,086	-362.59%
百勤油服	34,087	17.85%	621	-48.02%
恒泰艾普	37,360	1.84%	6,253	-36.17%
宝莫股份	30,733	0.89%	1,759	-43.93%
仁智油服	9,982	-50.57%	-4,437	-286.16%
通源石油	26,401	-36.47%	-2,630	-39.08%

从上表可以看出，截止 2015 年上半年，尽管在商业模式、技术创新、一体 化服务能力、非常规领域的涉足、行业有效整合等方面的差异导致油服行业上市 公司业绩波动程度不一，但整体收入和业绩均较去年同期出现下滑。

标的公司波特光盛的主要服务区域包括冀东油田、新疆地区吐哈油田、长庆、 乌审旗等，海外服务区域包括哈萨克斯坦及伊朗等。由于油价下跌，上述油田和 区域的勘探开发支出出现了不同程度的下降，常规工程服务受到较大冲击，市场 竞争更加激烈。但钻井领域工程作业的定向技术服务需求，并未受到较大冲击。

标的公司永晨石油的主要作业区域为大庆油田和吉林油田。永晨石油的技术 服务项目主要围绕水平井和深层气井开展。2015 年以来，大庆油田的油气勘探 开发资本开支大幅下降，致密油单井开发成本（钻井、压裂、试油和地面）从 3200 万元左右下降至 2600 万元左右，降幅达到 19%。同时，油田工程技术服务 的招标价格也相应下降。2015 年度吉林油田的水平井工作量处于稳中有升的局 面，但油价下行仍导致油田技术服务价格的下降。

因此，标的公司作为石油技术服务提供商，相关产品的生产和销售以及油田

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工程技术服务等相关业务受到经济周期波动和下游石油公司勘探开发投资计划 变动的影响，提请投资者注意风险。

标的公司的主营业务均符合石油勘探开发和油气服务的发展方向，具有较高 的技术含量、附加值和一定的客户粘性。标的公司将通过加强研发力度、提升服 务和产品质量、积极拓展技术服务领域等手段充分拓宽市场渠道、巩固和提升核 心竞争力，并在本次重组完成后与上市公司实现协同整合、优势互补，积极应对 行业周期波动、油气勘探开发支出下降造成的风险。

上述内容在《重组报告书》中“重大事项提示”之“十五、重大风险提示” 之“（九）标的公司的经营风险”之“1、宏观经济、石油行业周期波动及油价下 跌、油气勘探开发支出下降风险”，及“第十三节风险因素”之“九、标的公司 的经营风险”之“（一）宏观经济、石油行业周期波动及油价下跌、油气勘探开 发支出下降风险”中进行了补充披露。

三、关于标的公司的核心竞争力及持续盈利能力

1 、请补充披露标的公司所属细分行业内及重要客户的竞争对手的具体情 况，与标的公司形成对照披露，并据此进一步分析标的公司的核心竞争力。 回复：

（ 1 ）油气服务市场结构

国内油气服务市场主要企业类型和市场结构如下表所示：

企业类别	代表性公司	企业特点
国有企业	三大石油集团工程业务部、渤海钻 探、胜利油田、中海油服、西部钻 探、长城钻探和川庆钻探以及各油 田的钻采工艺研究院和技术公司	财力雄厚，装备精良，综合实力强，市场稳定，由 于多隶属于各大油田或是各大国有钻井公司，其国 内市场占有率占有绝对优势，在国外亦依托于中石 油和中石化有稳定的市场份额。 除个别公司有研发能力外，设备基本来自外来引进 和购置，购置的设备中高端仪器和工具以进口为 主，常规仪器和工具多数从国内民营企业购买为 主，购买和维护使用成本较高。
民营企业	安东石油、新疆贝肯、华油能源、 胜利油田华海、吉艾科技	具有技术优势，业务链较长，主要以技术服务为核 心，具备先进设备，拥有专业化的技术服务队伍和 相对稳定的市场，但同样面临仪器和工具在使用中 的较高成本
外资企业	斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿、	代表了石油技术的世界最高水平，价格高昂在实际

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威德福

应用中受到较大的限制，在国内基本上属于少量特 殊井的应用，属高难度应用新技术推广范畴。

（ 2 ）波特光盛定向钻井细分行业竞争情况

定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，在现代石 油开采中得到广泛的应用，是现代钻井主要发展趋势。目前专业从事定向及技术 服务民营企业包括以服务为主的安东石油、新疆贝肯、华油能源、胜利油田华海、 吉艾科技（如上表所示），也包括以生产设备为主的民营企业，如以动力钻具类 为主的天津立林、廊坊奥瑞拓、德州联合、山东陆海石油；以随钻仪器制造为主 的中天启明、北京海蓝、烟台恒泰、胜利伟业。以生产设备为主的民营企业一般 各有技术特色，市场竞争相对激烈，经过多年发展，其综合服务水平在竞争中得 到显著提高，产品能够满足中低端国际市场的需求，近来以设备制造为主的公司 已经不满足于只从事产品销售，逐渐开始组建一定规模的技术服务队伍。

波特光盛与主要竞争对手情况对照如下：

公司名称	经营年 限	主营业务及产品	重点客户	企业规模	核心竞争力
北京泽天盛海 油田技术服务 股份有限公司	2007 年 设立至 今	MWD\LWD 系列无线 随钻测斜仪	中石油下属油田服务公司 和物资公司，包括大庆、 川庆、新疆吐哈等多个油 田区块	截至2014 三季度企 业总资产 1.34亿元	在硬件技术拥有多项 技术。
斯伦贝谢金地 伟业油田技术 （山东）有限 公司	2000 年 设立至 今	集钻井工程现场技术 服务,石油钻探测量仪 器的研制、生产、销 售、服务以及计算机 软件开发为一体	业务覆盖大港，克拉玛依， 青海，玉门，冀东，胜利， 中原，江汉，吐哈，新疆 西北局，长庆等地	/	性能稳定，可有效的 满足各类定向井服务 需求。
北京海蓝科技 开发有限责任 公司	1995 年 设立至 今	专门从事油田钻井、 测井仪器设备研发、 生产和销售	中石油、中石化、中海油， 以及中石化华北石油局、 华东石油局、中南石油局、 西南石油局等	/	产品制造价格低廉。
北京恒泰万博 科技开发有限 公司	2008 年 设立至 今	定向井相关业务的全 方位开发与技术服务	中石油、中石化、中海油、 新疆贝肯等	/	具有一定的技术研发 能力。
北京波特光盛 石油技术有限 公司	2011 年 设立至 今	生产、组装油田测井 仪器；石油勘探与开 发技术；石油行业软 件、钻井工程与定向 井工程技术服务；施 工总承包；石油工程、 石油机械、石油仪器	中石油、中石化、中海油 及海外客户	截至2014 年末总资 产3.51 亿 元，全年 营业收入 1.79 亿 元，净利	致力于提供高端的全 过程钻井工程定向相 关技术服务，是集定 向井技术服务、仪器 设备研发与制造为一 体的专业化油服企 业。

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工具、石油行业软件 润 0.47 亿 设计等 元。

（ 3 ）永晨石油完井压裂细分行业竞争情况

永晨石油以完井、压裂为主营业务，在细分行业当中，主要的竞争对手是以 技术服务为主的民营企业。

永晨石油与主要竞争对手情况对照如下：

公司名称	经营年 限	主要产品	重点客户	企业规模	核心竞争力
安东石油技术 （集团）有限 公司	1999 年 设立至 今	拥有油藏管理服务、钻井 技术服务、完井技术服务、 井下作业服务、管材服务 和地面工程服务的一体化 服务能力	国内业务覆盖中国陆上主 要油气产区，但主要以西 北和西南为主，国外业务 主要集中在中东和南美	资产规模近 60 亿元人民 币	为客户提供 高效油气田 开发一体化 解决方案。
丹诺（北京） 石油技术服务 有限公司	2010 年 设立至 今	主营业务包括水平井固井 配套技术、调整井固井配 套技术、储层非均质性调 整技术、稠油热采井控水 防砂技术、水平井堵水控 砂技术、聚合物驱储层封 堵技术、封层封窜技术等	中石油、中石化、中海油	/	专注于油田 开发中后期 一体化技术 服务，拥有多 项核心技术。
烟台杰瑞石油 服务集团股份 有限公司	1999 年 设立至 今	专业从事油气田钻采设 备、油井服务设备、完井 设备、天然气输送设备、 天然气液化设备的研发制 造、油田工程技术服务、 油气工程总包	国内三大石油公司及其下 属公司、国际油公司和油 田服务公司，公司业务遍 及中石油、中石化和中海 油下属的国内20多家油田	2015 年上半 年总资产 115.55亿元， 2014 年营业 收入44.61亿 元。	从采购到生 产、销售以及 售后服务、油 田技术服务 完整业务链 条。
添利百勤油田 服务有限公司	2007 年 设立至 今	专业高端的油田技术服务 同时供应配套工具及装 备，其主要技术服务包括 油气井评估及鉴定、钻井、 套管、完井、油井生产、 修井、增产及弃井服务等	国内市场包括元坝油田、 大牛地油田、塔河油田等， 国际客户包括康菲石油、 壳牌等国际油气公司，业 务地域包括中国、俄罗斯、 澳大利亚、中东、西非、 加勒比海及南美	2014 年末总 资产26.08亿 元，全年营业 收入5.82 亿 元。	以钻完井为 核心的油气 田技术服务 公司，具有较 强的行业竞 争力。
大庆市永晨石 油科技有限公 司	2010 年 设立至 今	以定向井油田服务业务为 主的旋转地质导向、 LWD(MWD)、快钻桥塞与 射孔联作、指示剂产能跟 踪与评价及连续油管集成 作业等业务	深耕大庆油田市场，主要 客户为大庆油田有限责任 公司	截至2014 年 末总资产 2.14亿元，全 年营业收入 1.30亿元，净 利润0.36 亿 元。	通过持续配 套油服设备、 提高工具国 产化水平，成 为以技术为 导向的快速 增长的高端 油服公司。

（ 4 ）标的公司的核心竞争优势

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目前，我国的主要油气田勘探开发已进入中后期，勘探开发的难度越来越大， 水平井技术已成为提高开发油田效益的最主要的技术手段，而提高钻遇率的水平 段钻井技术和水平段分段压裂技术是水平井技术的关键技术。标的公司波特光盛 及永晨石油主营业务围绕定向井、水平井的钻井、完井、压裂和产能评价，在各 自细分领域均掌握一系列先进技术。同时，经过发展已从人才、装备和技术等方 面建立起完善的业务链条。波特光盛在定向井、水平井的钻井、随钻测井方面通 过自主研发，独立形成了核心产品及定向钻井服务一体化模式；永晨石油形成了 从钻井到压裂的一系列水平井配套先进技术，能够提供从油藏研究、钻井工程、 完井工程、增产工程到采油工程等个专业的工程和技术服务。标的公司在各自的 核心业务领域具有较强的技术先进性，是其在激烈市场竞争中生存、发展的根本 基础。

标的公司自设立以来专注于水平井、定向井钻井、完井和增产高端技术服务， 管理团队和技术团队来自于油田和国内外知名的油服公司，拥有优秀的专业素质 和成熟的行业管理经验。标的企业多位管理人员专业覆盖了石油地质、石油工程 和信息工程等多个领域，为公司运营和技术发展奠定了坚实的人才基础。

两家标的公司均长期专注于油田高端技术服务，拥有配套完善的技术序列， 油田技术服务经验丰富。永晨石油深耕大庆及吉林油田市场，波特光盛市场区域 涵盖冀东、大港、华北、辽河、大庆、新疆吐哈、克拉玛依、长庆等多个油田区 块。标的公司业务范围覆盖钻井技术服务、定向井水平井技术服务、完井技术服 务、压裂技术服务和井下作业，市场渠道丰富、客户基础稳固，取得了较高的市 场认可度，具备一定的市场优势。

上述内容在《重组报告书》中“第十节管理层讨论与分析”之“二、本次交 易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司核心竞争力及行 业地位”进行了补充披露。

2 、请结合标的公司的在手订单情况及所属细分行业发展现状等，进一步补 充披露标的公司盈利能力的可持续性。

回复：

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截至 2015 年 6 月 30 日，波特光盛尚在执行过程中合同金额为 16,279 万元， 永晨石油尚在执行过程中合同金额情况为 17,277 万元。标的公司的业务量较为 饱满，体现出良好的经营状况、明朗的发展态势和较强的盈利能力可持续性。

油气资源作为关系我国现代化建设全局和国家安全的重要战略资源，与国民 经济、社会发展和国家安全息息相关，目前国内石油供应已明显落后于经济增长 需求，因此尽管石油勘探开发呈现出一定的周期性波动且目前较为低迷，但需求 仍将长期存在。对我国而言，稳步提升供应能力，不断优化能源结构，保障国家 能源安全仍是发展的重要方向。随着存量石油产能自然衰减，低成本的易开采油 气资源占全球油气资源的比例已经很小，原有油气田增产及非常规油气开采规模 快速增加，采用新技术和新措施加强难动用油藏的有效开发、对现有油气田进行 储层改造，推动油气稳定、增产、提高采收率和单井产能是油气勘探开发领域的 主流趋势和主要课题。国务院亦已在《能源发展“十二五规划”》中明确了“围 绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开 发、推进原油增储稳产、天然气快速发展”的战略规划。

近年来全球油价下跌，石油勘探开发企业面临着投资减少、成本控制压力增 大的局面，亟需通过引入相对低成本油服企业、关键环节增产技术解决、难开发 油藏和非常规油气开发比例提升等方式解决石油产量刚性需求与投资成本压力 上升方面的矛盾，而对难开发油藏、非常规油气开发、油气田增产等需求将直接 促进石油行业对定向井、水平钻井、压裂、完井等产品和服务的需求。标的公司 牢牢把握行业发展趋势，通过在定向井、压裂、完井等领域深耕细作，至今已在 各自细分领域形成了较强的自主研发能力和市场竞争力，并已建立起一定的市场 规模和起较高的市场认可度。

具体而言，标的公司波特光盛作为国家级高新技术企业，高度重视设备及技 术研发，目前拥有 23 项专利技术，在研项目 4 项。在推动技术研发的同时，波 特光盛已建立起成熟的市场销售团队，业务范围覆盖大港油田、冀东油田、华北 油田、辽河油田、吉林油田、大庆油田、吐哈油田、青海油田、克拉玛依油田、 玉门油田、长庆油田、延长油矿、中石化西北局等国内各主要油田。波特光盛计 划一方面充分发挥自主研发能力，提升中高端定向井业务比例，进入高端服务市 场，并力争快实现自主研发 LWD 系统全面投入使用，进一步提升公司技术服务

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能力的同时带动产品销售的增长；另一方面积极拓展国际油服市场，目前波特光 盛已进入哈萨克斯坦油服市场，对其油田开发情况和运营模式较为熟悉，已成为 在该国定向井公司中实力最强的中国民营企业，同时在伊朗市场已签订技术服务 协议，并已开展俄罗斯客户的开发洽谈工作，海外业务比例呈现明显上升的趋势， 公司将综合技术储备不断转化为新增盈利增长点的业务发展模式稳步运行，并取 得良好效果。

永晨石油在常年保持大庆油田市场较高市场占有率的基础上，积极拓展吉 林、长庆等油田区块。在原有业务基础上，永晨石油自 2014 年起已将指示剂产 能评价项目在长庆油田市场进行推广，转向剂项目拟陆续拓展吐哈、克拉玛依、 青海、中石化西北局等油田市场。在拓展市场空间的同时，永晨石油不断寻求拓 宽技术服务领域和范围，2015 年，应用新技术开展了水平井固砂和树脂水泥封 堵技术服务，并分别实现了成功应用，目前永晨石油已与西南和西北各主要油气 田完成了技术交流，上述两项技术 2016 年度将在国内其他油田推广应用。此外， 永晨石油自 2015 年开始积极寻求区块一体化总包服务，目前已完成三个油田区 块的评价工作，力争 2016 年度实现工作量，带动油服产业链发展。

综上，通过较强的技术、成本优势和良好的服务、产品质量，标的公司积累 了稳定的客户资源和市场渠道、建立了良好的市场营销和渠道拓展能力，面临激 烈的市场竞争和行业景气度下降的局面仍保持了稳定增长态势，形成了适合自身 特点和优势的业务发展模式，在优胜劣汰、行业结构化调整中初步占据了有利地 位，是标的公司未来盈利能力可持续性的根本保障。

上述内容在《重组报告书》中“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的企业盈利可持续性分析”进行了补 充披露。

四、关于标的公司的评估

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1 、 2014 年 3 月，中瑞国际对波特耐尔（波特光盛前身）出具评估报告，采 用成本法评估，波特耐尔净资产账面价值 12,355.63 万元，评估值 13,605.22 万 元，增值率为 10.11% ，而在本次交易中，中和评估针对波特光盛根据收益法评 估结果为 63,504.00 万元，增值率 170.27% ，请补充披露上述两次资产评估采取 不同方法的具体原因；

回复：

波特光盛前身波特耐尔设立于 2011 年 11 月 29 日，前次光控钻井增资评估 基准日 2013 年 12 月 31 日时，波特光盛设立并运营仅两年，企业经营时间较短， 经营数据相对有限，业务模式、市场渠道等尚在完善过程中，采用收益法进行评 估的可靠性和准确性较差。另一方面，前次评估对应的经济行为为光控钻井以增 资方式对波特光盛进行投资，对标的企业而言在业务快速发展阶段获取发展所需 资金，对投资方光控钻井而言其增资目的是为了通过资金投入获得一定的净资产 份额，并随着标的公司规模壮大、盈利能力提高、股权价值提升后在一定投资期 限内退出以获取投资回报，并不为掌握标的公司的控制权和获取其永续经营的收 益，因此当时采用成本法进行评估较为合理。

至本次评估基准日 2015 年 6 月 30 日，波特光盛已有三个完整会计年度以上 的经营记录，与前次评估时相比，波特光盛的总资产规模、净资产规模、净利润 水平均有了较大幅度的提升，业务模式和市场渠道进一步成熟，进入相对稳定的 发展阶段，收入规模、盈利规模的可预测性增强，具备采用收益法进行估值的条 件。另一方面，本次评估基于的经济行为为上市公司收购标的公司 70% 股权。收 购的目的并不为取得标的公司一定份额的账面净资产，而系通过收购实现对标的 企业的控制，获取包括账面资产无法体现的品牌、技术、市场地位、竞争优势等 标的企业长期综合价值，以增加盈利增长点、与自身业务形成协同效应，并在后 续实现长期经营，上述企业价值综合体现为标的公司在未来长期经营中的获利能 力。基于上述背景，本次并购项目中采用收益法对标的企业价值进行评估较为合 理。

综上，基于两次评估所对应的经济行为的背景和目的、评估时标的企业所处 发展阶段的不同，经交易各方协商，本次交易中采用收益法对波特光盛股东权益 价值进行评估具备合理性和可行性。

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上述内容已在《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“一、北京波特 光盛石油技术有限公司”之“（八）最近三年股权转让、增资、资产评估及改制 情况”部分进行了补充披露。

2 、评估机构对两家标的公司进行评估时使用的企业所得税税率均为 15% ， 请补充披露评估时使用上述税率的依据。

回复：

两家标的公司均为高新技术企业，取得高新技术企业证书情况如下： 大庆永晨 2013 年 7 月 19 日通过了高新企业技术认证，取得高新技术企业证 书，证书编号：GR201323000050，有效期限为三年，自 2013 年 07 月 19 日至 2016 年 07 月 19 日，按 15%的税率缴纳企业所得税。

北京波特光盛石油技术有限公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号： GR201311000026，有效期限为三年，自 2013 年 11 月 11 日至 2016 年 11 月 10 日，按 15%的税率缴纳企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，两家标的公司所从事的业 务属于高新技术领域目录认定的行业，其自主产权、业务收入、员工文化结构、 研发投入、高新技术产品收入占企业当年总收入比例、管理水平等均符合高新技 术企业的相关标准。目前两家标的公司的高新技术企业证书有效期分别至 2016 年 7 月和 2016 年 11 月，在标的公司基本情况不发生重大变化，国家现行高新技 术企业评定政策不进行重大调整的情况下，预计 2016 年证书到期以后两家标的 公司能够通过高新技术企业复审，持续获得相应的高新技术企业税收优惠，因此 在预测两家标的公司未来年度所得税率时，按照 15%的优惠税率进行计算。

上述内容在《重组报告书》中“第七节交易标的的估值与定价”之“四、公 司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）交易标的 估值合理性分析”部分进行了补充披露。

五、关于标的公司的历史沿革

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1 、永晨石油的 2014 年 2 月股权转让中显示存在股权代持行为，请补充披 露标的公司在历史沿革及现有股权结构中是否存在其他股权代持行为，如存在， 请补充披露，并披露代持行为是否存在违反法律、行政法规的情形。

回复：

根据标的公司股东出具的书面承诺、历史沿革的工商登记文件、协议、决议 及出资凭证，除永晨石油历史上存在代持情况外，标的公司自设立至今的历史沿 革及现行股权结构不存在其他股权代持情形。根据张春龙、王大力、张百双、张 国欣、侯大伟、张建秋（以下合称“被代持人”）与张永旺出具的《说明函》、标 的公司股东资格相关的法律及行政法规规定，被代持人作为标的公司的实际股东 并未违反法律、行政法规对于标的公司股东资格的强制性规定。自 2010 年 5 月 设立至 2011 年 9 月张春龙等股东陆续开始从当时任职单位辞职期间，永晨石油 未实际经营业务。上述股权代持情形的存在系由于被代持人届时尚在其他单位任 职、时间及精力有限以及便于办理工商变更登记手续等原因，永晨石油历史上的 股权代持情形不存在以合法形式掩盖非法目的或违反法律、行政法规的强制性规 定的情形。

上述内容在《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“二、大庆市永晨 石油科技有限公司”之“（二）历史沿革”进行了补充披露。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《西安通源石油科技股份有限公司<关于对西安通源石油 科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）

西安通源石油科技股份有限公司

2015 年 10 月 12 日

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