Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2017

Nov 10, 2017

西安通源石油科技股份有限公司

关于《关于对西安通源石油科技股份有限公司的

重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部发来的《关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组 问询函》，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）对 贵部在问询函中所提出的问题，公司迅速组织人员对公司本次重组 中涉及的相关事项进行了认真自查，公司现就问询函所述问题进行 说明和解释。

如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《西安通源石油科技股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》一致。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1、根据报告书及前期公告披露，上市公司已于2015 年9 月14 日与Cutters 所有股东签订《股权收购意向书》并随后与东证融成就 设立并购基金事项签署框架合作协议。2016 年9 月29 日与东证融成 签署投资基金合伙协议，东证融成以货币出资6.65 亿元，占注册资 金的95%，并担任并购基金普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙 人，上市公司以货币出资0.35 亿元，占注册资金的5%，担任有限合 伙人，并购基金存续期限3 年。2016 年10 月18 日，并购基金通过 子公司CGM 与美国Cutters 公司原股东签署股权收购协议。2016 年 10 月28 日、11 月14 日，上市公司分别通过海外子公司WEI、TPI 向CGM 提供不超过2000 万美元、1000 万美元的财务资助，财务资助

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的资金来源为外部借款，并于2016 年12 月27 日通过TPI 出资200 万美元认购CGM3.125%股权，同时，并购基金以及安德森家族亦按照 同等价格参与了对CGM 的增资。2016 年12 月31 日，CGM 收购Cutters 股权完成交割。2017 年8 月24 日，上市公司通过TPI 出资1500 万 美元认购CGM20.724%股权。本次重组完成后，上市公司将实现对CGM 的间接控股。

请你公司补充说明（1）并购基金设立1 年后才启动对标的公司 收购的具体原因，本次并购基金海外收购、上市公司重组换股是否涉 及中美有关部门行政审批，是否存在法律瑕疵或其他实质性障碍。 回复：

1）并购基金设立1 年后才启动对Cutters 收购的原因主要有以 下几点：①公司自2015 年与Cutters 原股东进行接触，洽谈收购意 向。2015 年9 月，双方达成收购意向并签署收购意向书，双方约定 Cutters 的基础估值为9,500 万美元。公司不具有独自收购Cutters 的资金实力，因此公司与东证融成在2015 年11 月共同设立了并购基 金，由并购基金作为投资主体与Cutters 原股东进行商业谈判。签署 收购意向书后，并购基金对Cutters 展开了正式的尽职调查工作，同 时也聘请评估机构和审计机构对Cutters 进行评估与审计，完成该等 工作需要较长时间。②并购基金与Cutters 的谈判涉及的交易文件较 多，并购基金与Cutters 就交易文件的具体条款进行了逐项谈判，商 业谈判耗费了较长时间。③收购Cutters 的交易结构设计较为复杂， 内部反复沟通讨论了多次才确定了具体收购方案。④2015 年底至 2016 年上半年油价处于低迷时期，Cutters 的业绩受油价影响较大， 出于审慎考虑的态度，并购基金有意控制了收购节奏，最终决定在 2016 年下半年原油价格逐步回升、油田服务业务也逐渐复苏时正式 收购Cutters。⑤此外，收购节奏也受到中国对外投资审批政策趋严 的影响。并购基金最终于2016 年10 月通过子公司CGM 与Cutters 原

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股东签署了《股权收购协议》。

2）CGM 收购Cutters、公司本次重大资产重组不涉及美国有关部 门的审批。

并购基金收购Cutters 股权、公司本次重大资产重组均不涉及公 司发行股份，无需取得中国证监会核准。

并购基金全资子公司合创源已于2016 年7 月4 日办理了外汇登 记手续；公司本次重大资产重组不涉及资金支付，不涉及外汇管理的 相关审批事项。

就并购基金收购Cutters 股权事宜，合创源已取得深圳市经济贸 易和信息化委员会于2016 年2 月25 日核发的《企业境外投资证书》 （境外投资证第N4403201600152 号），境外企业名称为Cutters，投 资路径为通过PetroNet 进行投资。公司本次重大资产重组属于公司 投资的境外企业TPI、TWS 进行境外再投资，无需取得商务部门审批； 本次重大资产重组完成后，公司间接持有CGM 的股权比例将由23.849% 增至55.26%，公司将在本次重大资产重组完成后，及时通过商务部 业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》并向陕西省商 务厅报告。

综上，并购基金设立1 年后才启动对标的公司收购系由于交易结 构复杂，收购涉及的审计、评估、尽职调查工作及商业谈判耗时较长， 同时也受油价波动以及中国对外投资审批政策趋严的影响；并购基金 收购Cutters 股权、公司本次重大资产重组不涉及中国证监会核准； 并购基金收购Cutters 股权已履行外汇登记手续、已取得《企业境外 投资证书》；公司本次重大资产重组不涉及外汇管理、商务部门的相 关审批；并购基金收购Cutters 股权、公司本次重大资产重组不存在 法律瑕疵或其他实质性障碍。

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（2）并购基金的实际出资情况，东证融成出资的具体资金来源， 穿透说明实际出资人，上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关 系，是否存在为出资人收益兜底的情形，是否对基金具有实际控制权。 回复：

并购基金的出资结构如下：

==> picture [258 x 201] intentionally omitted <==

东证融成对并购基金的出资来源为东北证券股份有限公司（间接 持有东证融成100%股权）提供的借款，东证融成为并购基金的实际 出资人。

并购基金的执行事务合伙人为东证融成（委派代表：杨鸥），普 通合伙人为东证融成，有限合伙人为公司。

并购基金已于2016 年5 月18 在中国证券投资基金业协会私募基 金登记备案系统完成备案，并购基金的基金编号为SH7762。

东证融成实际缴纳出资额45,591 万元，实际出资比例为95%； 公司实际缴纳出资额2,399.6 万元，实际出资比例为5%。①并购基 金普通合伙人东证融成出资比例为95%，有限合伙人公司出资比例为 5%，公司出资比例较低且为有限合伙人。②并购基金由东证融成担任 执行合伙事务合伙人，执行合伙事务的权利包括投资决策委员会同意 或授权范围内的投资事务、并购基金财产处置等，执行事务合伙人委

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派杨鸥负责具体执行合伙事务，杨鸥系东证融成的高级管理人员，公 司不存在能够控制并购基金的情形。③并购基金的投资管理、日常事 务由并购基金经营管理团队（以下简称“管理团队”）负责运营，管 理团队由东证融成推荐2 名，公司推荐2 名，公司不存在能够决定管 理团队半数以上成员选任的情形。④合伙人对并购基金有关事项作出 决议，实行合伙人一人一票，并经三分之二以上合伙人通过的表决办 法，公司不存在能够决定并购基金有关事项的情形。⑤并购基金设立 投资决策委员会，负责对并购基金的投资、退出及所有重大事项进行 审议、决策，投资决策委员会的决策全票通过即为有效。投决会一共 有3 名委员，其中1 名委员由公司委派，公司不存在能够决定并购基 金所有重大事项的情形。基于前述，公司无法单独控制并购基金。

公司及关联方与东证融成不存在关联关系，公司不存在为东证融 成收益兜底的情形。

综上所述，并购基金的普通合伙人东证融成实际缴纳出资45,591 万元，实际出资比例为95%，有限合伙人通源石油实际缴纳出资 2,399.6 万元，实际出资比例为5%；东证融成为实际出资人，出资来 源为东北证券股份有限公司（间接持有东证融成100%股权）提供的 借款；公司及关联方与东证融成不存在关联关系，公司不存在为东证 融成收益兜底的情形；公司无法单独控制并购基金。

（3）在并购基金规模足以完成对Cutters 收购的前提下，上市 公司向CGM 提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在桌底协议， 相关信息披露是否完整，并结合《创业板股票上市规则》第10.1.6 条的规定说明是否存在关联交易情形。

回复：

1）根据《合伙协议》，全体合伙人承诺总出资金额为7 亿元人民 币，认缴出资按合伙企业投资项目的资金需求计划，于合伙企业存续

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期内分批按期缴纳。

各方根据初步商定的交易价格设立并购基金，随着各方对交易结 构的讨论及谈判，基于当时市场状况，各方确定了并购基金通过CGM 收购Cutters 采取的交易结构为股权与债权结合，交易对价的一部分 由并购基金通过子公司PetroNet 向CGM 出资55,911,999 美元，同时 并购基金向CGM 提供800 万美元借款；交易对价的另一部分由公司通 过子公司WEI 和TPI 分别向CGM 提供借款1,800 万美元、980 万美元， 最后由CGM 一并向Cutters 支付交易对价。该等交易结构安排系出于 税收筹划的目的，同时也有利于保证公司优先收回投资成本，保护公 司利益。

基于上述股权与债权结合的交易结构，公司、东证融成根据并购 基金投资项目的资金需求实际投入资金，截止到上述交易阶段，并购 基金合伙人实际缴纳47,990.6 万元，同时公司、并购基金向CGM 提 供借款用于本次交易。在前述交易结构中，并购基金实际规模不足以 收购Cutters，公司向CGM 提供财务资助具有合理性。

2）WEI 向CGM 提供1,800 万美元借款，TPI 向CGM 提供980 万美 元借款，利息均根据华尔街日报基本利率（Wall Street Journal Prime Rate）上浮2.75%计算，但利率不应低于6.5%且不得超过8%。 根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、董事会会议决议公告及 股东大会决议公告，公司通过WEI 向CGM 提供不超过2,000 万美元借 款、通过TPI 向CGM 提供不超过1,000 万美元借款均应提交公司董事 会及股东大会审议并履行相应的信息披露义务。该等借款已分别由公 司第五届董事会第四十六次会议及公司2016 年第四次临时股东大会 审议通过、公司第六届董事会第一次会议及公司2016 年第五次临时 股东大会审议通过。前述会议的决议公告已在深交所网站 （http://www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露，相关信息披露完整。

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公司通过子公司WEI 和TPI 向CGM 提供财务资助不存在桌底协议 或其他利益安排，在WEI 和TPI 与CGM 的《借款合同》生效后以及该 等合同生效后的12 个月内，不存在《创业板股票上市规则》第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形；在过去12 个月内，也未曾存在《创 业板股票上市规则》第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形。因此， 相关信息披露不存在违背《创业板股票上市规则》第10.1.6 条规定 的情形。

综上所述，公司向CGM 提供借款具有合理性，公司相关信息披露 不存在违背《创业板股票上市规则》第10.1.6 条规定的情形，不存 在桌底协议，相关信息披露完整。

（4）上市公司不直接收购CGM 股权，也不完全通过并购基金杠 杆收购，而通过向CGM 提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步 向并购基金购买标的资产的原因及合理性。

回复：

2015 年，公司通过APIH 及美国市场渠道了解到Cutters 公司的 情况。在经过详细的对比研究、并通过较长时期对Cutters 经营情况 的跟踪后，公司发现Cutters 具有非常好的投资价值。由于公司资金 实力不足以完成对标的公司的独立收购，因此公司与东证融成共同成 立并购基金，以并购基金为主导对Cutters 进行收购。同时，公司希 望能够尽早对Cutters 施加更大影响力，以提前锁定Cutters，并可 以使得未来APS 和Cutters 的整合过程更加顺畅。因此，在与财务顾 问、税务师充分沟通后，设计了本次交易方案。按照交易架构设计， 本次收购合计现金出资9,980 万美元用于支付交易对价、中介费用及 补充部分流动资金，其中，并购基金出资约6,192 万美元，公司出资 3,180 万美元，同时，公司子公司APIH 的小股东由于看好CGM 的发 展前景，也共同出资约229 万。

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为实现CGM 公司税务筹划目的，本次交易设计了股权加借款的出 资模式，借款利息可以实现抵税。根据约定，借款应于每季度末进行 还款付息，借款还完之前公司不会进行分红。因此公司所出资金尽量 以借款形式提供，以保护公司利益，实现尽快收回成本的目的，因此 公司股权出资200 万美元，剩余2,980 万均以债权形式提供，公司借 款部分资金分别来自于光大信托借款以及平安银行内保外贷。

同时，基于标的公司良好的经营性现金流，利用收购后标的公司 产生的经营性现金流来归还收购标的公司的收购款，大大降低了收购 成本。

该种方式使得公司可以动用并购基金、信托借款和内保外贷等多 种融资形式，以最小的成本实现了参与Cutters 投资，并确保公司的 资金可以优先收回，最大程度上满足了公司对外投资的需求，又最大 程度上防范了公司的投资风险。

（5）并购基金通过子公司CGM 受让Cutters 股权的最终作价情 况、作价依据，Cutters 原股东与上市公司及其关联方是否存在关联 关系。

回复：

2016 年10 月15 日，CGM 与Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings,LLC、个人、Cutters 管理层等Cutters 全体股东共同成立 的Cutters-Capitan Holdings, LLC 签署了《股权收购协议》，CGM 向Cutters-Capitan Holdings, LLC 购买Cutters 100%股权，CGM 以 发行股份的方式向Cutters 管理层股东购买价值3,800,000 美元的 Cutters 股权，以现金方式购买Cutters 的剩余股权。上述交易完成 后，CGM 持有Cutters 100%股权。

根据股权收购协议，Cutters 100%股权的基本估值为95,000,000 美元，并根据交割日时Cutters 的工作现金流与目标8,392,000 美元

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的差距，以及对于Cutters 前期资本性支出的返还（176,712.80 美 元）调整目标公司的最终估值。卖方将在交割日偿还全部带息负债。

即：交割日对价支付金额=95,000,000 美元+ Cutters 前期资本 性支出+标的公司现金-带息负债+/-工作现金流调整。

2016 年12 月31 日，公司接并购基金通知，并购基金已完成了 收购Cutters 的交割事项，最终的支付对价为95,176,712.80 美元。 在并购基金通过子公司CGM 受让Cutters 股权完成前，Cutters 原始股东情况如下图所示：

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公司及关联方与Cutters 原股东Cutters-Capitan Holdings, LLC 及上层股东Kent Brown、 Gary Cain、 Billy D. Perkins、 James Caldwell 、Stark Interests Ltd. 及其所有上层出资人、 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings, LLC 及其所有上层 出资人均不存在关联关系。

Cutters-Capitan Holdings, LLC 及其所有上层出资人与公司及 其关联方均不存在关联关系。

（6）CGM 的历史沿革及股权变动、估值变动情况，并购基金、 上市公司、Cutters 管理层以及安德森家族入股CGM 的具体方式、作

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价依据、溢价情况及其合理性，本次重组作价较前述作价是否存在差

异、存在差异的原因及合理性。

回复：

1）并购基金在境外设立CGM

2016 年7 月5 日，CGM 在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立， 其成立目的是用于完成对Cutters 的收购事宜。设立时，CGM 被授权 发行200,000,000 股普通股票，每股面值0.01 美元，CGM 向PetroNet 发行100 股普通股票。设立时，CGM 股权结构如下：

股东名称	持股数	股权比例
PetroNet	100	100%
合计	100	100%

2）Cutters 管理层、公司、并购基金及安德森家族向CGM 增资 2016 年 10 月 15 日， CGM 与 Cutters 原股东，即由 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings, LLC 和个人、 Cutters 管理层（简称“卖方股东”）共同成立的 Cutters-Capitan Holdings LLC（简称“卖方”），就收购卖方所持有 Cutters 股权事 宜签订了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，Cutters 100% 股权的基本估值为95,000,000 美元，并根据交割日时Cutters 的工 作现金流与目标8,392,000 美元的差距，以及对于Cutters 前期资本 性支出的返还（176,712.80 美元）调整Cutters 的最终估值。Cutters 管理层股东（即自然人Gary Cain 和Kent Brown）以其持有的价值 共计3,800,000 美元的Cutters 股权向CGM 进行增资，增资价格为每 股1 美元。

2016 年12 月27 日，公司通过境外全资子公司TPI 以现金方式 向CGM 增资200 万美元，安德森家族以现金方式向CGM 增资共计 228.80 万美元，CGM 原有股东PetroNet 以现金方式向CGM 增资

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• 5,591.20 万美元，上述股东的增资价格均为每股1 美元。 增资完成后，CGM 资本金达到64,000,000 美元。

本次增资完成后，CGM 的股权结构如下：

股东名称	持股数	股权比例
PetroNet	55,911,999	87.36%
TPI	2,000,000	3.13%
Gary Cain	1,900,000	2.97%
Kent Brown	1,900,000	2.97%
Donnie Anderson	762,667	1.19%
Ronnie Anderson	762,667	1.19%
Justin Anderson	762,667	1.19%
合计	64,000,000	100%

3）CGM 股权转让

自2017 年初以来，原油价格回暖，Cutters 在上半年业绩增长 势头良好。为了更好地利用北美油服市场的复苏良机帮助公司提升利 润水平，并为与CGM 未来进一步的合作打下基础，2017 年8 月24 日， 公司第六届董事会第十五次会议审议通过，以美国全资子公司TPI 出 资1,500 万美元认购PetroNet 所持有13,263,332 股普通股票，共计 CGM 20.724%股权。CGM 同意前述事项并放弃优先购买权。上述交易 完成后，公司合计持有 CGM 23.849%股权。

本次股权转让的作价依据为亚洲（北京）资产评估优先公司出具 的《京亚评报字[2017]第149-1 号》评估报告的评估结果，CGM 于2017 年4 月30 日的股东全部权益价值为7,238.00 万美元，相当于每股 1.13 美元，较前次增资时CGM 股东全部权益价值增值了838 万美元， 增值率为13.10%。

本次股权转让完成后，CGM 的股权结构如下：

股东名称	持股数	股权比例
PetroNet	55,911,999	66.64%

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股东名称	持股数	股权比例
TPI	2,000,000	23.85%
Gary Cain	1,900,000	2.97%
Kent Brown	1,900,000	2.97%
Donnie Anderson	762,667	1.19%
Ronnie Anderson	762,667	1.19%
Justin Anderson	762,667	1.19%
合计	64,000,000	100%

本次重组作价的依据为亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第

149-2 号《评估报告》的评估结果，在评估基准日2017 年4 月30 日, CGM 的股东全部权益价值为7,238.00 万美元，本次交易中CGM 100% 股权作价为7,238.00 万美元。与前次股权转让的作价依据一致，与 前次增资时CGM 股东全部权益价值相比增值了838 万美元，增值率为 13.10%。考虑到油气行业和油服市场的整体复苏，以及CGM 在2017 年上半年的业绩增长情况，本次重组作价与前述作价存在的差异具有 合理性。

（7）公司在本次重组之前先行收购CGM23.849%股权的目的和原 因，CGM 使用从公司取得的借款收购Cutters 股权并随后向公司溢价 出售股权的合理性。

回复：

1）根据公司于2016 年12 月27 日发布的《关于美国全资子公司 对外投资的公告》、于2017 年8 月24 日发布的《关于美国全资子公 司对外投资的公告》、以及本次重大资产重组的《公司重大资产购买 报告书草案》，相比同行业其他油田服务公司，Cutters 在同时期业 绩优于同行业上市公司，表现出其优秀的抗风险能力。同时，2017 年以来，油服行业复苏形势明显，Cutters 业绩大幅提升，因此，公 司在重组之前先行收购CGM 23.849%股权系锁定交易标的，并能够在

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不影响公司利润水平的前提下，减少重组的不确定性。

2）2016 年10 月，公司参与并购基金，签署了股权收购协议， 设立CGM 收购Cutters 100%股权，估值为9,500 万美元。该估值系 交易双方根据当时市场环境和对未来的判断协商确定。该交易价格于 2015 年9 月经双方确认，并签署了意向书。由于本次交易结构较为 复杂、境外谈判内容较多，同时并购基金和公司又考虑到行业复苏的 时机、以及中国相关机构对外投资审批以及资金安排，因此对该次交 易时点的选择非常审慎。最终，正式收购协议于2016 年10 月签署完 成，随后交割于2016 年12 月完成。

2017 年8 月，公司子公司TPI 收购CGM 的20.724%股权，交易金 额为1,500 万美元。本次交易根据亚洲（北京）资产评估有限公司出 具的评估报告定价。根据亚洲评估出具的以2017 年4 月30 日为基准 日的京亚评报字[2017]第149-2 号《评估报告》，本次交易中CGM 100% 股权作价7,238.00 万美元，因此TPI 支付1,500 万美元，可以取得 CGM 20.724%的股份。

2017 年交易完全根据评估结果定价，评估采用了收益法，通过 将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估。担 任本次资产评估工作的亚洲评估具有证券、期货相关业务资格，并且 与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲 突，具有独立性。

2017 年交易价格较2016 年交易价格提升也体现了美国油气服务 市场2017 年较2015 年较大程度复苏的结果。根据贝克休斯提供的全 球钻机数据统计资料，美国钻机开工数自2014 年底开始出现迅速下 滑，至2016 年中跌至谷底并开始反弹。

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资料来源：贝克休斯钻机数据统计

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资料来源：贝克休斯钻机数据统计

全球油田服务企业自2016 年下半年至2017 年的实际经营数据和 对未来的预期逐渐走强，公司股价也止跌回升。以2017 年4 月30 日 为基准的收益法评估报告在选取相关参数和企业具体情况进行评估 取得的结果高于根据2015 及2016 年谈判确定的上次交易的估值，符 合油田服务市场的真实情况。

3）公司向CGM 提供借款进行收购Cutters，是按照交易结构设 计进行收购资金安排，是在对Cutters 收购前与相关各方商讨确定的， 该方案在2016 年10 月正式交易协议中进行了明确约定。采用这种交

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易结构是基于帮助CGM 实现税务筹划、降低公司成本、公司风险等方 面的考虑。

上述两次交易的时点不同，公司面临的风险和收益也不相同，交 易溢价体现了美国油气服务市场复苏的实际情况。上述决策也是公司 及相关各方在不同时点根据实际情况作出的商业判断，具有合理性。

（8）本次重组完成后上市公司的偿债安排，测算并说明CGM 的 大额资金占用是否会对上市公司的正常经营造成影响。 回复：

1）截至目前，CGM 向公司的借款情况如下：

CGM 分别向公司的子公司TPI 获得980 万美元、公司的子公司华 程石油的子公司WEI 获得1800 万美元的借款。借款期限为2017 年4 月1 日至2021 年1 月1 日，CGM 需在每季度还本付息，利率为华尔 街日报基准利率额外加上2.5%的浮动利率，上下限为6.5%至8%。

CGM 分别向TPI、WEI 还款计划情况如下：

CGM 向TPI 还款明细表

单位：美元

还款日期	还款金额
2017 年8 月30 日	875,000.00
2018 年1 月1 日	962,500.00
2018 年4 月1 日	1,225,000.00
2018 年7 月1 日	612,500.00
2018 年10 月1 日	612,500.00
2019 年1 月1 日	612,500.00
2019 年4 月1 日	612,500.00
2019 年7 月1 日	612,500.00
2019 年10 月1 日	612,500.00
2020 年1 月1 日	612,500.00
2020 年4 月1 日	612,500.00

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还款日期	还款金额
2020 年7 月1 日	612,500.00
2020 年10 月1 日	612,500.00
2021 年1 月1 日	612,500.00
合计	9,800,000.00

向WEI 还款明细表

单位：美元

还款日期	还款金额
2017 年8 月30 日	1,125,000.00
2018 年1 月1 日	2,250,000.00
2018 年4 月1 日	2,250,000.00
2018 年7 月1 日	1,125,000.00
2018 年10 月1 日	1,125,000.00
2019 年1 月1 日	1,125,000.00
2019 年4 月1 日	1,125,000.00
2019 年7 月1 日	1,125,000.00
2019 年10 月1 日	1,125,000.00
2020 年1 月1 日	1,125,000.00
2020 年4 月1 日	1,125,000.00
2020 年7 月1 日	1,125,000.00
2020 年10 月1 日	1,125,000.00
2021 年1 月1 日	1,125,000.00
合计	18,000,000.00

2）截至目前，公司为本次重组发生对外融资情况如下：

公司的子公司 TPI 向平安银行深圳分行借款 980 万美元，合同 约定贷款期间为2016 年12 月29 日至2018 年8 月22 日；子公司华 程石油向光大兴陇信托有限责任公司借款 1.4 亿元人民币，期限为 2016 年11 月28 日至2018 年11 月27 日。

3）本次重组完成后公司的偿债安排如下：

公司合计向CGM 借款2,780 万美元,截止2018 年10 月1 日，公

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司合计可以收到CGM 偿还的本金1,216.25 万美元，这部分资金可用 于公司偿还银行借款。剩余差额部分公司计划以自有资金先行偿还银 行贷款，待后期CGM 分期偿还公司借款本金后，再补充公司营运资金。 截止2017 年9 月30 日，公司营运资金余额为64,380.06 万元，公司 的营运资金能充分保证债务的到期偿还。

4）近三年一期，公司的偿债指标情况如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	27.54%	21.85%	20.83%	29.61%
流动比率	2.78	4.36	2.85	3.87
速动比率	2.26	3.48	2.41	3.35
营运资本	64,380.06	68,101.26	70,983.51	99,718.56

总体来看，近三年一期，公司资产流动性较强，短期偿债能力和 长期偿债能力指标均良好，公司具备较强的偿债能力，偿债风险较小。 公司向CGM 的借款资金未对公司的正常经营造成影响。

（9）并购基金未来的退出方式，上市公司是否就相关问题与基 金合伙人达成协议安排，退出作价是否合理，是否存在损害上市公司 及股东利益的情形。

回复：

公司与并购基金于2017 年10 月19 日签署了《交易框架协议》， 上述协议约定了并购基金的未来退出方式等相关条款，具体如下：

1）鉴于并购基金现持有合创源100%股权（下简称“标的股权”）， 并通过合创源间接持股100%的境外公司PetroNet 持有CGM 66.64% 的股权，公司或其指定的第三方拟在2019 年6 月30 日前收购标的股 权，从而实现并购基金权益全部退出；

2）公司将以发行股份及/或支付现金的方式收购标的股权，并于 2019 年6 月30 日前完成本次交易。无论何种原因，如公司预计无法

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于2019 年6 月30 日前以发股和/或现金方式支付股权转让款的，应 及时书面通知并购基金，并购基金在收到通知后有权要求公司以全部 现金方式支付股权转让对价。如因变更付款方式而导致本次交易预计 无法于2019 年6 月30 日前完成的，并购基金有权利但无义务单方决 定延长交易期限；

3）双方同意，公司收购标的股权的价格，以双方共同认可的评 估机构对标的股权的评估值为基础，由双方协商确定。如在2019 年 2 月28 日前，双方无法就共同聘请评估机构进行资产评估达成一致， 则双方同意在亚洲（北京）资产评估有限公司、北京北方亚事资产评 估有限责任公司、北京国融兴华资产评估有限公司三家评估机构中， 指定一家作为本次交易的评估机构（指定顺序为亚洲（北京）资产评 估有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司、北京国融兴华资 产评估有限公司），以2019 年3 月31 日为基准日对标的股权进行资 产评估，该机构出具的资产评估报告确认的资产价值即为公允价格。 双方确认本次交易的最终价格应不低于前述公允价值（为交易便利向 下取整的情形除外）。

综上，公司已就相关问题与并购基金达成协议安排，并购基金退 出作价以双方共同认可的评估机构对标的股权的评估值为基础，由双 方协商确定，且三家入围评估机构均具备证券期货从业资格，不存在 损害公司及股东利益的情形。

2、根据报告书及前期公告披露，上市公司于2015 年完成向张国 桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买华程石油100%股权，其中，张国桉夫 妇为上市公司实际控制人，华程石油是为收购APIH 设立的境内主体， 重组实施完成后，上市公司间接控制APIH67.5%股权。同时，张国桉 夫妇出具《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。

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根据评估报告（京亚评报字【2017】第155 号）显示，本次重组拟以 APIH换股，选取收益法评估，APIH股东全部权益价值为6823万美元。 同时，APS 在2015 年、2016 年、2017 年前4 个月的利润总额分别为 -128 万美元、-539 万美元、-187 万美元。此外，上市公司于本次重 组停牌前1 个月内斥资248 万美元向安德森家族购买APIH21.33%股 权，持有APIH 股权由67.5%上升为88.84%，此次购买价格远低于资 产评估值。

请你公司补充说明（1）自2015 年重组至今，APIH 的估值变动 情况，本次APIH 作为换股资产的评估价值与前述估值是否存在差异 以及存在差异的原因，本次作价是否公允、合理，公司于2015 年收 购华程石油时选取市场法评估而此后改为收益法评估的原因及合理 性。

回复：

1）亚洲评估于2014 年8 月22 日出具的“京亚评报字[2014]第 060 号”《评估报告》中选取市场法评估结果作为安德森射孔服务有 限公司股东全部权益价值的评估结论，评估基准日2014 年6 月30 日， 安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值为9,729.75 万美元。 APIH 持有安德森射孔服务有限公司100%股权。评估基准日APIH 经审 计的会计报表中扣除长期投资——安德森射孔服务有限公司后流动 资产账面价值为502.51 万美元，流动负债账面价值为-3.35 万美元， 长期负债账面价值为2,380.05 万美元，扣除长期投资后的其他资产 以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-1,874.19 万美元。经评估APIH 股东全部权益价值为 7,855.56 万美元。

亚洲评估于2017 年3 月28 日出具的“京亚评报字[2017]第085 号”《评估报告》中采用收益法对安德森射孔服务有限公司股东全部 权益价值进行评估并形成评估结论，评估基准日2016 年12 月31 日， 安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值为7,373.00 万美元。

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APIH 持有安德森射孔服务有限公司100%股权。评估基准日APIH 会计 报表中扣除长期投资——安德森射孔服务有限公司后流动资产账面 价值为7.20 万美元，流动负债账面价值为28.74 万美元，长期负债 账面价值为622.44 万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审 计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-643.98 万美元。 经评估， APIH 股东全部权益价值为6,729.02 万美元。

亚洲评估于2017 年8 月18 日出具的“京亚评报字[2017]第155 号”《评估报告》中选取收益法评估结果作为APIH 股东全部权益价值 的评估结论，在评估基准日2017 年4 月30 日，APIH 的股东全部权 益价值为6,823.00 万美元。

2）本次APIH 作为换股资产的评估价值为6,823.00 万美元，较 评估基准日2016 年12 月31 日的评估结论相差93.98 万美元，差异 较小；较评估基准日2014 年6 月30 日评估结论相差1,032.56 万美 元。

上述差异的原因是：①考虑到外部市场环境变化，2017 年评估 时管理层对APIH 未来盈利预测较2014 年评估时低；②2014 年评估 时APIH 仍有并购时取得的将近3,000 万美元的借款，而2017 年评估 时该部分借款基本偿还完毕。上述两项因素两相抵消，导致APIH 本 次评估价值与2014 年评估略有下降。

3）本次评估，经采用收益法对APIH 的股东全部权益价值进行评 估，在评估基准日2017 年4 月30 日， APIH 的股东全部权益价值为 6,823.00 万美元，收益法评估值与账面价值相较减值582.08 万美元， 减值率为7.86%。

收益法评估值与账面价值相比减值582.08 万美元，减值率为 7.86%，减值的主要原因是全资子公司的收益情况相较投资初期有所 下降，具体情况如下分析：

①APIH 资设立于2013 年4 月5 日，当时的行业市场环境处于波

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峰，分析如下：

2013 年美国油气行业大约有1,043,000 雇员，比2012 年增加了 7.4%。2012 年美国油气行业雇员的平均年薪达到了107,200.00 美元， 该数字高于私人行业平均年工资数48,900.00 美元119%，并且高于 建筑业、制造业、零售行业、信息业、专业服务业、卫生服务业、金 融业和教育业等行业雇员的平均年薪。2012 年美国油气业雇员的总 工作报酬是1,040.00 亿美元，比2011 年增长了12%，据当时数据分 析在2015 年将超过1,700.00 亿美元。

水平钻井、射孔和水力压裂技术的不断创新和进步，使得巴肯（北 达科他州和蒙大拿州），马塞勒斯（宾夕法尼亚州）和鹰滩（德克萨 斯州）这些曾经不能通过常规开采方法生产石油的地方如今可以增加 从页岩中开采的石油和天然气量，效果非常显著。例如，根据美国能 源情报局（EIA）报告显示，2012 年美国的总原油产量达到了近15 年来的最高水平，平均每天产油6,490,000.00 桶。而且，初步报告 估计，新克莱因页岩（西德克萨斯区的二叠纪基地）的发展会使可采 石油的生产超过300.00 亿桶，比鹰滩和巴肯页岩预计石油开采总量 多出150%。

②过去三年，美国油公司为应对低油价，持续削减资本开支，导 致油服行业遭遇量价双杀，同时也带来自身储量接替能力下降问题， 从而致使油服行业处于低迷状态。

③2017 年5 月10 日，美国能源信息署EIA 发布月报，上调对 2017 年美国原油产量的预测至931.00 万桶/日，较此前的预期上调 1%；将2018 年的产出预期上调了6.00 万桶/日至996.00 万桶/日的 水平，较此前预期上调0.6%。此外，EIA 下调了对油价的预期，2017 年WTI 原油价格预期至50.68 美元/桶，2018 年预期在55.10 美元/ 桶不变。2017 年5 月13 日，贝克休斯数据统计，截至2017 年5 月 12 日当周，美国石油钻机活跃数新增9 台至712 台，再次刷新2015

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年4 月17 日以来的新高。

④安德森射孔服务有限公司近三年一期收入变化情况

项目 \ 年份	2014	2015	2016	2017 年1-4 月
营业总收入	10,539.68	4,962.70	2,082.00	1,327.93
其中：主营业务收入	10,539.68	4,962.70	2,082.00	1,327.93

随着油价回升，预计油公司将陆续增加上游资本开支，从而带动 油服行业回暖，现在处于回暖期的初步阶段，故安德森射孔服务有限 公司目前未恢复至投资初期的收益情况。

因此，本次评估结论公允、合理。

4）本次评估采用收益法的原因及合理性分析如下：

①市场法是从整体市场的表现来评定企业的价值,着眼于与被评 估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。美国 的证券市场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比 公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息，可靠性高，可验证性 较强，故合理运用市场法进行评估能够较好的评估企业的价值。

市场法中参考企业比较法，是通过对证券市场与被评估企业处于 同一行业或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适 当的价值乘数或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上得出评 估对象的价值，故财务数据对该方法评估的影响较大。

本次评估未采用市场法的主要原因为：本次评估的评估基准日为 2017 年4 月30 日，截止到本次交易评估报告出具日2017 年8 月18 日，评估机构未能取得可比上市公司（包括贝克休斯(BAKER HUGHES)、 SUPERIOR ENERGY SERVICES、新园能源、RPC、哈利伯顿(HALLIBURTON)） 2017 年的报表数据，可获取的数据资料都截止于2016 年12 月31 日。 考虑到财务数据对评估结论的影响较大，故本次评估未采用市场法。

②收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企 业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接

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利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它 是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好 的可靠性和说服力。

本次评估中，APIH 是主要从事石油天然气钻井服务的公司，其 市场价值主要体现在长期从事服务所积累的运营服务能力、客户资源、 营销团队及专有技术等。收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈 利能力，收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化 与现值化，考虑企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业 的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的 获利能力，收益法的评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市 场价值。

因此，本次评估选取收益法评估结果作为APIH 股东全部权益价 值的评估结论。

（2）自2015 年重组实施完毕至今，华程石油每年期末的资产减 值测试情况，是否谨慎、合理，以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行 情况。

回复：

2016 年4 月20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就 华程石油2015 年12 月31 日100%股权价值的减值情况出具了 “XYZH/2016BJA20538”号《关于西安通源石油科技股份有限公司减 值测试专项审核报告》，截至评估基准日2015 年12 月31 日，华程石 油净资产审计后账面价值为15,421.44 万元，在持续经营前提下，经 成本法评估，股东全部权益价值为19,150.03 万元，期间没有增资、 减资、利润分配等行为，华程石油100%股权的交易作价为16,606.79 万元，未发生减值。

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2017 年3 月29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就 华程石油2016 年12 月31 日100%股权价值的减值情况出具了 “XYZH/2017XAA40199”号《关于西安通源石油科技股份有限公司减 值测试专项审核报告》，截至评估基准日2016 年12 月31 日，华程石 油净资产审计后账面价值为15,439.78 万元，在持续经营前提下，经 成本法评估，股东全部权益价值为17,979.54 万元，期间没有增资、 减资、利润分配等行为，华程石油100%股权的交易作价为16,606.79 万元，未发生减值。华程石油每年期末的资产减值测试情况谨慎、合 理。

张国桉、蒋芙蓉夫妇与上市公司于2014 年12 月29 日签署《西 安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时，张国桉、蒋芙 蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承 诺》。根据上述协议及承诺，张国桉、蒋芙蓉夫妇将在重大资产重组 实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据 上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份 形式进行补偿。补偿期设置为重大资产重组实施完毕之日起三个连续 的会计年度，即如重大资产重组于2015 年内实施完毕，则补偿期间 为2015 年至2017 年；如重大资产重组在2015 年12 月31 日之前未 能实施完毕，则补偿期限相应顺延。

在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试 结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额 应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补 偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所 持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减 值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿

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期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

截至目前，张国桉、蒋芙蓉夫妇减值补偿承诺仍在承诺期内，不 存在违背该等承诺情形。

（3）本次重组将盈利资产CGM 置入TWG，并由华程石油作为境 内持股主体，上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响， 是否会影响张国桉夫妇的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避 减值补偿义务的情形，是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东 利益。

回复：

1）根据本次重组的交易方案，公司通过境外全资子公司TPI 在 德克萨斯州申请设立一家新公司TWG，作为收购CGM 的平台公司；随 后APIH 全体股东以其持有的APIH 100%股权向TWG 出资；CGM 全体股 东以其持有的CGM 100%股份向TWG 出资。APIH 和CGM 的股东以APIH 和CGM 的股权向TWG 出资时的股权价值的作家基础为本次交易的评估 师亚洲评估分别出具的《评估报告》，价值公允，并且两家公司的美 国小股东也依照两家公司的估值同时参与。因此，华程石油在本次换 股合并前后，按比例持有的资产的市场价值没有变化。

2）本次交易的初衷是由于公司看好标的公司CGM 未来的发展， 并且相信CGM 和APIH 具有优秀的协同效应，通过整合CGM 和APIH 能 够给公司北美业务带来更广阔的前景。根据张国桉夫妇出具《关于西 安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，补偿期设置为本次 重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，暨2015 年至 2017 年。而本次交易完成交割的时间预计在2017 年12 月前后，因

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此本次交易对华程石油2017 年的业绩影响很小。

综上，本次交易不会影响华程石油持有的资产价值，不会对资产 减值测试造成影响；同时张国桉夫妇对于华程石油减值补偿的承诺即 将期满，而本次交易对当期业绩的影响很小，不存在通过本次重组刻 意规避减值补偿义务的情形。本次交易的安排完全是基于对CGM 公司 商业价值的判断。

（4）上市公司在停牌前1 个月突击收购APIH 股权的原因，是否 为本次重组的配套安排，受让股权的作价及其依据，相关股权的实际 过户完成情况，上市公司及其关联方是否与安德森家族存在股份代持 或其他利益安排。

回复：

1）公司在停牌前收购APIH 股权不是本次重组的配套安排。公司 在停牌前1 个月收购APIH 股权的原因系由于：①国际原油价格在经 历了两年的下跌后在今年明显企稳，APS 的作业量亦较去年有大幅增 长；②APIH《运营协议》中的买方期权的行权期限即将于2017 年7 月到期；③公司希望更好地获得油价上涨带来的收益并为公司的后续 战略发展提前布局。因此公司以APIH《运营协议》中的买方期权行 权定价依据为基础，并在行权期限到期前，通过与Club Soda Partners, LLC（以下简称“Club Soda”，系由Anderson Perforating, Ltd.更 名而来）、Donnie Anderson、Ronnie Anderson 及Justin Anderson （以下合称“存续股东”）分别谈判确定收购其持有的APIH 股份。

2）截至2017年10月18日的APIH股东TWS持有APIH 88,835.2300 单位股东权益、Ronnie Anderson 持有APIH 3,794.8848 单位股东权 益、Donnie Anderson 持有APIH 3,794.8848 单位股东权益、Justin Anderson 持有APIH 3,575.0004 单位股东权益。

TWS 应支付的股权转让价款以APIH《运营协议》中的买方期权行

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权定价依据为基础 ，通过与存续股东分别谈判确定。TWS 受让APIH 股权的作价情况如下：

序号	出让方	持股比例（%）	对价（美元）
1	Ronnie Anderson	2.53	339,898
2	Donnie Anderson	2.53	339,898
3	Justin Anderson	2.38	320,204
4	Club Soda	13.89	1,479,199

根据APS 在2012 年至2014 年期间实际完成的息税折旧摊销前利 润情况，APIH 存续股东应向TWS 支付的业绩补偿款总额为1,705,938 美元 。因此将存续股东应支付TWS 的业绩补偿款从TWS 应支付存续 股东的股权转让价款中直接扣除。

TWS 与存续股东于2017 年6 月14 日就股权转让款的支付金额达 成一致，将存续股东应支付TWS 的业绩补偿款从TWS 应支付存续股东 的股权转让价款中直接扣除，TWS 按照如下金额支付：

序号	项目	金额（美元）
1	TWS 支付给Club Soda 的股权购买金额	1,479,199.00
	Club Soda 应支付给TWS 的补偿款	729,199.00
	TWS 应支付给Club Soda 的资金净额	750,000.00
2	TWS 支付给Ronnie Anderson 的股权购买金额	339,898.00
	Ronnie Anderson 应支付给TWS 的补偿款	331,992.00
	TWS 应支付给Ronnie Anderson 的资金净额	7,906.00
3	TWS 支付给Donnie Anderson 的股权购买金额	339,898.00
	Donnie Anderson 应支付给TWS 的补偿款	331,992.00
	TWS 应支付给Donnie Anderson 的资金净额	7,906.00
4	TWS 支付给Justin Anderson 的股权购买金额	320,204.00
	Justin Anderson 应支付给TWS 的补偿款	312,755.00
	TWS 应支付给Justin Anderson 的资金净额	7,449.00

TWS 已于2017 年6 月23 日将上述应支付款项汇至Club Soda、 Donnie Anderson、Ronnie Anderson 及Justin Anderson 的银行账 户。

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3）Donnie Anderson、Ronnie Anderson、Justin Anderson 与 公司之间不存在任何关联关系，未向公司推荐董事、监事或者高级管 理人员；Donnie Anderson、Ronnie Anderson、Justin Anderson 未 在公司担任董事、监事或者高级管理人员。公司及其关联方与Donnie Anderson、Ronnie Anderson、Justin Anderson 不存在股份代持或 其他利益安排。

本次重大资产重组交易对方PetroNet、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson、Gary Cain、Kent Brown 及TWG 与公 司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持 股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第十章规定的关联关系。公司及公司的关联方与安德森家族（Donnie Anderson、Ronnie Anderson、Justin Anderson）不存在股份代持或 其他利益安排。

综上，公司在停牌前收购APIH 股权不是本次重组的配套安排； TWS 应支付的股权转让价款以APIH《运营协议》中的买方期权行权定 价依据为基础，通过与存续股东分别谈判确定，同时扣除存续股东应 支付TWS 的业绩补偿款；公司子公司TWS 现持有APIH 88.84%股权； 公司及其关联方与安德森家族不存在股份代持或其他利益安排。

3、根据报告书及审计报告、评估报告披露，CGM2015 年、2016 年、2017 年前4 个月营业收入分别为5016 万美元、3876 万美元、2265 万美元，2017 年1 至8 月未经审计营业收入5266 万美元，预测2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年营业收入分别为6793 万美 元、8153 万美元、9376 万美元、10314 万美元、10829 万美元。CGM2015 年、2016 年、2017 年前4 个月营业成本分别为3802 万美元、3222 万美元、1698 万美元，预测2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、 2021 年营业成本分别为3168 万美元、5589 万美元、6452 万美元、

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7184 万美元、7537 万美元。CGM2015 年、2016 年、2017 年前4 个月 管理费用占营业收入的比重分别为20.59%、53.15%、13.46%，预测 2017 年之后管理费用占比维持在13.19%至14.03%之间。

请你公司补充说明（1）标的公司2017 年营业收入大幅增长的原 因，与美国同行业公司的经营情况是否存在差异以及存在差异的原因 及合理性。

回复：

CGM 在2015 年、2016 年、2017 年1-4 月、2017 年1-8 月（未经 审计）的收入分别为31,211.04 万元、25,743.28 万元、15,660.74 万元、33,704.05 万元。2017 年1-4 月、2017 年1-8 月（未经审计） 的收入分别占2016 年收入的61%和131%，对CGM 的收入按照月份比 例调整，估算得出2017 年1 季度和2017 年前3 季度收入分别占2016 年收入的46%和147%。

美国同行业主要上市公司在2016 年、2017 年1 季度、2017 年 1-3 季度收入及占比情况如下表所示：

单位：万美元

		2017 年前3 季度收入 占2016 年 比		2017 年1 季度收入 占2016 年 比
			2017 年1 季 度
证券简称	2017 年1-3 季度				2016 年
SCHLUMBERGER	2,226,100	80%	689,400	25%	2,781,000
HALLIBURTON	1,468,000	92%	427,900	27%	1,588,700
WEATHERFORD	-	-	138,600	24%	574,900
SUPERIOR ENERGY SERVICES	-	-	40,094	28%	145,005
RPC	116,793	160%	29,812	41%	72,897
KEY ENERGY SERVICES	-	-	10,145	569%	1,783
C&J ENERGY SERVICES	-	-	31,419	32%	97,114
BASIC ENERGY SERVICES	-	-	18,202	33%	54,750

数据来源：Wind 资讯

根据上表数据所示，2017 年美国同行业上市公司收入水平较上 年普遍有较大增长，并且在1 季度至3 季度间，增长幅度是在加大的。

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CGM 在2017 年的收入增长模式符合行业的普遍情况。

2017 年1 季度，对比同行业上市公司，CGM 的收入增长处于较高 水平，但仍处于合理范围内。2017 年1-3 季度，对比已经发布三季 度报的美国同行业上市公司，CGM 的收入增长高于两家公司，低于一 家公司。

相较于同行业上市公司，CGM 规模相对较小，提供的服务类型相 对集中，因此在2017 年市场复苏时能够更为迅速地、更有针对性地 扩充服务队伍，扩大服务收入。同时，CGM 提供业务的区域较为集中， 尤其是在Permian 盆地的业务占比较高，而Permian 盆地是这几年来 美国油气作业的热点地区之一，也是2017 年业务量增长迅速的地区 之一。上述原因帮助CGM 在油服行业复苏时期，营业收入增长水平在 美国同行业公司中处于较高水平。

（2）标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性，是否存在 订单支持，是否与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预 测一致，标的公司盈利预测的依据及合理性。

回复：

1）标的公司通常仅与较大的客户签订入网服务协议，之后客户 在有作业需求时通过电子邮件或电话进行业务邀约，然后标的公司实 施业务，最后根据业务的完成情况给客户开具收据，客户进行支付。 整个过程不涉及到订单，故无法通过订单判断未来收入情况。该业务 和收款流程符合当地同行业的惯例。

2）标的公司所从事的射孔业务属于油气田服务行业，油气田服 务行业的发展与油气田开采业的景气度紧密相关。2014 年下半年以 后，国际油价陷入断崖式下跌，并在2015 年全年、2016 年上半年长 期保持在低位运行。为应对低油价，过去三年油公司持续削减资本开 支，导致油服行业遭遇量价双杀，同时也带来自身储量接替能力下降

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问题。

2016 年下半年以来，原油价格止跌回升，全球油田服务企业自 2016 年下半年至2017 年的实际经营数据和对未来的预期逐渐走强。 预计油公司将陆续增加上游资本开支，从而带动油服行业回暖。

图1：全球石油需求及预测（百万桶/天）

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资料来源：EIA，光大证券研究所

图2：美国原油产量（千桶/天）

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资料来源：EIA，光大证券研究所

全球石油需求2017 年将处于递增的状态，美国原油也处于上升 的状态。2017 年5 月10 日，美国能源信息署EIA 发布月报，上调 对2017 年美国原油产量的预测至931 万桶/日，较此前的预期上调 1%；将2018 年的产出预期上调了6 万桶/日至996 万桶/日的水平， 较此前预期上调0.6%。此外，EIA 下调了对油价的预期，2017 年WTI 原油价格预期至50.68 美元/桶，2018 年预期在55.10 美元/桶不变。

根据美国能源信息署2017 年9 月发布的近期能源展望报告，整 个美国预计2017 年原油产量可以达到9 百万桶/天，2018 年预计原 油产量可以达到9.5 百万桶/天。根据美国能源信息署最新发布的 2017 年度能源预测（AEO2017）,在未来的10 年即2026 年，美国致 密油的生产量将会增加超过6 百万桶/天的数量，占据美国原油生产 的大部份。2027 到2040 年，生产量将会保持相对稳定，不再出现大 幅增长。综上，未来美国市场原油产量，预测收入符合美国市场未来 发展趋势，不存在较大不确定性。

图3：世界钻机开工数变化图

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数据来源：贝克休斯钻机数据统计

2016 年6 月开始，世界钻机开工数开始出现上升趋势，世界钻 机数由2016 年6 月的1407 台开始持续增长，至2017 年7 月开机数 达到2110 台，增长率为50%。钻机开机数的持续增长，象征着石油 制造商正通过增加钻探活动增加产量，从而享受油价回升带来的利好。 图4 ：美国油服贝克休斯总钻井总数

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表：贝克休斯总钻井历史数据

公布时间	指标周期	现值（口）	前值（口）	预测值
2017-05-20, 01:00	截至5 月19 日当周	901	885	--
2017-05-13, 01:00	截至5 月12 日当周	885	877	--
2017-05-06, 01:00	截至5 月5 日当周	877	870	--
2017-04-29, 01:00	截至4 月28 日当周	870	857	--

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公布时间	指标周期	现值（口）	前值（口）	预测值
2017-04-22, 01:00	截至4 月21 日当周	857	847	--
2017-04-14, 01:00	截至4 月13 日当周	847	839	--
2017-04-08, 01:00	截至4 月7 日当周	839	824	--
2017-04-01, 01:00	截至3 月31 日当周	824	809	--
2017-03-25, 01:00	截至3 月24 日当周	809	789	--
2017-03-18, 01:00	截至3 月17 日当周	789	768	--
2017-03-11, 02:00	截至3 月10 日当周	768	756	--
2017-03-04, 02:00	截至3 月3 日当周	756	754	--
2017-02-25, 02:00	截至2 月24 日当周	754	751	--
2017-02-18, 02:00	截至2 月17 日当周	751	741	--
2017-02-11, 02:00	截至2 月10 日当周	741	729	--

从上述图表可知，贝克休斯的2017 年2 月10 日至2017 年5 月 19 日的钻井数增长比率为23.59%。

表：贝克休斯主营业务收入

单位：百万美元

时间	2016-12-31	2016-09-30	2016-06-30	2016-03-31	2015-12-31
主营业务收入	9,841.00	7,431.00	5,078.00	2,670.00	15,742.00

由上述图表可知，美国油服贝克休斯钻井总数及收入从2016 年

下半年至2017 年5 月20 日一直处于一个递增的趋势。

随着经济的发展和市场的完善，标的公司的销售收入将逐年增长， 结合公司目前规划、企业生命周期发展规律和市场的需求情况，预计 标的公司的主营业务收入以后年度将逐年递增至2014 年收入水平。

（3）2017 年前4 个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较 小而前4 个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大，上述收入 成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致。

回复：

《重组报告书》之“第四章 标的公司的股权评估情况/二、本次 交易定价的合理性分析/3、主营业务成本预测”中本次成本预测表格， 第三列表头文字为“2017 年”。该列表头表述有误，正确表头应为“2017

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年5-12 月”。

《重组报告书》之“第四章 标的公司的股权评估情况/二、本次 交易定价的合理性分析/8、实体现金流量的预测/（5）企业自由现金 流的预测”中的收益法计算结果表格，第二列表头文字为“2017 年”。 该列表头表述有误，正确表头应为“2017 年5-12 月”。

因此，上述两个表格中所列营业收入和营业成本实际为2017 年 5-12 月而非2017 年全年数据。重组报告书已对上述两个表头文字错 误做出相应修订。

做出上述修改后，2017 年1-4 月标的公司收入成本占2017 年预 测全年情况如下：

单位：万美元

		2017 年5-12 月预 测数		2017年1-4月占全 年收入比重
项目	2017 年1-4 月		2017 年度
营业收入	2,264.72	4,529.43	6,794.15	33.33%
营业成本	1,698.40	3,168.46	4,866.86	34.90%

2017 年1-4 月整体的收入占全年预测收入约为三分之一强，收

入成本发生比较均衡。2017 年全年预测也是在考虑2017 年1-4 月已 经实现的营业收入的情况下，考虑公司的营业计划和预计实现收入情 况谨慎预测的，公司认为与历年财务情况基本一致，未发生较大的收 入成本期间波动情况。

（4）2017 年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑， 2018 年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳，上述收入成 本预测数据不匹配的原因及合理性，标的公司收入和成本的具体确认 方式，是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形。

回复：

1）自从2014 年下半年以来，油服行业进入罕见的低迷市场环境， 因此2015 至2016 年是油服企业近年来最困难的时期。同行业公司收

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入萎缩明显，并且由于裁员等措施的滞后性，导致毛利率也下降明显。 2017 年以来，油服行业复苏明显，因此之后毛利率也逐渐攀升。在 预测的期间内，油服行业市场趋于平稳，毛利率水平会趋近于企业在 正常市场环境下营业时的水平，因此预测期间的毛利率水平处于30% 至31.5%的区间。2014 年，根据美国会计师事务所BKD, LLD 的审计 报告显示，CGM 的运营主体Cutters 的主营业务收入为9,681.12 万 美元，主营业务成本为6,295.95 万美元，毛利率为34.97%，高于本 次评估预测时的毛利率。该毛利率水平更好地体现了Cutters 在正常 市场环境下的表现。

2）2014 年至2017 年4 月的主营业务成本率分别为65.03%、 78.17%、84.24%、74.99%， 2015 年、2016 年的主营业务成本率有不 同程度的提高。随着行业环境转好，业务量增加，使得施工所有各项 材料购买量增加，继而材料成本将逐步上升，同时施工人员增加，但 由于公司有经验的员工并未大量辞退，员工工作效率较高，单位成本 有较大幅度下降。

3）确认收入的具体原则和方式：

Cutters 主要从事钻井技术服务，其主要的作业内容有射孔、桥 塞和补丁服务、机械作业等，其中2015 年至2017 年4 月射孔技术服 务营业收入的比例约为70%，主要的作业区域位于美国为德克萨斯州 西部和新墨西哥州等8 个作业区域；为标的公司主要的服务内容和收 入来源。其主要经营模式是首先与客户签署框架协议后，接受各服务 基地客户订单，按照订单的要求进行技术服务作业；作业完成后经客 户验收确认工作量，并办理结算手续后，确认营业收入。因此，标的 公司营业收入的确认方式和原则不存在提前确认收入的情况。

4）确认成本的具体方式：

Cutters 取得客户的服务订单后，按照客户要求实施作业服务， 将与客户订单相关发生的所有材料、人工以及间接费用全部计入相关

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的作业服务成本，并按照已经结算的客户工作量订单，结转营业成本。 因此，标的公司营业成本的确认方式不存在延后确认成本的情况。

（5）评估报告援引的财务数据显示，CGM2015 年利润总额为-683 万美元，而审计报告显示为36 万元，请说明上述报告存在的差异以 及产生差异的原因。

回复：

经核查，CGM2015 年合并利润总额为58,649.43 美元，折合人民 币364,963.67 元。评估报告中利润总额-683 万美元为引用实际财务 报表数据并非备考财务报表数据，采用实际财务报表更能真实反映标 的公司在2015 年至2016 年12 月29 日之间的真实盈利能力。

（6）预测管理费用率为历史费率较低值的合理性，与美国同行 业公司是否存在显著差异。

回复：

1）2015 年至2016 年由于销售减少导致管理费用率提高，企业 采用降低服务价格的方法应对外部竞争压力和客户对低价的需求，另 外，由于管理费用中的工资及职工福利（标的公司有经验的员工并未 大量辞退）、折旧及摊销、租金等固定成本占比较大，收入下降时导 致管理费用率提高较多。

基于随着行业环境转好，业务量增加，预计企业未来收入将大幅 上涨，公司管理费用率将随之大幅下降，接近2014 年15.18%的水平， 2017 年1-4 月管理费用率为13.46%。经评估机构分析，预测期的管 理费用率在13%至14%之间较为合理，预测期管理费用率平均值为 13.66%（2017 年5-12 月的管理费用率为13.41%，2018 年至2021 年 管理费用率分别为13.19%、13.45%、13.84%、14.03%）。

2）管理费用的2017 年1 至4 月发生额为304.93 万美元，管理

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费用主要为工资及职工福利、办公费、中介费、折旧及摊销等。预测 年度主要费用预测如下：

①管理费用-工资及职工福利的预测：根据企业以往年度的管理 人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的 增长变化综合考虑确定。

②管理费用-折旧费及摊销的预测：尚存的固定资产折旧费、无 形资产摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出、预测年度新增固 定资产、无形资产根据企业的折旧、摊销政策、转固时间计算得出， 两部分合计即为预测年度应计提的折旧额、摊销费。

③管理费用中的可控费用如办公费、差旅费等的预测：在企业以 前年度的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年 销售收入的一定比例计算得出。

3）可比上市公司的成本费用数据分为营业成本、营业开支，故 无法直接与美国同行业公司的管理费用水平进行对比。本次将CGM 的 报表数据还原为营业成本、营业开支进行对比。

可比上市公司营业成本率、营业开支率表

简称	项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
贝克休斯(BAKER HUGHES)	营业成本/ 营业收入	101.34%	92.12%	80.43%	82.96%	81.25%
	营业开支/ 营业收入	12.18%	10.52%	7.67%	8.33%	8.49%
SUPERIOR ENERGY SERVICES	营业成本/ 营业收入	77.46%	67.25%	60.02%	62.92%	58.88%
	营业开支/ 营业收入	59.07%	40.47%	27.99%	27.32%	25.66%
新园能源	营业成本/ 营业收入	92.86%	88.50%	78.41%	82.36%	81.55%
	营业开支/ 营业收入	19.27%	26.50%	10.07%	8.99%	8.32%
RPC	营业成本/ 营业收入	83.39%	78.03%	63.88%	63.30%	56.86%
	营业开支/	50.48%	33.83%	18.35%	21.40%	20.08%

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简称	项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
	营业收入
哈 利 伯 顿 (HALLIBURTON)	营业成本/ 营业收入	94.56%	89.34%	84.15%	84.79%	84.44%
	营业开支/ 营业收入	1.44%	0.85%	0.94%	1.13%	0.96%

标的公司营业成本率、营业开支率表

公司名	项目	2017 年1-4 月	2016 年	2015 年	2014 年
CGM	营业成本/营业收入	74.99%	84.24 %	78.17 %	65.03 %
	营业开支/营业收入	15.71%	53.22 %	21.05 %	15.29 %

经对比分析，五家可比上市公司营业开支/营业收入的差异较大， 五家可比上市公司2014 年的营业开支率区间为[0.94%,27.99%]， 2015 年的区间为[0.85%,40.47%]，2016 年的区间为[1.44%,59.07%]， 标的公司2014 年营业开支率为15.29%，与可比公司2014 年营 业开支水平对比为平均水平；标的公司2015 年营业开支率为21.05%， 与可比公司2015 年营业开支水平对比为平均水平；标的公司2016 年 营业开支率为53.22%，与可比公司2016 年营业开支水平对比为较高 水平。主要原因是由于2016 年油价处于今年来最低水平，但标的公 司预计行业即将复苏，为了保留足够技术工人，其裁员的力度不如同 行业其他公司大，保留了较高的人员支出，这也为CGM 在2017 年的 行业复苏中迅速扩大产能提供了良好的支撑。

（7）标的公司经审计财务数据即将超过六个月，请按照格式准 则的要求予以更新。

回复：

• 1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号

• ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》，根据第六十三条的规 定:“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，

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特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次 交易的交易标的最近一期的审计基准日为2017 年4 月30 日，如果能 够得到延期一个月的安排，则经审计的最近一期财务资料在财务报告 尚在规定的有效期内。

2）由于本次交易表的审计同时涉及到美国审计师以及中国审计 师在美国的工作，完成整个工作需要时间较长，根据与美国审计师的 初步沟通，预计美国审计师进场时间会在11 月下旬，出审计报告的 时间会到18 年1 月。整个重组的进程将会大大加长。

3）本次重组过程中，已对本次交易标的在2017 年4 月30 日的 财务数据执行了完整审计过程，并且预计在重组完成后对其2017 年 的财务数据进行年度审计，如再增加一次审计会加大企业的负担，并 对标的公司业务开展带来一定影响，同时也导致公司的对北美业务的 整合拖到2018 年，会影响公司尽快整合北美业务的目标。

4）本次重大资产重组的《公司重大资产购买报告书草案》中披 露了CGM 在2017 年1-8 月未经审计的财务数据。同时，公司对CGM 的经营状况保持持续、紧密的跟踪。根据CGM 在2017 年前十个月的 数据、以及11 月、12 月的预测，交易标的的经营情况比较乐观。预 计交易标的全年的收入和利润能够超过评估时的盈利预测。

综上所述，恳请贵所给予本次重组的交易标的审计报告有效期1 个月的延长期限，这样该审计报告在2017 年11 月30 日之前都在有 效期内。目前重组的后续工作正在积极有序地开展，预计2017 年11 月30 日之前能够完成股东大会审议。

4、根据报告书披露，标的公司主要客户包括Anadarko Petroleum、 Bill Barrett Corporation、Whiting Oil & Gas Corp.等，前五大 客户销售占比为52.32%且较为稳定。请你公司补充说明标的公司与 Anadarko Petroleum、Bill Barrett Corporation、Whiting Oil &

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Gas Corp.的重点项目情况，包括但不限于项目名称、订单金额、业 务类型、盈利模式、项目执行进度、本期确认收入及收入确认依据、 累计确认收入、应收账款及回款情况等，若存在项目进展未达到计划 进度或预期的，请说明原因，并请说明标的公司业务结算模式的具体 情况，与美国同行业公司是否存在差异。

回复：

标的公司与重要客户建立了长期的业务合作关系，报告期主要的 业务类型是射孔和测井技术服务业务。报告期主要实施的项目内容如 下：

单位：美元

项目实施单位	客户名称	项目内容	接受客户订单数量	累计订单金额
Capitan Corporation	Anadarko Petroleum	射孔技术服务	18	1,152,853.28
Cutters Wireline	Anadarko Petroleum	射孔技术服务	93	3,421,894.32
Cutters Wireline	Whiting Oil& GasCorp.	射孔技术服务	74	2,635,908.22
Cutters Wireline	BillBarrett Corporation	射孔技术服务	74	2,266,388.91
Cutters Wireline	Synergy Resources Corporation	射孔技术服务	36	1,327,250.00
Cutters Wireline	ExL Petroleum OperatingInc.	射孔技术服务	25	1,045,431.23
	合计			11,849,725.96

其中主要的项目内容射孔技术服务，约占接受客户订单总额的 99%；只有极少量的测井技术服务业务。上述项目均已于2017 年4 月 30 日实施完成，无跨期未完工的工程。

2017 年1-4 月前五大客户的累计确认收入及回款情况：

客户名称	期初余额	本期确认收入	本期回款	期末应收账款
AnadarkoPetroleum	307,300.00	1,152,853.28	1,164,421.37	295,731.91
AnadarkoPetroleumCorpDVR	534,750.00	3,421,894.32	2,473,650.00	1,482,994.32
WhitingOil&GasCorp.	0.00	2,635,908.22	2,061,408.22	574,500.00

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客户名称	期初余额	本期确认收入	本期回款	期末应收账款
BillBarrettCorporation	590,400.00	2,266,388.91	1,873,500.00	983,288.91
SynergyResourcesCorporation	110,500.00	1,327,250.00	563,500.00	874,250.00
ExLPetroleumOperatingInc.	23,756.48	1,045,431.23	743,164.47	326,023.24
合计	1,566,706.48	11,849,725.96	8,879,644.06	4,536,788.38

2017 年1-4 月累计确认收入11,849,725.96 美元，本期回款 8,879,644.06 美元，剩余的4,536,788.38 美元，账期均在三个月以 内当年的订单未结算款项。在美国的经济环境之中一般接受客户订单 的回款周期为三个月，与行业及整体信用环境确定的信用期间一致。 公司认为Cutters 前五名客户的列报金额真实准确完整。

5、根据报告书披露，标的公司运输设备原值1.38 亿元，净值 1.28 亿元，主要为运输设备及生产设备。主要无形资产为商标，期 末账面价值2939 万元。非流动资产占比较高，主要由于标的交割时 现金全部由原股东带走造成的流动资产水平较低；同时该次收购在 CGM 报表中形成了较大额的商誉。此外，评估报告显示，Cutters 在 评估基准日未提供与房地产权属有关的资料。

请你公司补充说明（1）运输设备及生产设备取得和使用情况、 成新率或尚可使用年限，相关折旧处理是否谨慎、合理。 回复：

Cutters 原固定资产均为自行购置取得，2016 年12 月29 日，CGM 收购Cutters 100%权益，Cutters 整体估值为97,247,900.34 美元， 折合人民币670,339,501.83 元。根据美国法律及会计准则的规定， 公司股东收购应按照评估后的价值重新入账，因此Cutters 的固定资 产于2016 年12 月29 日按照评估后的净值、净残值和预计剩余使用 年限重新入账。Cutters 固定资产折旧政策为机器设备、车辆等预计 折旧年限为7 年。列示经重新评估入账之后的固定资产预计尚可使用 年限如下：

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预计尚可使用期限（年）	机器设备	运输设备	总计
1	544,554.90	0.00	544,554.90
2	1,398,437.25	613,485.90	2,011,923.15
3	387,169.92	57,339,563.04	57,726,732.96
4	13,073,769.72	21,413,415.15	34,487,184.87
5	1,478,018.50	6,286,507.20	7,764,525.70
6	19,769,066.15	16,057,476.45	35,826,542.60
7	4,805,571.74	36,277,365.53	41,082,937.28
总计	41,456,588.17	137,987,813.27	179,444,401.45

Cutters 固定资产的折旧方法为直线法，计提折旧根据资产使用 的作业区域和部门，分配至相应的作业成本之中。

综上，标的公司固定资产的取得入账价值是合理的；经审计机构 盘点固定资产未发现报废、闲置等情况，固定资产使用状态良好，固 定资产预计剩余使用年限与实际使用情况一致。折旧费用方法选择合 理，折旧费用计提准确。

（2）商标、专利、非专利技术的数量、取得方式和时间、使用 情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产 对拟购买资产生产经营的重要程度，标的公司的技术特色和竞争力， 以及相关技术所处阶段。

回复：

CGM 的无形资产主要为其子公司Cutters、Captain 公司的两项 商标权。为2016 年12 月29 日收购Cutters 100%权益时，以评估价

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值入账的无形资产。其中商标“Cutters”原值为179 万美元，商标 “Captain”原值为269 万美元。两项商标预计摊销期限为7 年。截 至2017 年4 月30 日，累计摊销为216,774.18 美元，账面净值 4,263,225.82 美元，折合人民币29,386,841.90 元。

标的公司在科罗拉多州和犹他州自1989 年起使用“Cutters”商 标，德克萨斯州和新墨西哥州自1988 年起使用“Capitan”商标，总 体服务的客户超过200 家。在上述作业区域，标的公司与客户建立了 长期稳定的客户关系，并签署了相关的作业协议，“Cutters”和 “Capitan”商标在作业地有较好的市场认知度和行业美誉度，对于 CGM 以后开展经营有一定的市场促进作用。

标的公司为客户提供全覆盖的套管井电缆服务，尤其在套管井测 井服务和水平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平。标的公司主要 基地位于德克萨斯州、新墨西科州、科罗拉多州和犹他州，均为美国 主要油田所在州。标的公司在新墨西科州和德克萨斯州的市场覆盖了 Permian 盆地的全部区域，而Permian 盆地是目前美国最为活跃的油 田产区。标的公司在Permian 盆地深耕多年，长期为客户提供优质服 务，已经赢得了良好的口碑，在当地具有较强的竞争力。标的公司在 科罗拉多州和犹他州的作业总量稍少于德克萨斯州和新墨西哥州的 Permian 盆地，但是相对竞争也较少。公司在当地设立时间较早、服 务质量过硬、知名度很高，是当地三大电缆服务商之一。

电缆行业主要在套管内作业，受到套管内径和地下勘测的限制， 技术更新换代和革命性突破较少。泵送射孔适用于水平井钻井和水力 压裂技术，在原有射孔技术的基础上已发展成为近年来最为先进的电 缆服务之一。目前公司在新墨西科州和德克萨斯州的Permian 盆地和 科罗拉多的DJ 盆地以该技术为基础，为客户提供成熟的电缆服务解 决方案。

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（3）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，是否会 影响标的公司的正常经营和盈利情况，以及是否会对重组估值造成 影响。

回复：

根据PetroNet 与Cutters 原股东签署的股权收购协议，实际支 付购给原股东的金额等于基准收购价格，加上交割时Cutters 的账面 现金，减去交割时Cutters 的账面金融负债，加上协议签署日至交割 日经买方批准的资本性支出，加上(或减去)交割日Cutters 净运营资 本与基准净运营资本的增加额（或减少额）。

该定价方式是国际上通行的定价方式，即Cash Free Debt Free （无现金无金融负债）的定价方式。买卖双方协商确定的是企业价值， 该企业价值包含了企业正常运营所需要的净运营资本。对于超过企业 正常运营所需的额外资金买方需要支付额外的对价，对于企业的金融 负债，买方应在支付对价时扣除。交割时，原股东既可以选择保留公 司账面现金及负债并调整交易对价，也可以选择以账面资金及额外资 金偿还全部公司的借款并调整对价。

在PetroNet 收购Cutters 的交易中，双方约定的Cutters 的企 业价值为9,500 万美元，交易完成前，Cutters 账面现金约1,500 万 美元，股东借款及银行借款合计约7,500 万美元。为保证交易后 Cutters 的正常运营，双方约定将账面现金全部偿还借款，剩余借款 也由原股东清偿，双方同时约定Cutters 的基准净运营资本839.2 万 美元，该金额系买方聘请的会计师在尽职调查中根据Cutters 过去经 营情况测算得出。因此本次交易完成后，Cutters 的账面现金和借款 均为0。

PetroNet 收购Cutters 的交易通过约定由买方偿还Cutters 公 司负债，并保留了符合Cutters 运营要求的净运营资本，从而可以确 保Cutter 收购后的正常运营，保护了Cutters 现有股东的利益，并

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不会对本次重组估值产生影响。

（4）标的公司相关资产权属是否存在瑕疵，是否会影响本次重 组资产的交割。

回复：

根据Cutters 及其子公司的车辆权属证书（车辆的具体信息详见 “《重组报告书》之第三章 交易标的基本情况/四、标的公司主要资 产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产权属情况”），Cutters 及 其子公司拥有该等车辆的所有权。

截至2017 年10 月18 日，Cutters 共有1 宗自有土地、1 处自有 房产，Cutters 自有土地和自有房产的具体信息详见“《重组报告书》 之第三章 交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债状况及抵 押情况/（一）主要资产权属情况”。

截至2017 年10 月31 日，CGM、Cutters、Capitan Corporation、 Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline, LLC 和Wireline Specialties, Inc.不拥有注册商标。

CGM、Cutters 和Capitan Corporation 已出具书面文件，说明 Cutters 与Capitan Corporation 在生产经营中使用“Cutter”、 “Capitan”字符作为公司的名称，该等字符尚未申请注册商标。美 国法律未禁止Cutters 与Capitan Corporation 在生产经营中使用该 等字符，截至书面说明出具之日，Cutters 和Capitan Corporation 未就使用该等字符收到任何第三方关于Cutters 和Capitan Corporation 侵犯其权利的声明。CGM 承诺将尽快办理“Cutter”、 “Capitan”的商标注册手续。

美国联邦法律认可商标在未注册情况下使用的权利并根据法律 规定获得一定的法律收益，未发现针对Cutters 与Capitan Corporation 使用该等未注册商标的未决诉讼。

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CGM、Cutters 及其子公司有相应的权利和权限拥有其全部资产。 公司认为，标的公司相关资产权属不存在可能影响本次重大资产重组 交割的瑕疵。

6、由于CGM 采用“零存货”管理模式，所需材料大部分在提供 服务时按需购买，存货周转率为61.13，远远高于同行业上市公司的 中位水平3.65。请你公司补充说明标的公司存货是否存在短缺风险， 材料供应的具体保障措施。

回复：

CGM 子公司Cutters 主要从事油田服务行业，其主要的作业内容 有射孔、测井、机械作业等技术服务，所需的原材料主要为各作业区 承接客户订单，进行技术服务作业时需要的原材料。公司原材料的采 购模式为按需购买，接受客户订单后根据实际作业需求购买相应的原 材料。Cutters 业务主要需用的原材料均为常规的标准化材料，供应 商可以随时供应，不存在材料短缺风险。

公司建立了以下原材料的预警机制和保障措施，以保证原材料供 应以满足业务需求：

1）在米德兰地区，Cutters 与大型供应商建立了长期的业务合 作关系，是供应商的主要销售客户。供应商日常储备原材料，并且会 根据Cutters 公司的订单需求，在同等情况下，优先供应给Cutters 公司。

2）如果出现材料供应紧张产生的缺货风险，采购部门会同时向 多个供货商同时咨询并发出采购订单需求，确保客户所需产品有充足 的供应。

3）如果公司判断材料供应将在较长时间内持续紧张，则将进行 大批量采购确保持续为客户提供优质服务；该情况目前尚未出现过。

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7、根据报告书披露，油服企业需要获取钻采、环境认证、处置 与存储等相关核准。Cutters 公司主要在作业基地附近招募工人，从 而节约作业成本。此外，标的公司的联邦爆炸物许可证将于2018 年 1 月到期。

请你公司补充说明（1）标的公司是否具有开展相关业务的完整 资质，相关资质的到期续期情况，是否会对标的公司未来开展业务造 成实质性障碍。

回复：

Cutters 已取得开展业务所需的爆炸物许可证、有害物质许可证， 并在美国运输部联邦机动车运输安全监管局办理了登记手续； Capitan Corporation 已取得开展业务所需的爆炸物许可证、有害物 质许可证、放射性物质许可证及2017 年国际燃油税协议许可证（该 等业务经营许可的信息详见“《重组报告书》第三章 交易标的基本情 况/四、标的公司的主营业务情况/（八）标的公司经营许可及相关资 质情况”）。CGM、Cutters 及其子公司有相应的权利和权限开展经营 业务。Capitan Corporation 持有美国烟酒枪械管理署核发的爆炸物 许可证（Explosives License）（许可证号：5-TX-329-33-8F-00772， 有效期至2018 年6 月1 日），该许可证有效并且无合理依据认为该许 可证会被取消、撤回或受到其他限制。

CGM 将促使Capitan Corporation 在资质到期前，及时办理资质 的续期手续，避免对其业务造成实质影响。

（2）标的公司的安全生产和环境保护情况，是否存在相关处罚 情况或相应风险。

回复：

截至2017 年9 月14 日，不存在任何第三方向美国犹他州环境质 量委员会提交的针对Cutters 的环境保护申诉。

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Cutters 拥有安全生产相关的内部制度文件，Cutters 在开展业 务过程中严格遵守安全生产与环境保护相关法律法规及内部制度的 规定。截至2017 年11 月7 日，CGM、Cutters 及其子公司没有受到 安全生产和环境保护相关的处罚，不存在受到相关处罚的显著风险。

美国环保公司GaiaTech Incorporated 于2017 年11 月6 日出具 环境审查意见（Limited Environmental Review of Cutters Wireline/Capitan Corporation），经其与Kent Brown 进行的访谈， Cutters 与Capitan Corporation 的八处作业基地 未发现环境、健 康、安全方面的违规行为。经GaiaTech Incorporated 在美国环境风 险信息服务系统（Environmental Risks Information Service）查 询，Cutters 与Capitan Corporation 的八处作业基地在该系统中不 存在环境、健康、安全方面违规行为的记录。

（3）标的公司用工情况是否符合当地劳工法律法规，是否履行 严格的上岗培训和资格管理。

回复：

截至2017 年11 月8 日，Locke Lord LLP 已核查员工拥有的就 业资格认证（US(I-9 Form)）；所有按时薪支付的员工就其加班均获 得了相应的加班薪酬。

CGM 已提供的现场操作及标准作业程序手册、新员工培训记录、 美国烟酒枪械管理署联邦爆炸物许可中心核发的许可证、德克萨斯州 放射性物质许可证、员工持有资格认证的统计单并出具书面说明， Cutters 的用工情况符合美国相关法律法规。Cutters 所招募的工人 在正式上岗前，需接受相应的培训并通过测试，以确保作业中的每名 员工的安全和各基地每项作业的安全。截至2017 年10 月31 日，CGM 共计雇佣142 名油田现场作业员工，其中116 名员工持有商业机动车 驾驶执照（Commercial Driver License）。根据美国烟酒枪械管理署

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联邦爆炸物许可中心核发的许可证，Capitan Corporation 注册地在 美国德克萨斯州，有3 名爆炸品负责人、71 名员工取得了从事爆炸 物工作的许可；Cutters 注册地在美国犹他州，52 名员工取得了从事 爆炸物工作的许可。根据联邦和协定州规定及德克萨斯州放射性物质 许可证（Texas Radioactive Materials License）的授权，作业基 地共有25 名员工取得了相应的放射性作业认证证书。

8、根据报告书披露，部分雇员向科罗拉多州地方法院起诉 Cutters 并索赔。同时，Kent 和Gary 表示，借助本次重组的机会， Cutters 可裁减数名冗余的高管，并进一步减少某些地区由于工作量 不足而过剩的井场员工。

请你公司补充说明（1）相关诉讼的具体影响，是否会对本次重 组造成实质性障碍。

回复：

截至2017 年9 月14 日，Cutters 正在进行中的诉讼系Jeremy Arfsten 向科罗拉多州地方法院提起的民事诉讼。本案件由原告 Jeremy Arfsten 于2016 年7 月27 日提起，原告曾系Cutters 的工 程师，原告称其代表自己及其他同样情况的雇员，声称他们是被错误 归类为豁免（不受加班费的限制）并且需要加班，原告向Cutters 提 出索赔。Cutters 否认了原告的指控，并称在该公司的一项或多项豁 免中，不受加班费的限制的职位包括行政职位、专业职务、高薪酬的 雇员和/或汽车运输法案豁免。Cutters 拟积极抗辩原告要求的索赔。

Jones Walker 在书面回复中提供了关于Cutters 新增诉讼的信 息，2017 年10 月12 日，前员工Thad Lindsay 向美国科罗拉州地区 法院提起诉讼，要求对加班工资进行索赔，然而Cutters 实际上已支 付加班费。此外，2015 年末所有的现场员工都被要求签署了仲裁协 议，因此该等员工必须单独通过仲裁要求索赔，不能提交集体诉讼或

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参加集体诉讼；以个人的方式进行的任何索赔，将由仲裁员而不是陪 审团来决定。目前诉讼正在初期阶段，Jones Walker 无法对潜在的 风险敞口进行计算。

Cutters 与Jeremy Arfsten 的诉讼、Cutters 与Thad Lindsay 的诉讼不会对Cutters 的生产经营造成重大/实质影响。Cutters 的 原股东将对Cutters 在交割至CGM 名下前事项引起的诉讼承担相应责 任，并且Cutters 的原股东在与CGM 的共同托管账户中留有500 万美 元保证金，用于支付可能对CGM 造成的损失。因此该等诉讼不会对 Cutters 日后的生产经营造成影响，不会对本次交易造成实质性障碍。

（2）相关劳工安排是否存在潜在纠纷，是否会对标的公司未来 经营造成影响。

回复：

Cutters 共有3 名高级管理人员，自2016 年底CGM 完成收购 Cutters 至今，Cutters 的高级管理人员没有发生变化，Cutters 董 事会也没有裁减高级管理人员的计划。截至本说明函出具之日，根据 Cutters 目前的工作量以及未来的业务量来看，Cutters 没有减少井 场员工的计划。

9、根据报告书披露，Kent Brown，Gary Cain 拟分别与TWG 签 署《TWG 股权激励协议》，就TWG 股权激励相关事宜进行约定，股权 激励授予股东权益的总额为350 万单位股东权益。并约定终止CGM 的股权激励方案。

请你公司补充说明（1）CGM 员工股权奖励方案终止的具体情况 以及相关财务影响。

回复：

PetroNet 收购Cutters 时，PetroNet 对管理层Gary 和Kent 制

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定了股权激励方案，在Cutters 完成既定业绩指标时，Gary 和Kent 可以取得一定数量CGM 公司的股份作为奖励，根据相关约定，Gary 和Kent 最高可以取得的CGM 公司的股份数量分别为3,200,000 股。

鉴于CGM 公司与APIH 公司合并，未来Gary 和Kent 将负责整个 TWG 公司的经营管理，CGM 公司原有方案已经无法考核及执行，也起 不到激励管理层在TWG 公司实现更好业绩的目的。因此CGM 股东及管 理层协商一致确定终止了CGM 的股权激励方案。根据双方协商，2017 年度已经计提进入管理费用的激励成本于2017 年10 月一次性授予 Cutters 管理层，CGM 剩余年度考核及股权激励不再执行，统一在TWG 的股权激励方案中考虑。2017 年10 月在TWG 公司实际计提计入管理 费用26 万美元。

（2）TWG 股权激励方案的对股权结构的影响，是否会影响上市 公司对TWG 的控制权。

回复：

为了绑定TWG 未来核心管理层Kent Brown 和Gary Cain 与TWG 的利益，激励二者更好地为TWG 服务，TWG 拟与Kent Brown，Gary Cain 分别签订《TWG 股权激励协议》，在2018 年至2022 年期间，在TWG 满足一定业绩的情况下，分批授予股东权益，每人可被授予的股权激 励总额不超过3,500,000 单位股东权益。

在本次交易完成后，TWG 的全部股东权益为140,610,000 单位， 公司通过TWS 和TPI 合计持股比例为55.26%。在2022 年，若TWG 在 期间业绩满足股权激励最高条件，TWG 最多将共增发7,000,000 单位 股东权益，TWG 的全部股东权益将增加为147,610,000 单位，公司在 TWG 的持股比例将变为52.64%。因此，股权激励不影响公司对TWG 的 控制权。

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（3）TWG 实际EBITDA 达到目标EBITDA80%及以上即向激励对象 授予股权的合理性，以及目标EBITDA 与标的公司预测收入的差异。 回复：

1）TWG 实际EBITDA 达到目标EBITDA80%及以上即向激励对象授 予股权的条款，是公司在充分衡量激励效果与激励成本的情况下，与 激励对象Kent Brown，Gary Cain 经过多轮谈判达成的条款。拟与该 二人签订《TWG 股权激励协议》的具体激励方案如下：

①股权激励的普通授予

在2018 年至2022 年期间，若TWG 实际EBITDA 达到目标EBITDA （目标EBITDA 的金额为15,000,000 美元）80%及以上的，每年将按 照以下方式向激励对象授予TWG 股东权益：

i) 超额EBITDA（指实际EBITDA 超过目标EBITDA 的差额部分） 在25,000,000 美元以内的，按照0.045*超额EBITDA 计算；

ii) 超额EBITDA 超过25,000,000 美元的，按照0.06*超额 EBITDA 计算。

②股权激励的特别授予

i)截至2020 年12 月31 日，实际累计EBITDA（指自本协议生效 之日起至截止日累计的实际EBITDA）达到46,000,000 美元的，激励 对象将被授予200,000 单位股东权益。

ii)截至2022 年12 月31 日，实际累计EBITDA 达到100,000,000 美元的，激励对象将被授予100,000 单位股东权益。同时，当实际累 计EBITDA 达到125,000,000 美元的，激励对象将被额外授予200,000 单位股东权益；当实际累计EBITDA 达到150,000,000 美元的，激励 对象还将被额外授予500,000 单位股东权益。

③若激励对象已获得上述股票激励方案全部单位股东权益后，未 来再次达到上述股权激励授予标准的，TWG 不会再进一步对激励对象 授予激励股东权益。

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2）根据以上规则，激励对象若希望获得全额350 万单位激励股 东权益，在2018 至2022 年5 年间，平均每年所实现的EBITDA 数必 须达到2,533 万美元。具体测算请见下表：

	2018	2019	2020	2021	2022	合计
目标EBITDA	12,000,000	12,000,000	12,000,000	12,000,000	12,000,000	60,000,000
实际实现EBITDA	25,333,333	25,333,333	25,333,333	25,333,333	25,333,333	126,666,665
超额EBITDA	13,333,333	13,333,333	13,333,333	13,333,333	13,333,333	66,666,665
普通奖励权益单位	600,000	600,000	600,000	600,000	600,000	3,000,000
特殊奖励权益单位	-	-	200,000	-	300,000	500,000
奖励权益单位合计	600,000	600,000	800,000	600,000	900,000	3,500,000

获得全额350 万单位激励股东权益后，二人在TWG 的持股比例分 别能够达到4.06%。

3）在对本次交易标的全部权益价值评估过程中，采用收益法评 估时，2018 年至2022 年CGM 的主要预测财务数据以及按照这些数据 计算出的EBITDA 如下表所示：

单位：万美元

项目 \ 年份	2018	2019	2020	2021	2022 年以后
营业总收入	8,152.98	9,375.93	10,313.52	10,829.20	10,829.20
营业总成本	7,047.66	8,130.60	9,059.79	9,524.43	9,524.43
营业利润	1,105.32	1,245.32	1,253.73	1,304.77	1,304.77
利润总额	1,105.32	1,245.32	1,253.73	1,304.77	1,304.77
所得税	0.00	304.36	438.81	456.67	456.67
净利润	1,105.32	940.96	814.92	848.10	848.10
加：折旧及摊销	571.93	571.93	571.93	486.93	486.93
加：利息支出	235.95	235.95	235.95	235.95	235.95
加：所得税	0.00	304.36	438.81	456.67	456.67
EBITDA	1,913.20	2,053.20	2,061.61	2,027.65	2,027.65

根据上表预测的EBITDA 数据，激励对象能够获得的激励股权如

下表所示：

	2018	2019	2020	2021	2022	合计
目标EBITDA	12,000,000	12,000,000	12,000,000	12,000,000	12,000,000	60,000,000
实际实现EBITDA	19,131,989	20,532,043	20,616,137	20,276,464	20,276,464	100,833,099
超额EBITDA	7,131,989	8,532,043	8,616,137	8,276,464	8,276,464	40,833,099
普通奖励权益单位	320,940	383,942	387,726	372,441	372,441	1,837,489

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	2018	2019	2020	2021	2022	合计
特殊奖励权益单位	-	-	200,000	-	100,000	300,000
奖励权益单位合计	320,940	383,942	587,726	372,441	472,441	2,137,489

根据上表测算，在满足了评估时的盈利预测后，激励对象在五年 中共能获得213.7 万单位激励股东权益。

4）在与TWG 未来核心管理层Kent Brown，Gary Cain 对未来激 励计划进行商讨时，公司最初向二人提出设定1,500 万美元为对其进 行激励的目标EBITDA，最终，经过与二人一系列的谈判、以及根据 中、美两方财务顾问对于五年间实际EBITDA 不同实现情况下的测算， 该目标EBITDA 最终设定为1,500 万美元的80%，暨1,200 万美元。 公司对确定该目标EBITDA 是基于以下几个考虑：

①Kent Brown 和Gary Cain 具有优秀的业务和管理能力，在本 次交易完成后对合并后的公司具有重要价值。在本次交易完成后，二 人各自持有1.77%的TWG 股份，持股比例较低，公司设立股权激励计 划的初衷就是希望能够通过增加二人与TWG 公司利益的绑定，使得二 人能更积极地长期为公司服务；②Kent Brown 和Gary Cain 未来在 TWG 的年薪分别为27.5 万美元，在同行业的同等资历、同等职位中 处于较低水平。公司希望通过一个较低的现金薪酬和较为有吸引力的 股权激励计划，来促使二人能够在经营时更着眼于公司的长远利益； ③在设置一个较低的激励门槛的同时，采用了渐进式的股权激励模式， 并设置了能够授予的激励股权上限。达到这个授予上限的条件较为困 难，需要实现的EBITDA 大大高于评估时的预测数据。这样能够进一 步激励管理层完成更高的EBITDA 目标。

根据以上原因，公司决定设置一个较低的激励门槛，有利于Kent Brown 和Gary Cain 在任职前期较快地积累股份，与公司长期利益结 合更好；同时设立了二人能够获得的股权上限（4.06%），给予了二人 一个明确的预期，并采用渐进式地股权授予模式，从而不断激励二人

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实现更高的EBITDA 目标。该激励方式和激励目标的设立符合公司的 长远利益。

10、根据报告书披露，Cutters 下属Capitan Corporation、 Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline, LLC、Wireline Specialties INC.。请参照格式准则的相关规定披露 构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额 或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业相关信息。此外，报 告书似有个别错漏，请予以更正。

回复：

公司已在重组报告书“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司 经营实体Cutters 情况/（四）Cutters 对外投资情况”中，补充披 露了上述内容，并已更正完成报告书中个别错漏。

西安通源石油科技股份有限公司 二〇一七年十一月十日

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