Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2017

Oct 19, 2017

交易框架协议

本《交易框架协议》由以下双方于 2017 年 10 月 19 日于西安签署。

甲方：西安通源石油科技股份有限公司

住所（地址）：西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 法定代表人：张国桉

乙方：深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所（地址）：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：东证融成资本管理有限公司

（甲方与乙方单称“ 一方 ”，合称“ 双方 ”）

鉴于：

• 1 、 甲方系中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，股票代码为 300164。 甲方通过境外全资子公司 Tong Well Services, LLC 及 Tong Petrotech Inc.间接 持有境外 API Holdings, LLC88.84%的股权。

• 2 、 乙方系中国境内依法设立且有效存续的合伙企业。乙方现持有深圳合创源石 油技术发展有限公司（以下简称“合创源”）100%股权，并通过合创源间接 持股 100%的境外公司 PetroNet INC.持有 Cutters Group Management Inc. 66.64% 的股权。

• 3 、 甲方（或甲方指定的第三方）拟在 2019 年 6 月 30 日前收购乙方持有的深圳 合创源石油技术发展有限公司 100%股权。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关法 律法规的规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就双方 交易事宜签订本协议，以资信守。

一、定义及解释

1、在本协议中，除非另有约定，以下词语具有本条所列之特别含义：

通源石油 指 西安通源石油科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

		司，股票简称为“通源石油”，股票代码为300164
合创源	指	深圳合创源石油技术发展有限公司，乙方持股100%，甲方 间接持有合创源5%股权。
CGM	指	Cutters Group Management Inc.，注册于美国德克萨斯州，系 通源石油间接持股27.18%的公司
PNI	指	PetroNet INC.，注册于美国德克萨斯州，系合创源的全资子 公司，并持有CGM 66.64%股份。
TPI	指	Tong Petrotech Inc.，注册于美国德克萨斯州，系通源石油的 全资子公司，并持有CGM 23.85%股份。
TWS	指	Tong Well Services, LLC,注册于美国德克萨斯州，系通源石 油间接持股100%的公司
API	指	API Holdings, LLC，注册于美国德克萨斯州，系通源石油间 接持股88.84%的公司
本次合并	指	API与CGM股东以其各自持有的API与CGM全部股权/股 份在美国德克萨斯州共同组建新公司
新设公司	指	因本次合并所组建的新公司
《合并协议》/ 运营协议	指	PNI与TPI、TWS及新设公司的其他股东就本次合并签署的 《AGREEMENT AND PLAN OF CONSOLIDATION》，以及 就新设公司的内部治理和运营所签署的《OPERATING AGREEMENT》
标的股权	指	合创源100%股权
评估机构	指	具有证券从业资格的中国注册评估机构
股权转让款	指	甲方收购标的股权所支付的价款
本次交易	指	甲方通过发行股份及/或支付现金的方式收购标的股权
完成本次交易	指	标的股权已工商过户至甲方名下，且甲方已向乙方支付全部 股权转让对价（无论股份对价或是现金对价）
中国	指	中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区或台湾地区
工作日	指	中国的法定工作日
本协议	指	本《交易框架协议》
人民币/元	指	中国的法定货币

• 2、每个条款的标题只为便利之目的，不应影响本协议的解释。

二、交易合意

• 1、双方同意，将甲方通过境外子公司 TWS 和 TPI 间接控制的 API 与乙方通过境

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

外子公司 PNI 间接控制的 CGM 进行合并，成立新设公司，并拟签署《合并 协议》。合并完成后，甲方通过控制新设公司而间接控股 CGM，乙方通过境 外子公司 PNI 仍将持有新设公司 34.30%的股权。为实现乙方权益全部退出， 双方同意，甲方（或甲方指定的第三方）于 2019 年 6 月 30 日前收购乙方所 持合创源 100%股权。

• 2、双方同意，甲方将以发行股份及/或支付现金的方式收购标的股权，并于 2019 年 6 月 30 日前完成本次交易。

• 3、双方进一步确认，无论何种原因，如甲方预计无法于 2019 年 6 月 30 日前以 发股和/或现金方式支付股权转让款的，应及时书面通知乙方，乙方在收到通 知后有权要求甲方以全部现金方式支付股权转让对价。如因变更付款方式而 导致本次交易预计无法于 2019 年 6 月 30 日前完成的，乙方有权利但无义务 单方决定延长交易期限（以下简称“延长期限”）。

• 4、双方同意，甲方收购标的股权的价格，以双方共同认可的评估机构对标的股 权的评估值为基础，由双方协商确定。如在 2019 年 2 月 28 日前，双方无法 就共同聘请评估机构进行资产评估达成一致，则双方同意在亚洲（北京）资 产评估有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司、北京国融兴华资产 评估有限公司三家评估机构中，指定一家作为本次交易的评估机构（指定顺 序为亚洲（北京）资产评估有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司、 北京国融兴华资产评估有限公司），以 2019 年 3 月 31 日为基准日对标的股 权进行资产评估，该机构出具的资产评估报告确认的资产价值即为公允价格。 双方确认本次交易的最终价格应不低于前述公允价值（为交易便利向下取整 的情形除外）。

三、税费

除本协议另有明确约定外，因签署和履行本协议而发生的税费，双方应按照 相关法律法规的规定各自承担。

四、通知

• 1、双方联系方式如下：

名称	联系地址	电子邮箱及传真号码
西安通源石油科 技股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

东证融成资本管 理有限公司

• 2、任何按照上述联系地址、电子邮箱及传真号码发给任一方的通知在下列时间 被视为已送达：

• （1） 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；

• （2） 如以预付邮资方式邮寄/快递，在投寄日后的第 3 个工作日；

• （3） 如以传真方式或电子邮件发出，在传真或电子邮件发出后下一个 工作日。

五、协议的变更或解除

• 1、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

• 2、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议可解除。

六、不可抗力

任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的 义务，将不构成违约，本协议项下义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期 间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各 自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并 且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权终止本 协议。

七、违约责任及补救

• 1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约。

• 2、如果一方违反本协议的约定，则守约方有权利但无义务以书面方式通知对方 予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 30 个工作日的 宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方 式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知 之日终止。

• 3、 无论何种原因（包括但不限于届时实施本次交易时应取得而未取得有权监管

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

机构批准、届时实施本次交易时应取得而未取得甲方股东大会和/或董事会审 议批准），如甲方未能在 2019 年 6 月 30 日前或乙方按本协议第“二、3”条确 定的延长期限截止前完成本次交易，逾期超过 90 日的，应向乙方支付 PNI 所持新设公司股权剩余权益价值的 5%作为违约金，并应继续履行收购标的股 权及支付收购价款的义务。

八、保密

• 1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、 使用，或允许其董事、高级管理人员、职员、代表、代理、顾问和律师披露 或使用以下保密信息（以下简称“ 保密信息 ”）：

• （1） 本协议的存在、本次合并及本次交易所有相关事宜；

• （2） 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交 易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。

• 2、本协议双方的保密义务在下列情形下除外：

• 2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道 此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露 的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有 保密义务；

• 2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领 域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

• 2.3 按法律、法规和 / 或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

• 3、如任一方在第“八、2”条预期的情况下披露任何保密信息，披露方应在任何 该等披露前尽合理努力同另一方协商，且应在依法披露的范围内尽可能小范 围地披露保密信息。

• 4、本协议双方同意，任何一方对本协议第八条约定的保密义务的违反将构成该 方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程 序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

• 5、本协议第八条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

九、适用的法律和争议解决

• 1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

• 2、凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协 商不成的，任何因本协议引起或与本协议有关的争议均应提请北京仲裁委员 会并适用该委员会届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决是 终局的，对双方均有约束力。

• 3、在根据本条进行任何法律程序的过程中，除争议事项之外，本协议双方应继 续履行其在本协议项下的义务，并行使其在本协议项下的权利。

十、其 他

• 1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未行使 或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行 使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议 另有约定的除外。

• 2、除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之 前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

• 3、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖 权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议 的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协 议时的意图的有效条款所替代。

• 4、本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。

• 5、本协议自双方法定代表人 / 执行事务合伙人 / 授权代表签字并加盖公章之日起 成立，在下列条件全部满足时生效：

• （1）本协议已经甲方董事会、股东大会批准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

• 6、双方同意，本次合并事项与签署本协议事项应由甲方同一次董事会及股东大 会审议，并与《合并协议》同日签署。

• 7、甲方自本协议生效之日起 2 个交易日内，按照上市公司信息披露要求公开披 露本协议主要内容。

• 8、本协议一式陆份，双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等手 续之用，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为西安通源石油科技股份有限公司与深圳东证通源海外石油产业 投资基金合伙企业（有限合伙）《交易框架协议》之签署页）

甲方：西安通源石油科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8