Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2017

Oct 19, 2017

西安通源石油科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的说明

西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 TPI 拟以 1 美元注册资本设立 TWG 公司，TWG 公司向 APIH 股东发行股份收购 APIH 100% 股权；同时，向 CGM 股东发行股份收购 CGM 100%股权；本次交易前，公司持 有 CGM 23.85%的股权，本次交易完成后公司通过 TPI 和 TWS 共计持有 TWG 公司 55.26%的股权，从而公司通过本次交易获得了 CGM 的 31.41%股权。根据 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，董事 会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定，具体如下：

• 1.本次交易购买的标的资产为 CGM31.409%的股权，不涉及立项、环保、规

• 划、建设等报批事项。

• 2.本次交易涉及标的公司 CGM 的股权不存在质押等限制或禁止转让的情形，

• 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易完成后，CGM 将成为公司的境外控股子公司，有利于提高公司 资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

4.本次交易完成后，公司射孔业务将进一步拓展美国市场，强化射孔技术核 心竞争力；同时，通过整合美国两个业务主体公司，实现业务范围和区域的优势 互补，增强了市场和客户的覆盖面。此外，公司将进行供应链的整合，一方面可 以加强公司国内射孔耗材的海外销售，另一方面可以降低海外公司的材料成本， 进一步提高公司的持续经营能力。因此，长期来看，本次交易有利于公司改善财 务状况、增强持续盈利能，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少 关联交易、避免同业竞争。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上，公司董事会认为，公司本次重交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

特此说明。

西安通源石油科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==