Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2017

Sep 29, 2017

长城证券股份有限公司

关于西安通源石油科技股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

西安通源石油科技股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大事项，为避 免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深 圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通源石油，证券代码：300164）自 2017 年7 月20 日开市起停牌，公司同日发布了《重大资产重组停牌公告》。

公司原计划于2017 年10 月19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或 报告书草案。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，公司将申请自2017 年10 月20 日起继续停牌不超过3 个月，最迟不晚于2018 年1 月19 日复牌。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）拟担任本次重组的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，长城证券对公司 重大资产重组延期复牌事项进行了核查，相关情况如下：

一、前期信息披露情况

公司因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票 简称：通源石油，股票代码：300164）于2017 年7 月20 日开市起停牌，同日发 布了《重大资产重组停牌公告》。

公司分别于 2017 年 7 月 26 日、2017 年 8 月 2 日和 2017 年 8 月 9 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-054、056、057）。

2017 年8 月17 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公 告编号：2017-062）。此后，公司分别于2017 年8 月23 日、2017 年8 月30 日、 2017 年9 月6 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-063、 066、067）。

2017 年 9 月 13 日，公司董事会召开第六届第十六次会议，审议通过了《关 于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请 股票继续停牌。2017 年9 月14 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满暨

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延期复牌的公告》（公告编号：2017-070）。此后，公司分别于2017 年9 月20 日、2017 年9 月27 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号： 2017-071、072）。

在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及 深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范 性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日 发布一次停牌进展公告。

二、本次重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次交易的标的资产为深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“并购基金”）的美国子公司 Cutters Group Management Inc.， 所属油田服务行业，主要提供射孔和测井服务。标的资产的控股股东为 PetroNet INC.，其股权关系控制图如下：

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东北证券股份有限公司为深圳证券交易所上市的公司，无实际控制人。 本次重大资产重组的交易对方为美国PetroNet Inc.，为并购基金的美国子公司。 本次重大资产重组不涉及关联交易。

（二）交易具体情况

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本次交易初步拟定的交易方案为：使用公司子公司与标的公司合并换股，并 最终控股合并后的公司。

本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，实施完成后，公司控股股东、 实际控制人仍为张国桉夫妇。

（三）进展情况概况

截至本核查意见出具日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内 容进行沟通、协商、论证，目前公司与交易对方（标的公司控股股东）签署了股 权合作意向书，除此之外尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协议。

停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有 关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本核查 意见出具日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进 行中，独立财务顾问正在协助上市公司与标的资产的交易对方就本次交易方案细 节相关事项进行沟通、协商。

三、下一步工作安排

在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）推进本 次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对 标的资产开展审计、评估等尽职调查工作；（3）根据《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；（4） 按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、本次延期复牌的原因及时间安排

（一）本次延期复牌的原因

公司原预计在2017 年10 月19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重 组信息，但本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要 各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同。为确保 公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保 护广大投资者权益，公司于2017 年9 月29 日召开第六届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司向深 圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。

基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或草案并

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复牌，为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，经董事会审议 通过，公司申请继续停牌。

（二）本次延期复牌的时间安排

公司将在上述《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》经股东大 会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017 年10 月20 日（星期五） 开市起继续停牌不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月，预计 最晚将于2018 年1 月19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并 复牌。

根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、 完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广 大投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌满3 个月内确定本次 重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将申请自2017 年10 月 20 日起继续停牌不超过3 个月，最迟不晚于2018 年1 月19 日复牌。

五、财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见

经长城证券核查，自停牌以来，本次交易各方正在推进本次重大资产重组相 关事宜。各中介机构已陆续完成对上市公司及标的资产的尽职调查及相关审计、 评估工作。

基于本次重大资产重组的实际情况，长城证券认为：由于本次交易较为复杂， 交易方案相关细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公 司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务》等有关 规定，不存在损害中小投资者利益的情形。长城证券将督促公司继续履行相关信 息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018 年 1 月19 日之前尽快复牌。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限 公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

长城证券股份有限公司

2017 年9 月29 日

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