Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2017

Jan 4, 2017

证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2017-001

西安通源石油科技股份有限公司

关于并购基金完成对Cutters 收购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易前述

（一）收购的意义

1 、本次收购是公司布局“通源北美”战略的重要举措。

西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）于 2015 年 3 月完成对美国安德森射孔服务有限公司（简称“APS”）的收购，迈出布局 北美市场的步伐。本次选择与 APS 在业务、技术、区域上具备显著协同效应和 互补性的 Cutters 作为收购对象，是公司布局北美市场的又一重要战略举措。

2 、本次收购标的 Cutters 与 APS 的业务协同效应显著，收购实施后公司将 成为在北美市场具备一定规模和影响力的企业 。

本次收购完成后，公司将在北美拥有超过 80 支射孔、测井队伍，业务覆盖 到全美主力油区，从而成为在北美市场拥有一定规模和影响力的电缆射孔服务公 司，显著提升公司在北美市场的市场地位和占有率。

3 、本次收购将进一步强化公司的主营业务优势，促进一体化服务能力的完 善和出口业务规模的提升

通过本次收购，Cutters 电缆测井、射孔等其他电缆作业服务能力将对通源 石油电缆服务技术水平和作业能力形成有效的补充和加强；同时将进一步促进公 司国内产品向美国市场的出口。

4 、本次收购后，通过整合，北美将成为公司射孔全球化的基地和平台

公司完成对Cutters 公司的收购后，将会以 APS 和 Cutters 为基础进行电 缆射孔业内整合，并逐渐实现目前以北美市场为主，向南美、非洲、中亚、中东

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等区域的发展和拓展，将先进的油气服务技术在其他国家推广，真正实现公司射 孔业务全球化的战略布局。

（二）交易概述

为了更好的巩固和提高公司在行业内地位，拓展公司在海外的业务，公司与 东证融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”）共同发起成立深圳东证通 源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），作为 公司海外并购整合平台，通过基金管理、投资并购等方式，合理运用杠杆，放大 公司投资能力，实现公司持续成长和价值创造，以达到战略布局及投资回报的双 重效果。并购基金的合作协议于2015 年10 月26 日签署，并经公司第五届董事 会第三十一次会议审议通过。

2016 年10 月15 日，并购基金通过其在美国设立的PetroNet INC.（以下简 称“PetroNet”）的子公司Cutters Group Management INC.（以下简称“CGM”） 于与美国Cutters Wireline Service INC.（以下简称“Cutters”或“目标公 司”）现有股东，即由Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings、LLC 和 个人、Cutters 管理层（以上合称“卖方股东”）共同成立的Cutters-Capitan Holdings LLC（以下简称“卖方”），就收购卖方所持有Cutters 股权事宜签订 了《股权收购协议》。具体内容详见公司于2016 年10 月18 日、2016 年10 月21 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

2016 年11 月14 日和2016 年11 月30 日公司2016 年第四、第五次临时股 东大会的分别审议了《关于对外提供财务资助的议案》，公司拟以全资子公司西 安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）通过在美国设立的全资 子公司WellChase Energy Inc.（以下简称“WEI”）向CGM 提供不超过2000 万 美元的借款、以美国设立的全资子Tong Petrotech Inc.（以下简称“TPI”）向 CGM 提供不超过1,000 万美元的财务资助。具体内容详见公司于2016 年11 月14 日、2016 年11 月30 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公 告。

2016 年12 月27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于美国 全资子公司对外投资的议案》，公司拟通过美国全资子公司TPI 出资200 万美金 认购CGM 对应股权。具体内容详见公司于2016 年12 月27 日在创业板指定信息 披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

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二、本次进展情况

2016 年12 月31 日，公司接并购基金通知，并购基金已完成了收购Cutters 的交割事项。至此，公司通过并购基金收购Cutters 的投资事项已完成。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事会

二〇一七年一月四日

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