Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2016

Oct 18, 2016

证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-080

西安通源石油科技股份有限公司

关于公司参与设立并购基金进展暨

并购基金签署美国 Cutters 公司股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了更好的巩固和提高西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源 石油”或“公司”）在行业内地位，拓展公司在海外的业务，公司与东证融成资 本管理有限公司（以下简称“东证融成”）共同发起成立深圳东证通源海外石油 产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），作为公司海外并 购整合平台，通过基金管理、投资并购等方式，合理运用杠杆，放大公司投资能 力，实现公司持续成长和价值创造，以达到战略布局及投资回报的双重效果。并 购基金的合作协议于2015 年10 月26 日签署，并经公司第五届董事会第三十一 次会议审议通过。

并购基金通过其在美国设立的子公司Cutters Group Management INC.（以 下简称“CGM”）于2016 年10 月15 日与美国Cutters Wireline Service, INC. （以下简称“Cutters” 或“ 目标公司” ）现有股东，即由 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings、LLC 和个人、Cutters 管理层 （以上合称“卖方股东”）共同成立的Cutters-Capitan Holdings, LLC（以下 简称“卖方”），就收购卖方所持有Cutters 股权事宜签订了《股权收购协议》。 由于公司在并购基金中作为有限合伙人出资，且出资份额较小，本次交易不涉及 关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

根据股权收购协议，目标公司100%股权的基本估值为95,000,000 美元，并 根据交割日时Cutters 的工作现金流与目标8,392,000 美元的差距，以及对于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

Cutters 前期资本性支出的返还（176,712.80 美元）调整目标公司的最终估值。

交割日前一日，卖方用价值3,800,000 美金的Cutters 股权置换卖方股东中 的Cutters 管理层所持有的等额卖方股权；交割日，CGM 以其股权支付Cutters 管理层该部分共计价值3,800,000 美金的Cutters 股权，剩余部分Cutters 股权 以现金支付对价。

二、投资主体简介

投资主体是公司与东证融成共同发起成立的深圳东证通源海外石油产业投 资基金合伙企业（有限合伙）的美国子公司Cutters Group Management INC.。

三、目标公司简介

（一）目标公司Cutters 基本情况：

公司名称：Cutters Wireline Service, INC.

公司股东：Cutters-Capitan Holdings, LLC 公司总部：美国犹他州Vernal 成立时间：1998 年

（二）Cutters 业务情况：

Cutters 主要业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。Cutters 在美国 经过近8 年发展，先后兼并收购了4 家油田服务企业，在美国主要五大油田生产 区域拥有分支机构。

Cutters 主要提供的服务包括直井和水平井测井、直井与水平井射孔服务、 套管修复、套管切割、其他套管井服务。上述服务的主要目的是改善油井与环境 的关系，是通过油井开采石油的重要步骤。上述服务具有较高技术含量，其在整 个油井30 多年的生命周期中可以反复利用以达到增产目的。

（三）Cutters 核心优势：

1、公司管理团队均出身于国际四大油服公司，从业经历均在20 年以上，具 有丰富的油田服务、作业基础和业务管理、市场拓展经验，熟悉北美和国际油服 市场特点、动向，能够准确把握行业发展趋势。

2、公司市场竞争能力和抗风险能力较强，在2014 年度以来油服行业较为低 迷的市场环境下，业务规模和经营业绩下降幅度明显低于北美市场其他油服企业，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

体现出较强的适应周期波动能力和管理团队优秀的业务管理水平。

3、公司业务覆盖区域广泛，在San Juan Basin，Uinta Basin，DJ Basin， Piceance Basin，和Permian Basin 等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量 客户建立了长期合作关系，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础。

4、主营业务技术优势突出，能够凭借较高的服务质量和工作效率长期保持 和提升核心竞争力，在北美市场具有较高的品牌和知名度。

四、《股权收购协议》主要内容

（一）协议签署方：

本协议签署方为买方及卖方代表

买方：Cutters Group Management INC.

卖方：Cutters-Capitan Holdings, LLC

（二）交易结构

Cutters 100%股权的基本估值为95,000,000 美元，并根据交割日时Cutters 的工作现金流与目标8,392,000 美元的差距，以及对于Cutters 前期资本性支出 的返还（176,712.80 美元）调整目标公司的最终估值。卖方将在交割日偿还全 部带息负债。

CGM 以其股权支付Cutters 管理层股东价值共计3,800,000 美金的Cutters 股权，剩余部分Cutters 股权对价以现金支付。

（三）工作现金流的调整

根据股权收购协议约定，交割日Cutters 的工作现金流为8,392,000 美元， 交割时实际工作现金流与约定有差异的，交易对价应相应进行调整。

（四）对价的支付

交割日对价支付金额=95,000,000 美元+ Cutters 前期资本性支出+标的公司 现金-带息负债+/-工作现金流调整

在协议签署的三天内，买方通过银行电汇支付300 万美元现金存入双方约定 的第三方托管代理指定的银行账户，作为交割保证金。在股权交割日，双方共同 向银行做出书面指令，将该交割保证金转为卖方赔偿保证金，买方另通过银行电 汇支付200 万美元现金至该账户，共同作为卖方赔偿保证金（总额500 万美元）， 用于交割完成后赔偿对买方造成的潜在损失。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

在交割日，买方以其股权支付Cutters 管理层股东价值共计3,800,000 美金 的Cutters 股权，余款由买方通过银行电汇以现金即付方式支付卖方指定银行账 户。

（五）协议的终止条件

（1）双方的共同书面同意终止协议；

（2）在卖方或卖方的所有者违反了其陈述与保证、且不能在30 天内消除该 影响或得到买方豁免的情况下，买方可以单方面终止协议；

（3）在买方违反了其陈述与保证、且不能在30 天内消除该影响或得到卖方 豁免的情况下，卖方可以单方面终止协议；

（4）在本次交易没有被相关政府机构批准的情况下，任意一方可终止协议； （5）在股权购买协议签署后60 天内未能完成交割，任意一方可终止协议。 买方或卖方可以根据中国政府批准的需求将交割期限延长15 天；

（6）在股权购买协议签署后的3 天内，买方未能将300 万美元交割保证金 存入指定的托管账户的情况下，卖方可单方面终止协议。

五、本次海外收购对公司的影响及意义

北美地区作为全球油气开采最为活跃和成熟的区域，油服市场占全球的47%， 是公司海外战略的主攻市场。公司已于2015 年3 月完成对美国安德森射孔服务 有限公司（简称“APS”）的收购，迈出布局北美市场的步伐。在石油行业进入相 对低迷的时期，选择通过并购基金参与对Cutters 的收购，是公司布局北美市场 的又一重要战略举措。本次收购完成后，将有利于加强APS 与北美其他地区公司 的合作，继续扩大公司在北美的影响力；并将进一步促进公司国内产品向美国市 场的出口，对公司主营业务的进一步发展，提升经营业绩具有积极意义。

六、备查文件

《股权收购协议》。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

西安通源石油科技股份有限公司

董事会 二〇一六年十月十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5