Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2016

Mar 24, 2016

证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-032

西安通源石油科技股份有限公司

关于签订绿能高科集团有限公司股权收购合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次《合作意向书》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有 约束力的合同、承诺或协议（排他性、保密、违约责任、争议解决条款除外）。本次 股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果 进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。 各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股 权收购协议。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的 可能。

2、正式的协议签订后，需经公司董事会或股东大会审议表决通过后方可实施。 3、本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2016年度经营业绩产生一 定的积极影响。

4、虽然交易对方对标的公司未来经营成果做出业绩承诺，但实际经营业绩存在 不能达到承诺经营业绩的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概况

西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）与张孔明、谢昕、天津天 濮投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、深圳市锦源 永泰一期投资基金（有限合伙）、融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、 中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭市锦虹投资有限合 伙企业、中广核银创一期股权投资有限公司、天津光大金控投资中心（有限合伙）（前

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述十家转让方以下简称“交易对方”）（公司与交易对方合称“交易双方”）签署了《绿 能高科集团有限公司3%以上股东与西安通源石油科技股份有限公司关于绿能高科集 团股权收购合作意向书》，公司拟收购绿能高科集团有限公司（以下简称“目标公司” 或“绿能集团”）部分股权。本次对外投资事项不构成关联交易。

二、交易对手方基本情况

1、张孔明：1959 年9 月18 日出生，中国籍，无境外永久居留权。担任绿能集 团董事长（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5% 以上股东无关联关系，非本公司关联人。

2、谢昕：1966 年10 月13 日出生，中国籍，无境外永久居留权。担任绿能集团 总裁（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上 股东无关联关系，非本公司关联人。

3、名称：天津天濮投资管理合伙企业（有限合伙）

• 注册地：天津市津汉公路3888 号滨海高新区滨海科技园日新道188 号1 号楼

• 1203 号

执行事务合伙人：张孔明

• 企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理；以自有资金对能源行业进行投资（以上经营范围涉及行

业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

• 与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联

• 关系。

  • 4、名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

  • 注册地：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  • 法定代表人：张金顺

  • 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信 息咨询；黄金等贵金属的投资、国内贸易

• 与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联

• 关系。

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• 5、名称：深圳市锦源永泰一期投资基金（有限合伙）

• 注册地：深圳市福田区梅华路深华科技工业园1 栋5 层西5H3

• 执行事务合伙人：宿迁市锦源永泰股权投资中心（有限合伙）

• 企业类型：有限合伙

• 经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务

• 与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联

关系。

• 6、名称：融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

• 注册地：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦409A

• 执行事务合伙人：融源广达（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委

• 派代表：程学莹）

  • 企业类型：有限合伙企业

  • 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相

• 关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联

• 关系。

  • 7、名称：中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  • 注册地：上海市虹口区欧阳路218 弄1 号楼306 室

  • 执行事务合伙人：刘勇

  • 企业类型：有限责任公司（国内合资）

  • 经营范围：股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管理，投资咨询，企业

• 管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联

• 关系。

  • 8、名称：鹰潭市锦虹投资有限合伙企业

  • 注册地：鹰潭经济技术开发区和谐路中段

  • 执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤） 企业类型：有限合伙企业

经营范围：项目投资及咨询管理服务（国家法律法规有专项规定的除外）

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与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联 关系。

9、名称：中广核银创一期股权投资有限公司

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 号数码港大 厦2015-210 号

法定代表人：李慧梅

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联 关系。

10、名称：天津光大金控投资中心（有限合伙）

注册地：天津市河东区十一经路68 号（第六层601 室）

执行事务合伙人：光大金控（天津）产业投资基金管理有限公司（委派代表： 王伟峰）

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金对外投资（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联 关系。

张孔明、谢昕、天津天濮投资管理合伙企业（有限合伙）为绿能集团具有一致 行动关系的股东，对绿能集团拥有控制权。本次交易的出售方或将包括上述交易对 方及目标公司其他股东（以下简称“其他出售方”），交易对方将尽力推动其他出 售方按照本意向书约定的条款由本公司实施收购。

三、投资标的基本情况

绿能集团为中国液化天然气LNG生产及应用市场拓展的先行者，是国内领先的民

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营LNG生产商，是以压缩天然气(“CNG”)，液化天然气(“LNG”)的生产、销售、科 研开发、技术应用为一体的低碳产业的专业化公司。

绿能集团住所为北京市朝阳区崔各庄乡南春路1号023室，法定代表人张孔明， 注册资本47,698.4127 万元，其营业执照记载的经营范围包括：对燃气、石油、化 工、交通、机械行业及自动化工程项目的投资及投资管理；设备租赁；出租办公用 房；出租商业用房；销售润滑油、建筑材料、机械设备；软件开发；技术推广；仓 储服务；工程和技术研究和实验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

截至2015年12月31日，绿能集团总资产为602,370.58万元，净资产为209,767.58 万元。2015年营业收入为184,961.63万元；净利润为8,653.85万元。（上述数据未 经审计）

四、意向协议主要内容

1、交易双方将积极促成由公司收购目标公司部分股权，收购的具体比例及对价 方式另行商定。

2、目标公司控股股东承诺目标公司2016、2017、2018 年度经审计的扣除非经 营性损益后的归属母公司所有者的税后净利润约为1.3 亿、1.6 亿、2 亿元，并愿意 承担相应的业绩对赌责任。

3、为缓解目标公司短期资金压力、降低财务成本，确保目标公司在本次收购完 成前进行正常生产经营运作，自过渡期第一阶段（自本意向书签署生效后30 个工作 日）结束且公司完成本次收购投资决策初步判断之后，公司可联合目标公司现有基 金股东共同以现金对目标公司增资（以下简称“过渡期投资”），投资总额约为3 亿 元人民币，定价方式原则上参照目标公司2016 年度承诺实现的净利润乘以适当的市 盈率倍数，由各方共同协商确定。同时，各方同意，本次收购的标的将不包括过渡 期投资而新获得的目标公司股权。

4、标的股权的定价原则以具有证券、期货业务资格的资产评估事务所评估的结 果为基础，依据公司对于目标公司的法律、财务、业务等各方面的尽职调查结果做 适当调整，由各方共同协商确定。

5、在未来的三至五年内，交易双方计划充分利用目标公司现有的技术优势和市

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场优势，以公司在石油、天然气方面的优势技术大力开发油气田，以开发终端直销 用户为主要发展方向，不断优化人员结构和管理体系，在保证公司良性健康发展的 前提条件下最大限度缩减非经营性开支并优化资产结构，以良好的经营业绩回报股 东。

6、在意向书约定的排他期内，公司将组织中介机构开展尽职调查工作，如果尽 调工作顺利，交易标的能够满足上市公司及相关政策法规的要求，交易双方将积极 推进本次收购，尽快就本次收购的具体收购方式、过渡期投资方式、非经营性资产 处置、整体股权定价等商务条款达成一致，并签订本次收购的正式股权收购协议。

五、本次投资的目的和对公司的影响

绿能集团为国内天然气应用领域领先的民营LNG 生产商，同时拥有30 多个天然 气加气站等终端站点。本次公司拟收购绿能集团股权，主要基于以下目的：

一是利用公司所拥有的油气田服务技术和成本的优势，进入天然气田等上游领 域，通过参股或共同开发等形式，取得一定的气源拥有权和优先开发权，使得公司 的业务由单一油田服务向上游天然气开发、制造及销售一体化发展，同时会大幅降 低目标公司采购天然气的价格，从而大幅降低成本，提升目标公司的毛利水平；二 是通过拥有绿能集团股权，有利于公司进军天然气领域，把握国家清洁能源发展战 略的同时，完善和提高公司的持续发展能力和盈利能力，完成公司的战略发展。

本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司2016 年度及今后经营业绩产 生一定的积极影响。

六、备查文件

公司与交易对方签署的《合作意向书》。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

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