Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2016

Mar 11, 2016

西安通源石油科技股份有限公司拟收购

大庆市永晨石油科技有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字（ 2016 ）第 BJV4011 号 （共一册，第一册）

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二 ○ 一六年三月十一日

       大庆市永晨石油科技有限公司资产评估报告书

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资产评估报告书目录

注册资产评估师声明..................................................................................... 1	注册资产评估师声明..................................................................................... 1
摘	要.......................................................................................................... 2
资产评估报告书............................................................................................ 3
	一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者................................................... 3
	二、 评估目的............................................................................................................... 7
	三、 评估对象和评估范围........................................................................................... 7
	四、 价值类型及其定义............................................................................................. 10
	五、 评估基准日......................................................................................................... 10
	六、 评估原则............................................................................................................. 11
	七、 评估依据............................................................................................................. 11
	八、 评估方法............................................................................................................. 13
	九、 评估程序实施过程和情况................................................................................. 18
	十、 评估假设............................................................................................................. 21
	十一、 评估结论............................................................................................................. 22
	十二、 特别事项说明..................................................................................................... 24
	十三、 评估报告使用限制说明..................................................................................... 25
	十四、 评估报告日......................................................................................................... 25
资产评估报告书附件................................................................................... 27

通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 第 1 页 邮政编码 :100027 电话 :(010)58383636 传真 :(010)65547182

       大庆市永晨石油科技有限公司资产评估报告书

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注册资产评估师声明

1 、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2 、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其 盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

3 、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4 、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。

5 、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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       大庆市永晨石油科技有限公司资产评估报告书

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西安通源石油科技股份有限公司拟收购 大庆市永晨石油科技有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字（ 2016 ）第 BJV4011 号

摘 要

西安通源石油科技股份有限公司：

中和资产评估有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ”) 接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基 础法，按照必要的评估程序，对西安通源石油科技股份有限公司拟收购大 庆市永晨石油科技有限公司股权项目涉及的大庆市永晨石油科技有限公司 的股东全部权益在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所表现的市场价值进行了 评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。

在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，持续经营前提下，经收益法评估， 大庆市永晨石油科技有限公司总资产账面价值为 29,829.49 万元，总负债账 面价值为 3,946.49 万元，股东权益账面价值为 25,883.00 万元，收益法评估 后的股东全部权益价值为 42,085.00 万元，增值额为 16,202.00 万元，增值 率为 62.60% 。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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       大庆市永晨石油科技有限公司资产评估报告书

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西安通源石油科技股份有限公司拟收购 大庆市永晨石油科技有限公司股权

资产评估报告书

中和评报字（ 2016 ）第 BJV4011 号

西安通源石油科技股份有限公司：

中和资产评估有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ”) 接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基 础法，按照必要的评估程序，对西安通源石油科技股份有限公司拟收购大 庆市永晨石油科技有限公司股权项目涉及的大庆市永晨石油科技有限公司 的股东全部权益在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所表现的市场价值进行了 评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

• 委托方：西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”） 被评估企业：大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”） （一） 委托方简介

• 公司名称：西安通源石油科技股份有限公司

• 法定代表人：张国桉

• 注册资本：人民币 40,509.5 万元

公司类型：股份有限公司

股票代码： 300164

经营范围：许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至 2017 年 1 月 3 日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、 油气井用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2016 年 5

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月 31 日）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性 物质工作场所（辐射安全许可证有效期限至 2019 年 1 月 14 日）普通货物 运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一 般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井 下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修）； 石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生 产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研 制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资（限公司自有资产投 资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；货物和 技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代 理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以上 经营范围除国家专控及前臵许可项目）。

（二） 被评估企业简介

1 、 企业概况

公司名称：大庆市永晨石油科技有限公司 统一社会信用代码： 91230607560646774U

住所：黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园 A07 厂房 法定代表人：任延忠 企业性质：有限责任公司

注册资本：壹亿零柒佰叁拾柒万贰仟壹佰陆拾圆整

成立日期： 2010 年 11 月 05 日

经营范围：钻井、测井、井下作业；油田技术服务；油水井封堵封技 术服务；井间监测技术服务；微地震监测技术服务；完井技术服务；固体 废物治理服务（不含危险废弃物）；环保设备的研发、销售、租赁及技术服 务；管材的生产、销售、租赁技术服务；油田助剂、化工产品（以上两项

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不含危险化学品）研发、销售及技术服务；石油工程机械设备、石油钻采 专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备租赁、销售及技术服 务；进出口业务（国家法律、法规禁止的项目除外，限制的项目需取得许 可后方可经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

2 、历史沿革及股权结构

永晨石油成立于 2010 年 11 月 5 日，经大庆市工商行政管理局高新区 分局登记注册成立。公司成立时的注册资本为人民币 1,000,000.00 元，由股 东张永旺以货币出资，持股比例 100% 。

2012 年 2 月，公司新增注册资本人民币 900 万元，新增出资由股东张 永旺以货币资金出资，变更后注册资本人民币 1000 万元。

2013 年 4 月，公司新增注册资本 20,677,777.00 元，由股东张永旺以货 币资金出资，变更后的注册资本为 30,677,777.00 元。

2014 年 2 月 16 日公司股东张永旺决定将其持有公司股权的 52.50% 转 让给张春龙、 39.50% 的股权转给王大力、 2.00% 的股权转给张百双、 0.20% 的股权转给侯大伟、 0.20% 的股权转给张国欣、 5.60% 的股权转给张建秋。 同日张永旺同各受让人签订股权转让协议。 2014 年 5 月 12 日，通源石油与 张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋等六人签订股权收购 协议，分别收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋持有 的本公司 15.75% 、 11.85% 、 0.6% 、 0.06% 、 0.06% 、 1.68% 股权。同时，通源 石油及上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 朱雀投资 ” ） 签订《增资协议》，约定通源石油向公司增资 10,153.125 万元，其中 1,092.890 万元计入注册资本，其余 9,060.235 万元计入资本公积；约定朱雀投资向公 司增资 2,909.375 万元，其中 313.170 万元计入注册资本，其余 2,596.205 万元计入资本公积。

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2015 年 3 月 24 日，公司召开股东会，决定以资本公积转增资本 62,633,760.00 元，其中通源石油以资本公积转增资本 28,185,220.00 元，朱 雀投资以资本公积转增资本 4,384,380.00 元，张春龙以资本公积转增资本 15,783,600.00 元，王大力以资本公积转增资本 11,875,360.00 元，张建秋以 资本公积转增资本 1,683,500.00 元，张百双以资本公积转增资本 601,300.00 元，张国欣以资本公积转增资本 60,200.00 元，侯大伟以资本公积转增资本 60,200.00 元。

截至 2015 年 11 月 30 日，公司股权结构如下：

	投资者名称	投资金额	持股比例
通源石油		48,317,520.00	45.00%
朱雀投资		7,516,080.00	7.00%
张春龙		27,057,600.00	25.20%
王大力		20,357,760.00	18.96%
张建秋		2,886,000.00	2.69%
张百双		1,030,800.00	0.96%
张国欣		103,200.00	0.10%
侯大伟		103,200.00	0.10%
	合计	107,372,160.00	100.00%

3 、主要业务

永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、 LWD(MWD) 、快钻桥塞与射孔联作、指示剂产能跟踪与评价及连续油管集 成作业等业务。

4 、历史年度公司主要资产负债和损益情况： 资产负债情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013年	2014年	2015年11月30日
资产总计	12,237.48	21,443.50	29,829.49
负债合计	6,463.74	4,191.09	3,946.49
所有者权益合计	5,773.74	17,252.41	25,883.00

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经营情况

			单位：人民币万元
项目	2013年	2014年	2015年1-11月
营业收入	9,412.28	12,959.86	10,909.13
营业成本	5,039.05	7,384.16	5,842.69
利润总额	3,471.93	4,254.86	3,988.84
净利润	2,915.40	3,649.79	3,425.96

（三） 委托方与被评估企业的关系

委托方西安通源石油科技股份有限公司为被评估企业的控股股东。 （四） 其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

二、评估目的

西安通源石油科技股份有限公司拟收购大庆市永晨石油科技有限公司 股权，需要对所涉及的大庆市永晨石油科技有限公司的股东全部权益价值 进行评估，以确定其在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的市场价值，为股权 收购行为提供价值依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

根据本次评估目的，评估对象是大庆市永晨石油科技有限公司（以下 简称 “ 永晨石油 ” 的股东全部权益价值。评估范围是大庆市永晨石油科技有限 公司的全部资产及相关负债。

本次评估的资产总额 298,294,891.37 元，其中：流动资产 277,379,379.53 元，非流动资产 20,915,511.84 元；负债总额 39,464,931.28 元，其中：流动 负债 39,398,401.19 元，非流动负债 66,530.09 元，所有者权益 258,829,960.09

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元。详细见下表：

2015 年 11 月 30 日资产负债表

金额单位：人民币元

资产	期末数	负债及所有者权益	期末数
流动资产：		流动负债：
货币资金	12,767,844.93	短期借款	-
应收票据	2,500,000.00	应付票据	-
应收账款	187,232,824.57	应付账款	30,943,575.08
预付款项	3,874,108.71	预收款项	-
应收利息	1,388,333.33	应付职工薪酬	552,141.46
应收股利	-	应交税费	7,740,837.45
其他应收款	50,400,790.22	应付利息	-
存货	19,215,477.77	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	161,847.20
其他流动资产	-	一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	277,379,379.53	其他流动负债	-
非流动资产：		流动负债合计	39,398,401.19
可供出售金融资产	-	非流动负债：
持有至到期投资	-	长期借款	-
长期应收款	-	应付债券	-
长期股权投资	-	长期应付款	-
投资性房地产	-	专项应付款	-
固定资产	18,096,710.82	预计负债	-
在建工程	-	递延所得税负债	66,530.09
工程物资	-	其他非流动负债	-
固定资产清理	-	非流动负债合计	66,530.09
生产性生物资产	-	负债总计	39,464,931.28
无形资产	16,538.39	所有者权益：
开发支出	2,188,814.06	实收资本	107,372,160.00
商誉	-	资本公积	53,930,617.00
长期待摊费用	-	专项储备	1,751,617.27
递延所得税资产	613,448.57	盈余公积	9,577,556.58
其他非流动资产	-	未分配利润	86,198,009.24
非流动资产合计	20,915,511.84	所有者权益合计	258,829,960.09
资产总计	298,294,891.37	负债及所有者权益合计	298,294,891.37

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围 一致，其账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了编号为 XYZH/2016BJA20306 号的无保留意见审计报告。

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（二）实物资产的分布情况及特点

大庆市永晨石油科技有限公司办公和库房均为租赁场所，租赁物业位 于黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园 A07 厂房。

本次评估范围内的实物资产主要分布在大庆市永晨石油科技有限公司 的办公经营场所内，其经营场所包括油田作业区域。

本次大庆市永晨石油科技有限公司申报的实物资产主要包括：机器设 备、存货等。

1. 存货账面价值 19,215,477.77 元，主要包括石油钻井作业所需的在库

周转材料、库存商品以及钻井工程项目。

1. 设备类账面原值 26,130,494.37 元，账面净值 18,096,710.82 元，包括 机器设备、车辆和电子设备；机器设备主要有各类随钻测量系统、各种钻 铤、接头以及配套的通用机械设备、生活设备，主要分布在油田作业区， 电子设备主要为办公用的电脑、打印机等电子设备，主要分布在办公室内， 车辆主要为办公用小客车。设备类资产的产权均为永晨石油拥有。

（三）企业账面记录的和未记录的无形资产情况

1 、企业账面记录的无形资产情况 企业账面记录的无形资产为用友财务软件，共 1 项。

2 、企业未记录在账面的无形资产

企业未记录在账面的无形资产共 25 项，纳入本次评估范围。

序 号	专利号	专利种类	申请日	专利名称	授权日	其他权利	备 注
1	ZL201320440467.9	实用新型	2013/7/23	一种聚晶金刚石复合片钻头	2013/7/23	无
2	ZL201320437523.3	实用新型	2013/7/23	水力喷砂射孔装臵	2013/7/23	无
3	ZL201320439349.6	实用新型	2013/7/23	圆周全角超声波扫描仪	2013/7/23	无
4	ZL201320437524.8	实用新型	2013/7/23	带压井投堵堵塞器	2013/7/23	无
5	ZL201320439348.1	实用新型	2013/7/23	井口油套管气密封检测装臵	2013/7/23	无
6	ZL201320438775.8	实用新型	2013/7/23	一种高强度自洁筛管	2013/7/23	无
7	ZL201220563127.0	实用新型	2012/10/30	水平井造斜工具	2013/4/17	无
8	ZL201220563576.5	实用新型	2012/10/30	水平钻进柔性短节	2013/4/3	无
9	ZL201220563579.9	实用新型	2012/10/30	水平钻进柔性钻杆扶正器	2013/4/3	无

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       大庆市永晨石油科技有限公司资产评估报告书

序 号	专利号	专利种类	申请日	专利名称	授权日	其他权利	备 注
10	ZL201220563910.7	实用新型	2012/10/30	一种变径稳定器	2013/3/27	无
11	ZL201220563998.4	实用新型	2012/10/31	一种垂直钻井纠斜装臵	2013/3/27	无
12	ZL201220564997.X	实用新型	2012/10/31	一种速钻桥塞	2013/3/27	无
13	201310524164.X	发明专利	2013/10/30	一种采油井产能跟踪与评价方法	2016/2/14	无
14	ZL201320718382.2	实用新型	2013/11/15	阵列电容产液剖面测试仪	2013/11/15	无
15	ZL201320718381.8	实用新型	2013/11/15	井下微地震监测仪	2013/11/15	无
16	ZL201320718383.7	实用新型	2013/11/15	膨胀尾管悬挂器	2013/11/15	无
17	ZL201320719062.9	实用新型	2013/11/15	注水井流量调试仪	2013/11/15	无
18	ZL201420438956.5	实用新型	2014/8/6	一种水力喷砂射孔和分段压裂工具	2014/12/31	无
19	ZL201420438959.9	实用新型	2014/8/6	固井投球滑套	2014/12/31	无
20	ZL201420548591.1	实用新型	2014/9/23	液压井筒隔离阀	2014/12/24	无
21	201520196686.6	实用新型	2014/4/2	采油井生产用水力喷射泵	2015/8/19	无
22	201520196640.4	实用新型	2015/4/2	油气井人工暂堵剂吸入装臵进口阀	2015/7/22	无
23	ZL201520393438.0	实用新型	2015/6/9	一种液体微量元素检测装臵	2015/9/9	无
24	ZL201520443011.7	实用新型	2015/6/25	一种油管送入可回收式安全阀	2015/10/7	无
25	ZL201520442974.5	实用新型	2015/6/25	一种智能注入阀	2015/10/7	无

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的相关资产 本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日是 2015 年 11 月 30 日。评估基准日是根据经济行 为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率、 汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的 价格也均是评估基准日的标准。

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本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估原则

（一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；

（二） 遵循专业性原则；

• （三） 遵循产权利益主体变动原则；

• （四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

七、评估依据

法律法规依据：

• （一） 中华人民共和国公司法（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

• 代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

• （二） 中华人民共和国证券法（ 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第

• 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；

（三） 中华人民共和国物权法（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）。

准则依据

— （一）《资产评估准则 基本准则》（财企［ 2004 ］ 20 号）；

— （二）《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企［ 2004 ］ 20 号）；

—— （三）《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协 [2012]248 号）；

• （四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

［ 2003 ］ 18 号）；

（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；

—— （六）《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

（七）《资产评估准则－评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

（八）《资产评估准则－评估程序》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；

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（九）《资产评估准则－业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

（十） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；

• （十一）《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• （十二）《资产评估准则－机器设备》（中评协［ 2007 ］ 189 号）；

• ——

• （十三）《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）

• ——

• （十四）《资产评估准则 利用专家工作》（中评协 [2012]244 号）； （十五）《企业会计准则》。

产权依据：

（一） 企业法人营业执照；

（二） 设备购臵合同；

（三） 车辆产权证明文件；

• （四） 其他有关产权证明。

取价依据：

（一） 评估资讯网；

• （二） 大庆市永晨石油科技有限公司提供的重大设备的购建合同和报

• 关单；

• （三） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；

• （四） 重点设备询价资料 ;

• （五） 大庆市永晨石油科技有限公司提供的资产负债表、损益表、成

• 本费用表等财务报表；

• （六） 大庆市永晨石油科技有限公司提供的未来收益预测表；

• （七） 评估人员收集的相关市场资料；

• （八） Wind 资讯；

• （九） 与此次整体资产评估有关的其它资料。

其他依据

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（一） 被评估企业评估基准日审计报告；

（二） 资产评估业务约定书。

八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所 需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用 收益法。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况 合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体 的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资 产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选 择资产基础法和收益法进行评估。

具体的评估方法如下：

● 资产基础法

（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法 分别进行评估：

1. 实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场采 购价格加以确定；原材料和库存商品在市场价格基础上考虑适当的进货成

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本确定其评估值；在产品为尚未完工的钻井工程项目，本次评估以经清查 核实后账面值确认为评估值。

1. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行

对账单、银行函证等进行核查，本币资产以核实后的价值确定评估值；

1. 应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预

付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上， 根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货 物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；

（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方 法分别进行评估：

1. 设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。 采用重臵成本法评估的：

评估价值 = 重臵全价 × 综合成新率

1) 设备重臵全价的确定

• ① 当地采购的设备

重臵全价一般包括设备购臵费、运杂费、安装调试费、前期和其他费 用和资金成本；设备购臵费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相 关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。 其中：

设备购臵费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果， 以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资 料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原 始购臵成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估 设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

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安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确 定。对需单独设臵基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在 厂房建设统一考虑的除外）。

• ② 进口设备

对于该类设备，评估人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了 解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购 臵合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取 其有效部分与其原始购臵合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变 化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。 进口设备购臵基本价确定方法如下 :

• A. 对于有近期成交案例的进口设备 , 以其原始购臵合同价作为购臵基

• 本价 ;

• B. 对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备 , 分析其回函报价 , 确

• 定其购臵基本价 ;

• C. 除上述情况外的其他进口设备 , 通过该设备的原始购臵合同价与修正

• 后的年价格变化比率乘积确定其购臵基本价 .

• 进口设备重臵全价按下述公式分析确定：

• 进口设备重臵全价 = 设备购臵基本价 + 关税 + 增值税 + 银行手续费 + 商检费

• • 境内运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 + 其他费用。

• ③ 电子设备

主要查询评估基准日相关报价资料确定。

• 2) 设备综合成新率的确定

• 一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率 = 勘查打分法确定的成新率 ×60%+ 年限法确定的理论成新率

×40%

其中：

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年限法成新率 = 设备尚可使用年限 ÷ （设备已使用年限 + 设备尚可使用年 限） ×100%

勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评 估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确 定。

价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。

1. 其他无形资产：企业购入软件等以市场价格评估；专利技术以收益 法采用收入分成模型进行评估。 专利技术收益法评估公式：

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1. 递延所得税资产：分析原始价值的真实性和形成原因，以核实后的

账面价值作为评估值。

（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

● 收益法：

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量 折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未 来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型： 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

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企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1. 营业性资产价值的计算公式为：

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其中： P —— 评估基准日的企业营业性资产价值

Ri —— 企业未来第 i 年预期自由净现金流 r —— 折现率 , 由加权平均资本成本确定 i —— 收益预测年份 n—— 收益预测期

式中 Ri ，按以下公式计算：

第 i 年预期自由现金流 = 息税前利润 ×(1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性 - 支出 营运资金追加额

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，预测期为 5.08 年。在此阶段中，根据对被评估企 业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021 年至永续，收益在 2020 年的基础上保持稳定。

1. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，采用资产基础法确定评估值。

1. 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益 的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽 然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

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4. 折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型 (“WACC”) 。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke ：权益资本成本

E ：权益资本的市场价值 D ：债务资本的市场价值

kd ：债务资本成本 t ：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 (“CAPM”) 。 CAPM 模 型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表 示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha 其中 :

E[Re] ：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 ：长期国债期望回报率 β ：贝塔系数 E[Rm] ：市场期望回报率 Rf2 ：长期市场预期回报率 Alpha ：特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2) 为股权市场超额风险收益率，称 ERP

九、评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过 程如下：

（一）接受委托

本公司接受委托前，与委托方的有关人员进行了会谈，详细了解了此

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次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公 司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相 应的评估计划。

（二）资产清查

根据大庆市永晨石油科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2016 年 1 月 26 日至 2016 年 2 月 3 日对申报的全部资产和负债进行了必要 的调查、核实。听取大庆市永晨石油科技有限公司有关人员对待评资产历 史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

1. 对机器设备的清查

对企业申报的机器设备、电子设备，评估人员根据申报明细表进行了 必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、及日常维护 等情况进行了了解；详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度 的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查 中发现的问题，建议企业对申报表进行相应修改或做出补充说明。

1. 对存货的清查

对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合 同及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，以清查核实后 的实物资产及数量作为评定估算的依据。

1. 无形资产的清查：本次委托评估的无形资产主要是指自主知识产权 的专利技术和外购软件，我们对专利和外购软件进行了核实并取得了专利 证书、采购合同及发票复印件，对其历史来源情况进行了调查，并与财务 账进行了核对。

2. 递延所得税资产的清查：本次委托评估的递延所得税资产主要是指 往来款项计提坏账准备等引起的所得税时间性差异，我们对其进行了抽查 原始凭证等核实程序，并与财务账进行了核对。

3. 对往来款项、其它资产及负债的清查

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对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来 款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料， 对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清 查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

1. 收益法调查

1) 听取大庆市永晨石油科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资 产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和 基础财务数据；

• 2) 分析大庆市永晨石油科技有限公司的历史经营情况，特别是前三年

• 收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

• 3) 分析大庆市永晨石油科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能

• 力、发展能力、竞争优势等因素；

4) 根据大庆市永晨石油科技有限公司的财务计划和战略规划及潜在市 场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市 场发展状况对预测值进行适当调整；

5) 建立收益法评估定价模型。

（三）评定估算

对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的 基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算， 从而确定被评估企业的股东权益价值。

对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业 生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司 的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及 风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。

（四）评估汇总及报告

本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇

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• 总、分析、撰写资产评估报告书。并对评估报告进行了三级复核。

十、评估假设

1. 一般性假设

2. ① 大庆市永晨石油科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现

3. 行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

4. ② 大庆市永晨石油科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与

5. 现时保持一致；

6. ③ 所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费

7. 等不发生重大变化；

8. ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2. 针对性假设

9. ① 假设大庆市永晨石油科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理

10. 人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

11. ② 大庆市永晨石油科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责

12. 的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

13. ③ 大庆市永晨石油科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，

14. 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

15. ④ 大庆市永晨石油科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政

16. 策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一 致 ( 或者是已经调整到一致 ) 。

17. ⑤ 大庆市永晨石油科技有限公司未来年度均能获得高新技术企业认定。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响， 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

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十一、评估结论

（一） 收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，持续经营前提下，经收益法评估， 大庆市永晨石油科技有限公司总资产账面价值为 29,829.49 万元，总负债账 面价值为 3,946.49 万元，股东权益账面价值为 25,883.00 万元，收益法评估 后的股东全部权益价值为 42,085.00 万元，增值额为 16,202.00 万元，增值 率为 62.60% 。

（二） 资产基础法评估结论

经资产基础法评估，大庆市永晨石油科技有限公司总资产账面价值为 29,829.49 万元，评估价值为 30,843.04 万元，增值额为 1,013.55 万元，增值 率为 3.40% ；总负债账面价值为 3,946.49 万元，评估价值 3,946.49 万元，增 值额为 0.00 万元，增值率为 0.00% ；股东权益账面价值为 25,883.00 万元， 股东权益评估价值为 26,896.55 万元，增值额为 1,013.55 万元，增值率为 3.92% 。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2015 年 11 月 30 日 单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	27,737.94	27,746.28	8.34	0.03
2	非流动资产	2,091.55	3,096.76	1,005.21	48.06
3	其中：可供出售金融资 产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,809.67	2,092.32	282.65	15.62
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-

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	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1.65	716.83	715.18	43344.24
15	开发支出	218.88	226.26	7.38	3.37
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	61.34	61.34	-	0.00
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	29,829.49	30,843.04	1,013.55	3.40
21	流动负债	3,939.84	3,939.84	-	0.00
22	非流动负债	6.65	6.65	-	0.00
23	负债合计	3,946.49	3,946.49	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	25,883.00	26,896.55	1,013.55	3.92

（三） 评估结论的确定

收益法评估股东权益价值与资产基础法评估股东权益价值相差 15,188.45 万元，差异率为 56.47% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵 价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产 的综合获利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法 的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系永晨石油 业务和用户资源的积累，以及市场拓展能力、收益预期、管理体制，技术 队伍等因素的综合体现，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位 近年来均处于盈利状态，盈利能力较好，收益法评估结论能比较客观全面 的反映目前企业的股东全部权益价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最 终评估结果，即：大庆市永晨石油科技有限公司的股权价值评估结果为 42,085.00 万元。

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十二、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估 人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。

1. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日 的财务报表进行了审计，并出具报告编号为 “XYZH/2016BJA20306 号 ” 的无保 留意见审计报告。

2. 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

3. 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

4. 本公司对大庆市永晨石油科技有限公司的资产只进行价值估算并发 表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认 或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。 我们仅根据评估准则和执业规范要求对大庆市永晨石油科技有限公司提供 的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进 行了披露。

5 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及 参加评估工作的全体人员与委托方及被评估企业之间无任何特殊利害关系， 评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道 德和规范，并做了充分的努力。

6 、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程 中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备， 也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存 在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产

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价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7 、在评估过程中，委托方和被评估企业提供的产权依据、财务会计数 据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方 和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。 若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资 产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及被评估企业应承担由此而产 生的一切法律后果。

请评估报告的使用者关注上述特别事项可能对评估结论产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。

1. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016 年 11 月 29 日使用本评估结果无效。

2. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导 致的可能的损失，本公司不承担责任。

十四、评估报告日

本评估报告出具日期：二 O 一六年三月十一日。

（以下无正文）

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资产评估报告书附件

附件一、资产评估结果汇总表；

附件二、委托方营业执照复印件；

附件三、被评估企业营业执照复印件；

• 附件四、被评估企业评估评估基准日审计报告；

附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件六、委托方承诺函；

附件七、被评估企业承诺函；

附件八、签字注册资产评估师承诺函；

附件九、中和资产评估有限公司营业执照复印件；

附件十、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

附件十一、 签字注册资产评估师资格证书复印件；

附件十二、 法定代表人授权书。

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