Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2016

Mar 11, 2016

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

鉴于西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”） 55%股权（以下简称“本次交易”）事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避 免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司与 交易对方（以下合称“交易双方”）对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度， 具体情况如下：

1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划 信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当 事人以及本次交易造成严重后果。

2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和永晨石油少数核心管理层， 以缩小本次交易的知情人范围。

3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息泄露导致 股票价格异动，上市公司于 2015 年 5 月 28 日发布公告，其股票自 2015 月 5 月 28 日起因重大事项临时停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项 进展公告。

4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评 估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根据《保密协议》的规定， 各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的 机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机构和 经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询 服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。

5、在上市公司与交易对方于 2015 年 9 月 17 日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，除非提供信息的一方事先书面 同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其 董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用相关保密信息。

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6、在交易对方召开的董事会、股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅 限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。在上市公司召开的第五届董事会第 二十九次会议、第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第三十七次会议等 相关会议过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级 管理人员。上述人员均严格遵守相关保密义务。

上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相 关人员严格遵守保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的 信息泄露的情形。

特此说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人：（签字） 西安通源石油科技股份有限公司

承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人：（签字） 张春龙 承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人：（签字） 王大力 承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人：（签字） 张百双 承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人：（签字） 张建秋 承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人：（签字） 侯大伟 承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人：（签字） 张国欣 承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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（此页无正文，为《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签字页）

承诺人（盖章）： 上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）

法定代表人（签字）： 李华轮

承诺日期： 2016 年 3 月 11 日

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