Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2016

Mar 11, 2016

西安通源石油科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为西安通 源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事 会第三十七次会议审议相关事项发表独立意见如下：

公司目前拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买上海朱雀珠玉投资中 心（有限合伙）、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋持有的大 庆市永晨石油科技有限公司 55%股权，并同时向不超过 5 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《西安通源石油科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

一、关于本次交易审计、评估事项的意见

1. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独 立、公正、科学的原则；

2. 评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产

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的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；

1. 公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

二、关于本次资产重组其他相关事项的独立意见

1、公司符合实施资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的各项法定条件；

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次重组构 成关联交易；

3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的 资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交 易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

4、本次重组相关事项已经公司第五届第三十七次会议审议通过；相关议案 在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的相 关议案时，关联董事在关联交易议案表决过程中均依法回避表决。上述董事会会 议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法 规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；

5、公司本次与交易相关方签署的协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；

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6、《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告 书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风 险，有效地保护了公司及投资者的利益；

7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强 公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展， 符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益；

8、对本次重组方案的调整构成重大方案调整，公司已就本次重组方案的调 整履行了必要的决策程序，调整程序和经调整后的重组方案符合相关法律法规的 规定。

9、本次重组尚需获得公司股东大会批准，且其中发行股份购买资产及募集 配套资金尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

独立董事：刘万赋 袁吉诚 曾一龙

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2016 年3 月11 日