Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2015

Oct 23, 2015

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-099

西安通源石油科技股份有限公司

澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 媒体报道的核心内容：关于公司与本次并购标的波特光盛钻井业务及毛利率 差异较大的质疑；关于本次并购标的波特光盛应收账款来源情况的质疑；关 于本次并购标的波特光盛应收账款与现金流情况无法匹配的质疑；关于本次 并购标的永晨石油应收账款来源的质疑；关于公司自身财务数据的质疑。

• 公司声明：不存在媒体报道中所述事项。

一、报道简述

（一）公司于近日在网络上发现“证券市场红周刊”撰写的一篇题为《通源石 油自身财务不明，拟收购标的财务疑点众多》的报道。报道中所涉及内容有以下 几点：

• 1 、质疑公司与本次并购标的波特光盛钻井业务及毛利率差异较大。

• 2 、质疑公司本次收购标的波特光盛应收账款来源存在问题。

• 3 、质疑公司本次收购标的波特光盛应收账款与当期现金流无法匹配的问题。

• 4 、质疑公司本次收购标的永晨石油应收账款来源存在问题。

• 5 、对于公司自身财务数据的质疑。

（二）公司针对报道中提及的几个问题逐项进行了梳理分析，公司董事会组 织上市公司、标的公司波特光盛、永晨石油以及财务顾问、审计机构等中介机构 对相关事项进行了自查：经审慎调查、核实，此篇报道的内容及揣测的结论与上 市公司及标的公司的真实情况不符。

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二、澄清声明

• （一）针对报道中所涉及问题，公司分析说明如下：

• 1 、通源石油与本次并购标的波特光盛钻井业务及毛利率差异说明

石油钻井工程涵盖钻井作业、泥浆作业、定向作业等多个细分技术服务门类。 每个细分领域在整体钻井工程中发挥不同作用，技术含量及服务附加值也存在显 著差异。

上市公司本次并购的标的之一为北京波特光盛石油技术有限公司（以下简称 “波特光盛”）。波特光盛自成立以来专注于油气服务行业的定向井领域，已发展 成也是国内油服行业定向井专业领域的领先企业，主营业务收入和毛利主要来源 于定向井技术服务，在油气服务领域属于轻资产类型，以技术服务为主要优势和 核心竞争力的专业企业。随着 2015 年度石油行业及油气勘探开发领域陷入不景 气局面，波特光盛定向井技术服务在难动用油藏开发、油气田增产等领域的优势 愈发凸显，较强的技术优势和市场竞争能力使得其在低迷的行业形势下业务开展 并未受到明显的冲击，能够继续保持较高的盈利能力。

上市公司自 2014 年度收购永晨石油部分股权后方开始进入定向井服务领域， 但从收入构成上公司近年的钻井业务仍以重资产、毛利率偏低的钻井作业为主； 而波特光盛自成立以来就一直以定向井技术服务为核心业务和主要发展方向，而 定向技术服务是钻井服务中，技术含量高、附加值和毛利率高的细分领域。 波特 光盛的定向井业务和通源石油目前以钻井作业业务为主的业务模式差别较大， 不具备在业务盈利能力及毛利率上的可比性。定向井业务毛利率大幅高于钻井 作业业务为行业内普遍情况。

2 、关于本次并购标的波特光盛应收账款来源情况的说明

媒体文章质疑事项：“克拉玛依市正诚有限公司作为波特光盛 2014 年的第二 大客户，当年全部采购额也不过才 1519.85 万元，即便假设这些销售全部是在当 年下半年实现的，也不足以形成 2756.05 万元的应收账款。”

媒体文章中仅列举了 2014 年度波特光盛向克拉玛依市正诚有限公司进行销 售的情形，而波特光盛实际分别于 2014 年 12 月、 2015 年 5 月与该客户发生销 售业务，上述两笔业务均于当月完成销售并开具增值税发票，分别确认当期营业 收入 15,198,499.75 元、 8,357,509.68 元。此外，媒体文章中也混淆了应收账款和

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销售额的财务基本概念。我国税法规定增值税为价外流转税，财务核算和税务核 算上指的销售额，为不含税销售额；企业确认的应收账款则为含税应收客户销售 款，即“应收销售款 = 营业收入销售额 + 该业务对应的销项税”。针对前述与克拉 玛依市正诚有限公司的两笔销售业务， 2014 年 12 月波特光盛确认销售收入 15,198,499.74 元，确认应交增值税销项税额 2,583,744.96 元； 2015 年 5 月确认 销售收入 8,357,509.68 元，确认应交增值税销项税额 1,420,776.64 元；该两笔业 务合计形成销售额 23,556,009.42 元，应收客户含税销售款 27,560,531.02 元，数 据勾稽合理准确。

3 、关于本次并购标的波特光盛应收账款与现金流情况的说明

向供应商采购金额系按照权责发生制原则统计，而按照企业会计准则，现金 流量表系按照收付实现制编制，即当年度现金流量表中“采购商品、接受劳务支 付的现金”，不仅包含当年度企业向供应商实际支付的与经营活动有关采购金额， 亦包含之前年度发生的采购行为而在当年度实际支付与经营活动有关采购款的 金额，还包括本年虽然未完成采购但是已经预付给供应商的货款；由于口径不同， 两项金额不能简单进行对比。

应付账款和预付账款不仅核算与经营活动有关的采购业务款项，也同时核算 与投资活动有关的采购业务款项；在编制现金流量表时，应将应付账款和预付账 款按照经营活动和投资活动进行性质分类，进而确认现金流量流出的具体项目。 因此不能直接取资产负债表日应付账款和预付账款简单相减得出经营活动采购 商品、接受劳务支付的现金流出的结果。

经查，报道得出的“波特光盛高额采购金额不明不白消失”这一结论，是 建立在错误的财务勾稽关系的基础上的，与真实情况不符。

4 、本次并购标的永晨石油第 5 大客户应收账款情况

《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》披露永晨石油前五大客户中并不包含大庆杜尔伯特龙 虎泡油田有限责任公司，而是将针对该客户实现的销售额合并计入大庆油田有限 责任公司。大庆杜尔伯特龙虎泡油田有限责任公司为大庆油田的子公司，其主要 业务为转包油井开发业务和石油开采。永晨石油通过该公司承揽的业务，其主要 的施工内容仍为大庆油田各采油厂，最终的服务客户为大庆油田有限责任公司，

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故在主要客户统计时全部统计至大庆油田有限责任公司，符合该笔业务的经济实 质，也能够准确反映永晨石油的客户类型和客户集中度。

经查，报道得出的“‘大庆油田杜尔伯特龙虎泡油田有限责任公司’从未现 身于永晨石油的主要客户名单当中，这也就意味着永晨石油在 2015 年上半年中 向该客户没有进行过任何销售”这一结论与真实情况不符。

5 、通源石油自身财务情况说明

（ 1 ）通源石油应收账款与现金流情况说明

资产负债表内应收账款的减少额与现金流量表中“销售商品、提供劳务收到 的现金”并非完全一一对应关系。通源石油的应收账款收回除了现金回款部分在 现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”内反映外，还有部分以收到承 兑汇票、与客户进行协议抵账等形式收回，这部分减少的应收账款并不会在现金 流量表内体现。同时由于通源石油的海外子公司会计报表的折算，其中资产负债 表项目按报告期末的汇率进行折算，现金流量表项目按报告期内的平均汇率折算， 这也会造成资产负债表项目内应收账款减少与现金流量表中“销售商品、提供劳 务收到的现金”之间的勾稽差异。

媒体文章中所提到按上市公司 2015 年第二季度实现的销售收入金额为 12,897.58 万元，全部按 17% 的增值税销项税额测算，推算出上市公司 2015 年二 季度含税总收入为 15,090.17 万元。该测算方法与实际情况存在较大差异。上市 公司在 2015 年二季度实现的收入大部分为射孔施工作业、钻井等工程作业收入， 其对应的税率大部分为 6% 的增值税或营业税纳税项目，因此含税收入金额并未 达到文中所述的 15,090.17 万元。

经查，报道将通源石油资产负债表内应收账款的减少额与现金流量表中“销 售商品、提供劳务收到的现金”一一对应，从而得出的“通源石油巨额应收账 款消失的不明不白”这一结论与真实情况不符。

（ 2 ）通源石油应收账款披露情况说明

根据上市公司 2015 年半年度报告，上市公司合并报表口径下应收账款的第 一大客户为“大庆油田有限责任公司”，而母公司报表口径下应收账款的第一大 客户为“大庆油田物资集团”，两者并非同一客户，媒体文章中混淆了两个客户 名称。 同时上市公司母公司应收账款对应第一大客户“大庆油田物资集团”在合

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并报表口径下为应收账款对应第三大客户，上市公司 2015 年半年度报告中两种 口径下批露的金额完全一致。

（ 3 ）通源石油税费返款情况的说明

2015 年半年度报告中，上市公司现金流量表中收到的税费返还为 266.89 万 元， 2015 年一季度报告中，上市公司现金流量表中收到的税费返还为 370.61 万 元。上市公司半年度收到的税费返还金额相比一季度下降主要是通源石油在半年 度报告中对收到的税费返还项目进行了重新分类调整所致。

2015 年第一季度内，上市公司美国控股子公司安德森服务公司收到税务部 门完成 2014 年税费核算后退回的安德森服务公司 2014 年度预交的德克萨斯州特 许经营税 24.15 万美元，并在 2015 年一季度报告中将其列示于现金流量表中“收 到的税费返还”明细项目。在 2015 年半年度报告中，考虑到收到的此笔退款为 上市公司子公司预交款的退还，非税务机关给予的税收优惠返还，为了更加准确 的反映此笔收款的性质，将其自现金流量表中“收到的税费返还”明细科目调整 至“收到的其他与经营活动有关的现金”明细项目下。

该笔调整金额较小，前后调整的现金流量明细项目也都归属于经营活动现金 流入项目，此金额的调整不对上市公司财务报表造成重大影响。同时，上市公司 并未在 2015 年第一季度报告中对此笔收款确认为“营业外收入”等任何对利润 表产生影响的会计科目。

媒体所提出的“既然已经收到并入账，又怎么可能退还出去呢？这就非常 令人怀疑该公司在今年一季报中所称的上百万元税费返还款，是否真正收到过？ 是否存在虚构了这笔上百万元现金收入的行为？”这一揣测与真实情况不符。

（二）本公司发布的定期报告中的财务报表均按照相关会计准则编制；本公 司针对本次重大资产重组所披露文件均建立于公司及财务顾问、审计机构、法律 顾问等相关专业机构对标的企业在财务、业务、经营等方面的充分尽职调查基础 之上，标的公司的财务状况已经上市公司聘请的审计机构进行了审计，重组披露 文件所引用信息及其来源的真实、准确均已取得各信息提供方的认可与承诺，针 对本次重大资产重组及标的企业业务经营、未来发展、业绩承诺等方面可能面临 的风险，公司均在相关重组披露文件中做出了详尽的风险提示。

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公司接受和欢迎监管机构、广大投资者对本公司日常经营及资本运作的监督， 并将继续规范运行、依法依规履行信息披露义务。

（三）公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息以公告为准，请广大投 资者理性投资，注意风险。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事会 2015 年 10 月 23 日

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