Tong Petrotech Corp. — M&A Activity 2015

Sep 14, 2015

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-080

西安通源石油科技股份有限公司

关于签署美国 Cutters 公司股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，对交易双方不具有约 束性，最终具体内容以双方或其授权机构签署的正式协议为准，且本次收购还需 要得到中美相关政府部门的审批及备案，因此现阶段本次收购存在较大不确定性。

2、本次签订的《股权收购意向书》涉及的后续事宜，还需公司董事会等有 权机构批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《创业板上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程 序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风 险。

3、本次意向书所涉及标的公司是美国油气行业提供服务的专业公司，具体 业务包括测井、射孔以及其他相关电缆服务，其下游客户为美国油气生产企业， 与上市公司的主营业务相似。国际原油价格自 2014 年开始出现下跌，最近一段 时间油价波动较大。我们提醒投资者注意，油价受到国际经济、政治因素影响， 公司无法对未来油价做出预测。若未来国际油价持续低位运行或继续下跌可能对 标的公司部分客户带来较大影响，降低其对油田服务的相关需求，进而影响标的 公司未来业绩。

4、为避免上市公司受到油价波动影响，公司有可能与合作方共同完成本次 交易。目前本次交易的合作方与合作方式尚未最终确定，本次交易存在因没有合 适合作方而导致交易失败的风险，提醒广大投资者注意。

5、本次意向书的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

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6、本次交易尚在筹划阶段，本公告所披露的标的公司相关信息仅为初步尽 调获知的信息，随着交易和尽职调查的进一步深入，本次交易标的公司的相关信 息有可能发生变化，提醒广大投资者注意风险。

一、交易概述

2015 年 9 月 10 日（美国时间），公司下属全资子公司 Tong PetrotechInc（以 下简称“TPI”）与美国 Cutters Wireline Service, Incorporated（以下简称“Cutters” 或 “ 目标公司 ” ）现有股东，即 Lincolnshire Management, Inc. （以下简称 “Lincolnshire”）以及 Cutters 个人股东、管理层股东（上述合称“卖方”），就收购 卖方所持有 Cutters 股权事宜签订了《股权收购意向书》。

根据意向书，TPI 及或其相关方将收购卖方所持有 Cutters 96%的股权。 Cutters 剩余 4%股权将仍由管理层股东持有。本次收购交割日，卖方将偿还 Cutters 目前全部带息负债，并将确保 Cutters 交割日的工作现金流为 8,392,000 美元。 二、交易对方简介

本次交易的交易对方包括 Lincolnshire 及 Cutters 个人股东、管理层股东。目 前，Lincolnshire 持有目标公司 Cutters 80%的股权，Cutters 个人股东、管理层股 东持有剩余 20%股权。

Lincolnshire 成立于 1986 年，是一家针对成长性中等规模企业进行投资的私 募股权投资公司。Lincolnshire 的总部位于美国纽约，并在洛杉矶、芝加哥和亚 特兰大拥有办公室。Lincolnshire 的主要业务包括非上市股权投资、资产证券化、 衍生品投资、管理层收购以及上市及非上市公司权益管理。

Lincolnshire 目前基金规模 17 亿美元，在过去的 28 年中进行了 70 多次企业 收购，投资结构及股权结构具有多样化的特点。Lincolnshire 公司的投资顾问均 具有多年管理和运营经验，可以为被投资企业提供专业服务。

Lincolnshire 近年来多次被多家机构及 CNN 等媒体列入美国前十大私募股权 投资企业。

三、目标公司简介

（一）本次拟收购目标公司 Cutters 的基本情况如下：

公司名称：Cutters Wireline Service, Incorporated

公司股东：Lincolnshire 80%；个人投资者及管理层 20%

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公司总部：美国犹他州 Vernal 成立时间：1998 年

（二） Cutters 业务情况简介如下：

1 、业务简介

Cutters 主要业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。Cutters 在美国经 过近 8 年发展，先后兼并收购了 4 家油田服务企业，在美国主要五大油田生产区 域拥有分支机构。

Cutters 主要提供的服务包括直井和水平井测井、直井与水平井射孔服务、 套管修复、套管切割、其他套管井服务。上述服务的主要目的是改善油井与环境 的关系，是通过油井开采石油的重要步骤。上述服务具有较高技术含量，其在整 个油井 30 多年的生命周期中可以反复利用以达到增产目的。

2 、客户情况

Cutters 长期为美国众多油气资源公司提供服务，主要客户超过 200 家。 Cutters 与上述企业签署有框架协议，随着客户的扩张，Cutter 也会跟随客户拓展 新的市场。Cutters 在业内享有盛誉。根据卖方提供的信息，Cutters 2013 年前五 大客户及销售占比如下表所示：

序号	名称	占营业收入比例
1	EnCana Oil & Gas	18.2%
2	Apache Corporation	8.4%
3	ParsleyEnergy	6.3%
4	BerryPetroleum	5.1%
5	WPX Energy	4.8%

上述信息由卖方提供，相关数据尚未按照中国会计准则进行核实。

3 、业务分布情况

Cutters 主要设备是拥有 53 部射孔测井车和相关测井、射孔仪器和工具，在 五大盆地拥有 8 个生产基地。

其中主要基地情况如下表所示：

序号	1	2	3	4	5	6	7	8
区域	Venal	Venal	Grand Junction	Farmington	Ault	Midland	Levelland	Hobbs
面积（平 方英尺）	20475	13150	32459	4400	6400	18000	5000	6750
测井车	7	5	8	3	6	17	4	3

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4 、核心优势

（1）公司管理团队均出身于国际四大油服公司，从业经历均在 20 年以上， 具有丰富的油田服务、作业基础和业务管理、市场拓展经验，熟悉北美和国际油 服市场特点、动向，能够准确把握行业发展趋势；

（2）公司市场竞争能力和抗风险能力较强，在 2014 年度以来油服行业较为 低迷的市场环境下，业务规模和经营业绩下降幅度明显低于北美市场其他油服企 业，体现出较强的适应周期波动能力和管理团队优秀的业务管理水平；

（3）公司业务覆盖区域广泛，在 SanJuan Basin，Uinta Basin，DJ Basin， Piceance Basin，和 Permian Basin 等北美油气开发热点区域扎根多年，与大量客 户建立了长期合作关系，具有广泛的业务资源和深厚的市场基础；

（4）主营业务技术优势突出，能够凭借较高的服务质量和工作效率长期保 持和提升核心竞争力，在北美市场具有较高的品牌和知名度。

（三） Cutters 最近两年一期财务数据如下：

单位：美元

			单位：美元
科目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
流动资产	17,310,312	27,672,050	28,953,474
其中：货币资金	6,835,720	8,951,711	17,795,096
非流动资产	71,205,486	71,728,865	67,993,781
总资产	88,515,798	99,400,915	96,947,255
流动负债	7,292,241	9,096,533	7,155,688
其中：带息负债	3,000,000	5,000,000	5,000,000
非流动负债	75,977,358	77,653,281	77,813,874
其中：带息负债	67,680,408	69,460,070	69,622,788
总负债	83,269,599	86,749,814	84,969,562
所有者权益合计	5,246,199	12,651,101	11,977,693

根据意向书的约定，卖方将在交割日将 Cutters 全部带息负债偿还完毕，且 交割日 Cutters 的工作现金流为 8,392,000 美元。因此，实际收购时 Cutters 的资 产负债表与上述时点的资产负债表将存在较大差异，提请投资者关注。

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单位：美元

			单位：美元
科目	2013 年	2014 年	2015 年1-5 月
营业收入	63,315,226	96,811,235	26,744,929
营业成本	(44,796,684)	(62,959,499)	(19,261,377)
管理费用	(7,500,066)	(9,178,919)	(3,293,183)
商誉及无形资产摊销	(5,893,227)	(5,679,480)	(2,367,963)
营业利润	5,125,249	18,993,337	1,822,407
其他收入（费用）	(8,157,060)	(7,911,889)	(2,922,954)
税前利润	(3,031,811)	11,081,448	(1,100,547)
所得税费用	(285,006)	(4,909,879)	(427,139)
税后利润	(2,746,805)	6,171,569	(673,408)
息税折旧摊销前利润 （EBITDA）	15,627,693	29,869,962	6,590,025

上述财务报表中，其他收入（费用）科目金额主要为 Cutters 目前较大金额 带息负债产生的利息，上述负债主要包括来自控股股东及富国银行，其利息成本 高于市场利率。卖方将在交割日将上述带息负债全部偿还完毕，因此未来不会再 产生相关利息。

商誉及无形资产摊销主要为 Cutters 过去收购中产生商誉的摊销，Cutter 在 美国会计准则允许的情况下选择将商誉及相关无形资产按照 10 年年限进行摊销。 上述财务报表中，2013 年及 2014 年年度财务数据已经德勤会计师事务所按 照美国会计准则进行审计，2015 年 1-5 月数据未经审计。

四、《股权收购意向书》主要内容 （一）协议签署方：

本协议签署方为买方及卖方代表 买方：TPI 及其继任者、受托者或委托人

卖方：Cutters 所有股东

（二）交易结构

Cutters 100%股权的估值为 95,000,000 美元，除其中价值 3,800,000 美元的股 权（按意向书中未调整估值计算占 Cutters 全部股权的 4%）将由管理层继续持有 外，买方将收购剩余部分股权（按意向书中未调整估值计算占 Cutters 全部股权 的 96%）。

卖方将在交割日偿还全部带息负债，并确保交割日 Cutters 工作现金流为 8,392,000 美元。

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（三）工作现金流的调整

根据意向书约定，交割日 Cutters 的工作现金流为 8,392,000 美元，交割时实 际工作现金流与约定有差异的，交易对价应相应进行调整。

（四）对价的支付

交割日对价支付金额=95,000,000 美元+标的公司现金-带息负债+/-工作现金 流调整-3,800,000 美元（卖方保留股权价值）

在交割日买方通过银行电汇支付 500 万美元现金（附利息）存入双方约定的 第三方托管代理指定的银行账户，该金额通过 2 次支付完毕，每次 250 万美元， 在交易关闭后的 6 个月和 12 个月后支付。卖方同时获得托管期间所有的利息。 余款在交割日由买方通过银行电汇以现金即付方式支付卖方指定银行账户。 （五）审计条款

买方需对标的公司在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日其间进行独立审 计以确定交易价值；交易双方了解并同意审计机构将由买方确定，与此相关的所 有费用将由买方支付。

（六）后续安排

卖方接受意向书后，将立刻着手尽职调查，在意向书签署后的 90 天之内， 买方将争取签署交易相关协议文本（根据买方意见，该期限可以延长最多 15 天）， 除非双方另有约定，交易将在购买协议签署后的 45 天之内交割完毕。

（七）非约束性

除保密条款及排他条款等部分约束性条款外，本意向书不具有约束力或者不 构成具有法律约束力的要约。在此之上，本意向书并未包括未来在股权购买协议 中约定的所有的定义，条款，条件；仅当明确的，生效的股权买卖协议方可在交 割时约束买方和卖方。

（八）排他性

考虑到买方在本交易中付出的时间、费用和各种努力，买方以及买方的顾问 或者代表将自本意向书签订之日起的 90 天之内不得与其他各方就现金对价、权 益对价或者公司开展业务所需的某项或者全部重要资产进行讨论、接洽、协商任 何意向书/合约，达成协议或者实际履行。

五、本次拟进行的海外收购对公司的影响及意义

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1 、本次收购是上市公司建设“通源北美”战略的重要举措

随着 2014 年下半年以来国际油价震荡下行，油气开采及油服行业均进入低 迷时期。上述背景下，在目前阶段进行海外收购，一方面有利于公司甄别具有强 大核心竞争力和抗风险能力的优质标的企业，另一方面利于公司在收购中争取和 获得较低的价格和有利的交易条件。

北美地区作为全球油气开采最为活跃和成熟的区域，油服市场占全球的 47%， 是公司海外战略的主攻市场。通过收购北美优质油服企业，公司能够快速获得领 先的技术服务能力，优质的客户渠道和丰富市场资源，先进的业务管理和发展模 式，以及具备国际竞争力的行业管理团队。同时，在北美市场站稳脚跟并拥有一 席之地，将帮助公司增加新的利润增长点，提升在国际油服行业的知名度和影响 力。

上市公司已于 2015 年 3 月完成对美国安德森射孔服务有限公司（简称“APS”） 的收购，迈出布局北美市场的步伐。在石油行业进入相对低迷的时期，选择与 APS 在业务、技术、区域上具备显著协同效应和互补性的 Cutters 作为收购对象， 是公司布局北美市场的又一重要战略举措，将在低油价背景下进一步完善自身服 务能力并推动公司在北美业务的发展，帮助公司实现国际化油气服务集团的发展 目标。

2 、本次收购标的 Cutters 与 APS 的业务协同效应显著，收购实施后公司将 成为在北美市场具备一定规模和影响力的企业

针对公司建设中的北美市场，本次收购具备业务结构、市场区域和人才团队 的互补和协同效应：

第一，Cutters 与 APS 同属电缆服务公司，在技术和业务上可有效进行整合。 Cutters 与 APS 的业务结构和侧重点不同，前者的测井业务占比较高，而后者射 孔业务占比较高。收购完成后，Cutters 的测井业务与 APS 的射孔业务将互相补 充，公司将在北美市场拥有较强的全套电缆服务的实力。

第二，Cutters 与 APS 在市场上互补性较强。APS 业务覆盖地域相对有限（仅 限于德克萨斯州及周边区域），Cutters 业务覆盖了 SanJuan Basin，Uinta Basin， DJ Basin，Piceance Basin 和 Permian Basin 等区域，在美国五大作业热点地区都 有作业基地，与 APS 的区域互补性极强。其中，Cutters 在 PermianBasin、新墨

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西哥和落基山脉的优势市场资源将扩大 APS 在上述市场的影响力，并将 APS 优 势的泵送射孔业务带入上述市场；Cutters 也可借助 APS 进入南德州测井市场。 Cutters 与 APS 整合后，将极大拓展上市公司在北美热点油气活动区域的市场覆 盖。

第三，Cutters 与 APS 在管理团队上协同性较好。Cutters 管理团队具有丰富 行业经验，在管理水平上大幅优于以技术能力见长的 APS 管理团队。鉴于双方 管理层彼此较为熟悉且愿意进行管理整合，本次收购将极大促进提升上市公司北 美业务的管理能力和运营效率。

本次收购完成后，上市公司将在北美拥有超过 80 支射孔、测井队伍，业务 覆盖到全美，从而成为在北美市场拥有一定规模和影响力的电缆服务公司，显著 提升公司在北美市场的市场地位和占有率。

3 、本次收购将进一步强化上市公司的主营业务优势，促进一体化服务能力 的完善和出口业务规模的提升

通过本次收购亦将对公司国内业务产生积极的协同效应。一方面，通过本次 收购，Cutters 测井等其他电缆作业服务能力将对通源石油电缆服务技术水平和 作业能力形成有效的补充和加强；另一方面，将进一步促进公司国内产品向美国 市场的出口。目前，通源石油射孔类产品已在 APS 覆盖的市场区域实现了出口 应用，本次收购后，公司射孔产品也会进入到 Cutters 覆盖区域，进一步推动公 司国内产品出口美国的业务量，对促进公司主营业务的进一步发展，提升经营业 绩具有积极意义。

六、 协议的审议程序

本协议属于意向性协议，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司将按照 《公司法》、《公司章程》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并根据具体进展情况 披露《股权收购意向书》的后续进展。

七、其他说明

（一）本事项尚处于意向阶段，意向书不具有约束性，且未约定违约金，存 在较大的不可预判的风险及其他不确定性因素。公司再次提醒投资者关注本公告 “特别风险提示”部分，注意投资风险。

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（二）意向书签约主体为本公司在美国设立的全资子公司 TPI，但由于未来 签署正式股权转让协议时将需要考虑多方面因素，目前尚无法确定收购主体及交 易结构，上市公司参与收购的比例和方式仍具有较大不确定性。

（三）本次公告信息仅为意向性协议内容，公司将根据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后， 严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

（四）《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信 息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。 八、备查文件

《股权收购意向书》

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 14 日

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