Tong Petrotech Corp. — Governance Information 2012

Apr 26, 2012

西安通源石油科技股份有限公司

《公司章程》修订情况对照

根据相关法律、法规及依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对《公司章 程》部分条款进行修订，修订情况如下：

条文	修订前	修订后
新增第四十三条		新增第四十三条，其后序号顺延公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审议决定。
第一百二十	（八）对在一年内数额在公司最近一期经审计总资产30%以内的购	（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

	二条	买、出售重大资产或者担保等事项作出决议；	买、出售重大资产或者担保等事项作出决议；	买、出售重大资产或者担保等事项作出决议；	委托理财、关联交易等事项；	委托理财、关联交易等事项；	委托理财、关联交易等事项；
	第一百二十五条	董事会应按照本章程第一百二十二条第（八）项的规定确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限，并建立严格的审查和决策程序；公司单一项目出资额超过公司最近一期经审计总资产30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。			董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程另有规定外，董事会决策权限如下：（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易。与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元。3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议决定的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
					的净利润占		公司最近一个会计年度经审计净利
					的10％以上4交易的		，且绝对金额超过100万元。交金额（含承担债务和费用）占
					、最近一期经		审计净资产的10％以上，且绝对金
					超过500万		元。
					5、交易产生		的利润占公司最近一个会计年度经
							。
	第一百四十	公司设	总经理	1名，由董事会聘任	公司设	总裁	1名，由董事会聘任或解聘。
	六条	或解聘。公司设副总经理6名，由董事会聘

		任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
		本章程涉及的	总经理、	副总经理。	均修订为	总裁、	副总裁。
		本章程涉及的	财务负责人。		均修订为	主管财务工作的副总裁。
新增第一百五十二条					新增第一百五十二条，其后序号顺延除应由股东大会、董事会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总裁（或其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项：（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于100 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易事项。（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

		值计算。
第一百六十四条	公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。	公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。

《公司章程》中因本次修订而形成的相关条款序号变化，均做相应修订。

西安通源石油科技股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 26 日