Tong Petrotech Corp. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-102

通源石油科技集团股份有限公司

关于 2021 年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析 报告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟申 请以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行募集 资金投资项目论证分析报告如下：（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语 具有与《通源石油科技集团股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象发行股 票预案》（修订稿）中相同的含义。）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、我国能源安全战略带动国内油气行业进入快速发展通道

自2019年我国全面实施油气勘探开发“七年行动计划”以来，三桶油持续加大 国内油气勘探开发力度。根据国家统计局数据显示，2020年全国原油产量达到 1.95亿吨，同比增长1.6%，连续两年产量回升；天然气产量达到1,888亿立方米， 同比增长9.8%，连续四年增产超过100亿立方米。同时，我国油气对外依存度依 旧居高不下，2020年为73.5%和43%，能源安全战略形势依然严峻。在国家发布 的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确要求“有序放开油气勘探开发 市场准入，加快非常规油气资源利用，推动油气增储上产”。“十四五”期间我国 将继续重点突出松辽、鄂尔多斯、塔里木、四川、渤海湾等重点盆地的规模效益 勘探开发，加大页岩气、页岩油等非常规资源开发力度，例如2020年鄂尔多斯盆 地长庆油田实现国内首个6,000万吨产量，“十四五”期间产量提升至6,800万吨；

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2020年新疆地区塔里木油田建成3,000万吨产能，力争在2025年油气产量突破 4,000万吨、2035年达到5,000万吨，新疆地区10亿吨级页岩油藏全面推进开发； 2020年四川盆地中石油西南油气田全面建成300亿方大气区，2025年产量将达到 500亿，2030年年产量将达到800亿，成为国内最大的现代化天然气工业基地。国 内油气行业已经进入一个快速发展通道，对油气服务需求将持续大幅增加。

2 、非常规油气开发对我国具有重要意义，推动我国油气资源开采产业升级

随着北美在本世纪初实现了高效、经济、规模化的页岩气开发和生产，成功 地带动了一场全球化的页岩气研究和勘探开发的热潮。美国的页岩气大规模商业 开发引领了第三次能源革命，这场页岩气革命改变了美国的能源结构和能源战略， 并首次实现能源输出。我国是能源消耗大国，天然气需求量与日俱增。

我国页岩气田主要分布于四川盆地和鄂尔多斯盆地。其中涪陵页岩气田累计 探明地质储量 6,008 亿立方米，是我国最大的页岩气田，截至 2019 年 10 月，重 庆涪陵页岩气田生产页岩气突破 100 亿立方米，已成为北美之外最大的页岩气田， - 四川盆地长宁 威远和太阳区块页岩气累积探明达到 10,610.30 亿立方米，形成了 四川盆地万亿方页岩气大气区。此外，鄂尔多斯盆地、贵州遵义、湖北宜昌、松 辽盆地等地陆续发现页岩气工业气流，实现页岩气勘探新区块的重大突破。我国 页岩气资源潜力巨大，不仅可以解当前的油气资源短缺现状，甚至可以改变油气 资源格局和能源结构，对国家能源安全和经济发展具有重要的意义。未来几年随 着我国页岩气勘探开发的不断深入，开采力度将会持续加大，工程作业量会显著 提高，给油气资源服务行业提供了良好的市场前景，提高页岩气综合技术服务能 力迫在眉睫。

我国页岩气储层地质条件比较复杂，开采难度大，虽然有国家能源发展战略 与政策引导、资源基础丰富与规模开发、体制机制不断理顺等诸多有利因素，但 同时与北美相比较也面临深层开发技术尚未掌握、开发成本高、效率低、周期长、 规模小、竞争力不足等诸多问题，加强科技攻关以掌握页岩气勘探开发的整套技 术是促进我国页岩气资源产业持续发展的关键。

3 、油气服务行业整体数字化、智能化水平不断提升

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油气资源开采，是结合地质学、地球物理学、固体力学、流体力学、地球化 学、工程数字等基础科学与应用科学，这些技术的应用，是建立在多传感器、大 量数据的基础上。以美国为代表的头部油服公司，纷纷将快速进步的数据技术， 如大数据人工智能云计算、人工智能算法，用于油藏识别、油藏建模，分析工程 与材料物化特征，提高油气井采收率。大部分油气开采先进技术起源于美国，近 年来我国已经通过学习、引进、海外并购等方式吸收改进油气开采的相关技术， 实现自主应用，同时随着我国数字技术进入世界前列水平，数字化、智能化技术 成功应用到油气勘探开发领域。油气服务行业整体数字化水平的提升，对行业内 参与者提出更高要求。

（二）本次发行的目的

1 、基于公司战略促进优势业务发展

自 2020 年以来，公司积极调整战略发展方向，基于国内外业务并轨发展的 前提下，战略重心向国内靠拢。鉴于我国页岩油气大开发的历史性机遇，在国内 — 建立页岩油气开发核心技术 射孔、旋转导向、水力压裂等核心产品线，提升公 司核心竞争能力，增强行业影响力。同时积极拥抱数字化，运用大数据、人工智 能等数字技术赋能核心产品线，为客户提供更高效、更有价值的服务，全面提升 公司的核心竞争力和品牌效应。

2 、缓解资金压力，优化资本结构

随着油气行业的持续回暖，公司近年境内、境外业务迅速发展，预计未来几 年公司仍将处于增长通道，业务规模仍将持续扩张。公司在业务扩张、技术研发 力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充，仅依靠内部经营积累和外 部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。公司通过本次以简易程序 向特定对象发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，帮助公司填补因业 务规模扩大带来的流动资金缺口，优化资本结构，有利于增强公司资本实力和抗 风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

二、本次发行及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。

（二）本次发行及其品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

基于业务发展需要，公司拟投资页岩气射孔技术服务升级项目和补充流动资 金，上述项目投资总额为12,000.00万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部 资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公 司流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正 常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的 方式实施本次融资。

2 、公司银行贷款融资存在局限性

油气资源开采行业属于资金密集型行业，截至2021年9月末，公司部分核心 机器设备已办理融资租赁业务，且通过为下属子公司银行贷款、联营企业等提供 信用担保等方式进行债务融资，但融资额度相对有限，且融资成本相对较高，银 行贷款等债务融资存在期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的特点或风险。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率 攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险和经营风险。另一方面较高的财 务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳 健经营。

3 、股权融资符合现阶段公司的发展需求

公司选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力， 有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资 项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的核心技术水平、提升油 气资源开采能力，增强公司的核心竞争力。随着公司业务规模的扩大，公司净利 润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东 提供更好的投资回报。

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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有 - 限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司 衍恒云 起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，其 中：

蒋黎、黄三妹、温兴为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金，无需进行私募 基金管理人登记及产品备案。

滨海天地（天津）投资管理有限公司、北京衍恒投资管理有限公司为私募基 金管理人，滨海长安一号私募证券投资基金、衍恒云起一号私募证券投资基金为 私募基金，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

全部发行对象均已作出承诺：“认购方具有良好诚信记录，不存在最近36个 月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形，不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，亦不存在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购 对象的情形。依法具有参与通源石油本次发行的主体资格。

本认购方参与本次发行的认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金 来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不 存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形；不存在通源 石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的 股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情 形。

本次认购的股份不存在任何委托持股、信托持股或者其他任何代持的情形。 本认购方参与本次认购，不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方向本公司作出保底保

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收益、变相保底收益承诺或其他协议安排的情形。

本认购方将严格遵守其认购股份的限售要求，自本次发行结束之日起6个月 内不转让。本公司所持通源石油股份锁定期满减持股份时，将遵守中国证监会和 深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股东减持股份的具体规定。

本认购方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行 有关的公告披露及其他信息披露义务。”

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有 - 限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司 衍恒云 起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，发 行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2020 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规 定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数 量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日。

发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20

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个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

根据实际询价结果，本次发行股票价格为3.82元/股。

若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法 规的相关规定，已取得下属授权和批准：

1、2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了与本次发行相关议 案；

2、2021年12月10日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了与本次发 行相关的议案；

3、2021年12月29日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了与本次发 行认购情况相关的议案。

上述董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

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本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《管理办法》相关规定

1 、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形， 发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

—— （二）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次 发行前总股本的30%。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

—— 综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答 关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

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（三）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经2020年年度股东大会、第七届董事会 第十八次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议、股东大会决 议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要 的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核并经中国证监会同意注册后， 方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可 行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现 状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略 目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网 站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行已经 2020 年年度股东大会授权，必须经出席会议的股东所持有效 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东 可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行具体发行方案将严格遵守 中国证监会、深圳交易所相关法律法规及《通源石油科技股份有限公司章程》的 规定，经授权董事会决定实施。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《管 理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向 特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明， 确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发 行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披

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露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已经公司 2020 年年度股东大会授权，并接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可 能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、影响测算假设前提

（1）假设公司于2022年1月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行 对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意注册本 次发行后的实际完成时间为准）。

（2）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有发生重大变化。

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

（4）公司2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润 分别为1,538.83万元和-303.32万元（未经审计）。在不出现重大经营经营风险的 前提下，按照已实现净利润，假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者的净利润约为1,538.83/912=2,051.78万元和-303.32/912=-404.43万元。 按2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年减 少15%、持平、增长15%三种情况测算。

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（5）公司截至2020年12月31日归属于母公司所有者权益为91,390.36万元； 假设公司截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公 司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润-股份回购253.32万元；截至 2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益 ＋2022年归属于母公司所有者的净利润+本次股票发行募集资金总额。

（6）假设本次发行股票数量为3,141.36万股（本次发行股份数量不超过本次 发行前上市公司总股本51,284.78 万股的30% ），预计募集资金总额不超过 12,000.00万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数 量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会注册 发行的为准。

（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为。

（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金 分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他 对股份数有影响的因素。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

2 、本次发行对公司主要财务指标的影响

项目	2021 年 /2021.12.31	2022 年/2022.12.31 本次发行前 本次发行后	2022 年/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股）	51,284.78	51,284.78	54,426.14
假设：2022 全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为较上年减少15%
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,051.78	1,744.01	1,744.01
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（万元）	-404.43	-465.10	-465.10
归属于母公司股东的净资产（万元）	93,188.82	94,932.84	106,932.83
每股净资产（元/股）	1.82	1.85	1.96
基本每股收益（元/股）	0.04	0.03	0.03

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稀释每股收益（元/股）	0.04	0.03	0.03
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	-0.01	-0.01	-0.01
加权平均净资产收益率	2.22%	1.85%	1.66%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	-0.44%	-0.49%	-0.44%
假设：2022 全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,051.78	2,051.78	2,051.78
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（万元）	-404.43	-404.43	-404.43
归属于母公司股东的净资产（万元）	93,188.82	95,240.60	107,240.60
每股净资产（元/股）	1.82	1.86	1.97
基本每股收益（元/股）	0.04	0.04	0.04
稀释每股收益（元/股）	0.04	0.04	0.04
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	-0.01	-0.01	-0.01
加权平均净资产收益率	2.22%	2.18%	1.95%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	-0.44%	-0.43%	-0.38%

假设： 2022 全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润分别为较上年增长 15%

净利润分别为较上年增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,051.78	2,359.55	2,359.55
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（万元）	-404.43	-343.77	-343.77
归属于母公司股东的净资产（万元）	93,188.82	95,548.37	107,548.37
每股净资产（元/股）	1.82	1.87	1.98
基本每股收益（元/股）	0.04	0.05	0.04
稀释每股收益（元/股）	0.04	0.05	0.04
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	-0.01	-0.01	-0.01
加权平均净资产收益率	2.22%	2.50%	2.24%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	-0.44%	-0.36%	-0.33%

• 注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资

• 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

• （2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常

• 性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后公司总股本和净资产规模增加，如果公司利润未能够达 到假设条件，或公司经营发生重大变化则不排除本次发行可能导致公司每股收益 指标下降的可能性。

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同时，公司对2021年、2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指 标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利 预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄 即期回报的风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目 在人员、市场等方面的储备情况

1 、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是以油气田增产为核心的国际油服企业，业务涵盖钻井、定向、完井压 裂、测井、射孔、带压作业、连续油管等整个油气服务产业链，可以在每个环节 上提供油藏研究、方案设计、施工组织、现场作业、后期评估等一体化服务，并 —— 且建立了以非常规油气开发核心技术 射孔技术、水平井钻井旋转导向技术、 水力压裂技术为主的核心竞争力。其中，公司是我国射孔行业的领军企业之一、 行业国家标准制定的参与者，形成了射孔研发、生产、销售、服务的一体化模式。 公司美国控股子公司TWG，位居美国射孔分段领域前列。公司控股和参股的公 司在中国和海外（北美以外）从事增产一体化技术服务，包括钻井、压裂、连续 油管、带压作业、修井、测井/测试等服务。

此次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市 场需求、公司未来发展战略提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次 募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能 力和市场竞争力。

2 、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司长期从事钻井、射孔、压裂等油田增产业务，油气田服务项目经验丰富， 积累了一批通晓增产服务相关知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技 术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。近年来，公司吸引国内技术人 才、管理人才不断加入，公司的核心竞争力不断加强。同时，TWG在美国市场

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属于射孔细分领域龙头企业。公司拥有充足的管理人员、技术人员储备满足业务 需求。

（2）技术储备

公司始终围绕以射孔、旋转导向、水力压裂产品线为核心，不断加大研发投 入，提高核心竞争力。截至2021年9月末，公司共持有专利117项，其中国际发明 专利13项，国内发明专利37项，国内实用新型专利67项。同时，TWG是北美射 孔领域龙头企业，公司拥有的技术储备满足公司开展业务的需求。

（3）市场储备

公司美国控股子公司TWG是北美射孔领域领先企业之一，拥有世界领先的 泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，业务覆盖美国Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户超过200家，其中包括世界顶尖油公 司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美国市场拥有充分的市场储备。

同时，公司在国内油田增产业务领域也拥有诸多优质的客户资源，目前公司 的核心客户包括中石油、中石化的下属重要石油公司，公司多年来突出的自主研 发能力、一体化服务能力为公司积累了客户的信任，国内市场储备充分。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，决定采取如下措施：

1 、保证募集资金使用规范和高效

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变 更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关

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法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按 照既定用途得到充分有效利用。

2 、加快推进募集资金投资项目实施进程

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目 符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的 市场前景和效益实现能力。募集资金投资项目逐步建成并投入运营后，公司的经 营业绩和盈利能力将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度，加快 推进项目实施进程，争取早日投产并实现预期效益。

3 、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《通源石油科技集 团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明晰和 稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确 保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司的 董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司2021年以简易程序向特定对象发行股 票可能涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

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• 2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在

• 为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实 施。

7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站 上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人 未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（六）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行所做出的承诺

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，确保公司本次发 行可能摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股 股东、实际控制人张国桉作出如下承诺：

“1、本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护 发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司 经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措 施。

2、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。 3、若未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到

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履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公 开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若未能履行上 述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象 发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施， 能够进一步提升公司的核心竞争力、研发能力和抗风险能力，提高盈利水平，有 利于公司的可持续发展。

特此公告。

通源石油科技集团股份有限公司

董事会 二〇二一年十二月二十九日

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