Tong Petrotech Corp. — Capital/Financing Update 2018

Feb 9, 2018

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2018-009

西安通源石油科技股份有限公司

关于向美国全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资事项概述

西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日完 成重大资产重组,通过公司美国子公司 Anderson Perforating Services, LLC(以下简称“APS”) 与并购基金美国子公司Cutters Wireline Service, INC. （以下简称“Cutters”）的合并成立了The Wireline Group, LLC（以下简称 “TWG”）。TWG拥有APS及Cutters100%的股权（详见2017年10月20日在中国证监 会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《重大资产购买报告书（草 案）》）。

鉴于目前国际原油价格震荡上行，油田服务行业回暖明显，公司在美国射孔 业务大幅增长，同时，2017年四季度以来，美国石油产量及北美活跃钻井平台逐 步增加，预计2018年业务量会持续增长，为推进公司在美国主营业务发展，公司 拟使用自有资金向美国全资子公司Tong Petrotech Inc.（以下简称“TPI”）增 加投资4,100万美元,以便更好的支持其旗下美国子公司APS与Cutters的生产经 营活动。

公司于2018年2月9日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于向美 国全资子公司增资的议案》。本次增资事项无须提交股东大会审批。本次增资不 涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

二、增资标的基本情况

Tong Petrotech Inc.为公司在美国休斯敦注册的全资子公司，公司持有其

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100%的股权。TPI于2012年5月成立，总投资811.46万美元，注册地址：德克萨斯 州休斯顿市蒂姆蒙斯街3555号，该全资子公司在德克萨斯州法律范围内从事经营 活动。

截至2016年12月31日，TPI资产总额为40,952.02万元，净资产为4,952.08 万元。2016年营业收入为204.11万元；净利润为-691.55万元。（上述数据已经 审计）

截至2017年9月30日，TPI资产总额为44,713.81万元，净资产为4,865.33万 元。2017年前三季度营业收入为1,059.75万元；净利润为130.58万元。（上述数 据未经审计）

TPI无直接经营业务,主要为控股型公司，其直接及间接持有TWG55.26%的股 权。TWG拥有APS及Cutters100%的股权。

三、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、增资目的和对公司的影响

鉴于目前国际原油价格震荡上行，油田服务行业回暖明显，公司在美国射孔 业务大幅增长，同时，2017 年四季度以来，美国石油产量及北美活跃钻井平台 逐步增加，预计2018 年业务量会持续增长。通过本次对TPI 增资，将增强TPI 运营能力，有助于推动公司美国主营业务发展，有利于推进公司的国际化战略， 抓住行业复苏的有利环境，从而实现股东利益的最大化。

2、增资可能产生的风险

（1）政策性风险

本次增资属于对外投资项目，具体实施还需通过相关政府主管部门的审批， 尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。

（2）标的经营风险

TPI 经营所在地在美国，其境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才 培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。如果TPI 未来经营不利，有可 能会影响公司损益。

四、备查文件

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公司第六届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日

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