TOMRA Systems

AGM Information • Apr 3, 2024

Innkalling til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA

TOMRA Systems ASA holder ordinær generalforsamling torsdag 25. april 2024 kl. 17:30 som digitalt møte. Pålogging og registrering åpner kl. 16:30.

Styret har bestemt at generalforsamlingen skal avholdes som digitalt møte. Det vil ikke være fysisk møte. Aksjeeiere kan delta i møtet, stemme og stille skriftlige spørsmål ved hjelp av smarttelefoner, nettbrett, datamaskiner eller tilsvarende elektroniske enheter. For nærmere informasjon om digital deltagelse, henviser TOMRA Systems ASA til informasjon vedlagt innkallingen som også er publisert på selskapets internettsider www.tomra.com.

FØLGENDE SAKER FORELIGGER TIL BEHANDLING:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt (ingen votering).
• 1. Valg av møteleder.
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet (ingen votering).
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2023 for selskapet og konsernet.
• 1. Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.
• 1. Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.
• 1. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering).
• 1. Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret.
• 1. Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget.
• 1. Fastsettelse av honorar til styret.
• 1. Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget.
• 1. Krav til styremedlemmers aksjeeie.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor.
• 1. Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer.
• 1. Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner.

INFORMASJON OM AKSJEEIERES RETTIGHETER, HERUNDER HVORDAN AKSJEEIERE KAN DELTA OG STEMME PÅ GENERALFORSAMLINGEN

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

På datoen for innkallingen er det utstedt 296 040 156 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 andre ledd, likevel slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. Aksjeeiere kan delta og utøve stemmerettigheter personlig eller ved fullmektig.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier den femte virkedagen før generalforsamlingen – 18. april 2024 (registreringsdatoen). Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen må dessuten sørge for at selskapet får særskilt melding om det, se nedenfor.

Aksjeeieres rettigheter

Fristen for aksjeeieres rett til å kreve å få nye saker behandlet på generalforsamlingen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 annet punktum.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av følgende:

• 1. godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen;
• 2.saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; og
• 3.selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som

generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysninger. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Forhåndsstemmegivning og fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å avgi forhåndsstemme eller gi fullmakt, bes benytte vedlagte fullmaktsblankett med den fremgangsmåte og innenfor de frister som der beskrevet. Innsendelse av fullmakt kan også skje elektronisk som nærmere beskrevet i vedlagte fullmaktsblankett.

Digital deltakelse

Ved å delta digitalt vil aksjeeiere få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Aksjeeiere trenger ikke å melde seg på for å delta, men for å kunne stemme under generalforsamlingen må du være logget på den tekniske løsningen når møteleder opptar fortegnelse over de møtende aksjeeierne. Innlogging åpner én time før møtestart. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjeeiere som har avgitt forhåndsstemme eller gitt fullmakt kan delta digitalt i generalforsamlingen, men vil ikke ha mulighet til å stemme på sakene.

Digital deltakelse skjer via Lumi AGM på https://dnb.lumiagm.com. Trykk på lenken eller kopier lenkeadressen til din nettleser for å delta i generalforsamlingen. TOMRA Systems ASA møte ID vil være 129409918.

Sikker identifisering av aksjeeierne blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjeeier og fullmektig i Verdipapirsentralen (VPS) for generalforsamlingen.

Ytterligere informasjon og veiledning om digital deltakelse via Lumi AGM er tilgjengelig på: https://www.tomra.com/en/investor-relations/annual-general-meeting.

Aksjer på forvalterkonto

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjeeier de holder aksjer for. Aksjeeier skal kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle stemmer, fullmakt eller påmelding. Forvalter må etter allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette hos selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen – 23. april 2024.

***

I samsvar med selskapets vedtekter § 6 er følgende dokumenter tilgjengelig på selskapets internettsider https://www.tomra.com/en/investor-relations/annual-general-meeting:

• Denne innkallingen og vedlagte skjema for tildeling av fullmakt

• Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2023, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring, samt revisors beretning

• Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

• Styrets rapport om lønn og godtgjørelse til ledende personer

• Nominasjonsutvalgets innstilling

Aksjeeiere som ønsker det, kan få tilsendt nevnte dokumentasjon per post ved henvendelse til selskapet, på telefonnummer +47 66 79 91 00 eller investor.relations@tomra.com.

1. april 2024 TOMRA Systems ASA Styret

NÆRMERE REDEGJØRELSE FOR OG FORSLAG TIL VEDTAK I ENKELTE SAKER TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA SYSTEMS ASA 25. APRIL 2024

Sak 6: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2023 for selskapet og konsernet

Årsrapport som inneholder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2023 er lagt ut på selskapets nettsider. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Årsregnskapet og årsberetningen for 2023 godkjennes. Det utdeles et ordinært utbytte på NOK 1,95 per aksje. Utbyttet utbetales til den som er eier av aksjen ved utløpet av 25. april 2024. Aksjene vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 26. april 2024.»

Utbetaling vil finne sted ca. 10. mai 2024.

Sak 7: Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

TOMRA har oppdatert selskapets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er offentliggjort på TOMRAs nettside og skal godkjennes av generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.»

Sak 8: Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer er presentert i et eget dokument som er offentliggjort på TOMRAs nettside. Rapporten skal behandles av generalforsamlingen og det skal holdes en rådgivende avstemning over rapporten.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.»

Sak 10: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende personer nomineres til styret fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Leder: Johan Hjertonsson (gjenvalg) Medlem: Bodil Sonesson (gjenvalg) Medlem: Pierre Couderc (gjenvalg) Medlem: Hege Skryseth (gjenvalg) Medlem: Erik Osmundsen (ny)»

Sak 11: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende personer nomineres til nominasjonsutvalget fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Leder: Rune Selmar (gjenvalg) Medlem: Tine Fossland (gjenvalg) Medlem: Jacob Chris Lassen (ny) Medlem: Geert-Jan Hoppers (ny)»

Sak 12: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende honorarstruktur og satser gjelder fra ordinær generalforsamling i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Styrets leder:	NOK 1 178 000 (NOK 1 071 000 i forrige periode)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 620 000 (NOK 563 500 i forrige periode)
Ansattvalgte styremedlemmer:	NOK 286 500 (NOK 260 500 i forrige periode)
Leder av revisjons- og bærekraftutvalget:	NOK 130 000 (NOK 93 500 i forrige periode)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 95 000 (NOK 62 500 i forrige periode)
Leder av kompensasjonsutvalget:	NOK 74 500 (NOK 67 500 i forrige periode)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 46 000 (NOK 41 500 i forrige periode)
Leder av Horizon-utvalget:	NOK 74 500 (ny)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 46 000 (ny)»

Sak 13: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende honorarstruktur og satser gjelder fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Utvalgets medlemmer: NOK 80 500 (NOK 73 000 i forrige periode)»

Leder av nominasjonsutvalget: NOK 120 000 (NOK 109 000 i forrige periode)

Sak 14: Krav til styremedlemmers aksjeeie

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025 må eksterne styremedlemmer kjøpe TOMRA-aksjer tilsvarende 20% av sitt årlige brutto styrehonorar. Kravet bortfaller når verdien av aksjeposten overstiger det årlige brutto styrehonoraret. Retningslinjer for kjøp og eventuelt salg av aksjer fastsettes av ledelsen.»

Sak 15: Godkjennelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Revisors honorar er betalt etter regning. Honorar for 2023 er i henhold til forhåndsgodkjent avtale.»

Sak 16: Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer

Fullmakten som ble gitt styret på foregående års ordinære generalforsamling til å foreta erverv av egne aksjer til totalt pålydende NOK 500 000 utløper på generalforsamlingen.

Styret foreslår at denne fullmakten fornyes ved at det gis ny fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av ytterligere 1 000 000 egne aksjer. Styret ønsker at tilbakekjøpte aksjer skal kunne benyttes i forbindelse med aksjespareprogrammet for konsernets ansatte.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«I medhold av allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Selskapet kan i alt høyst erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 500 000. Vederlag per aksje skal minst utgjøre NOK 50 og høyst NOK 500. Erverv av egne aksjer skal foretas over børs innenfor normal spread. Avhendelse av egne aksjer kan bare skje for å oppfylle selskapets aksjespareprogram for konsernets ansatte. Fullmakten trer i kraft når fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.»

Sak 17: Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Styret har de siste årene hatt fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom rettede aksjekapitalforhøyelser og som vederlag for oppkjøp eller fusjoner. Eksisterende fullmakt utløper på generalforsamlingen. Styret foreslår derfor at denne erstattes av en ny fullmakt, slik at det fortsatt er mulig for styret å foreta slike disposisjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 14 802 008 - tilsvarende inntil 10% av nåværende aksjekapital - ved nytegning av aksjer. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med fusjon og ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, samt beslutning om fusjon. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. I den grad fullmakten utøves, kan styret endre vedtektenes § 4 tilsvarende.»

Nominasjonsutvalgets innstilling til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA 25. april 2024

Nominasjonsutvalget i TOMRA Systems ASA (TOMRA) består av følgende medlemmer:

• Rune Selmar (leder)

• Hild F. Kinder

• Anders Mörck
• Tine Fossland

For å evaluere TOMRAs styrearbeid og styresammensetning har nominasjonsutvalget siden generalforsamlingen i april 2023 avholdt 14 møter i tillegg til individuelle møter med alle styremedlemmene. Det har også vært møter med konsernsjefen og finansdirektøren for å få en forståelse av TOMRAs posisjon og kompetansebehov i styret. Nominasjonsutvalget har mottatt styrets egenevaluering og har innhentet innspill direkte fra TOMRAs største aksjeeiere gjennom brev og møter, samt via TOMRAs nettsider.

Nominasjonsutvalgets beslutninger om foreslåtte kandidater til styret og nominasjonsutvalget og om honorarsatser, har vært enstemmige.

Sak 10: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Nominasjonsutvalget har i utarbeidelsen av sitt forslag særlig vurdert behovet for at TOMRAs styre skal være bredt sammensatt og representere en mangfoldig gruppe med hensyn til relevant kompetanse og erfaring, herunder å oppfylle kravet til kjønn. Nominasjonsutvalget har også vurdert styrets sammensetning i forhold til TOMRAs virksomhet og strategi, og vurdert kompetanseområder som internasjonal virksomhet, relevante bransjer og verdikjeder, bærekraft, finans og kapitalmarkeder samt erfaring som toppleder. Nominasjonsutvalget har også vurdert styremedlemmenes uavhengighet. Johan Hjertonsson og Bodil Sonesson anses ikke å være uavhengige av TOMRAs største aksjeeier, mens de øvrige styremedlemmene anses å være uavhengige av større aksjeeiere, ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser.

Nominasjonsutvalgets vurdering er at styret er velfungerende, at alle medlemmene er aktive bidragsytere og at viktige kompetanseområder er godt dekket. Nominasjonsutvalget har evaluert og diskutert den samlede arbeidsmengden med styremedlemmene og den nye kandidaten for å sikre at de har tilstrekkelig tid og kapasitet til å utføre sine oppgaver i kombinasjon med sin yrkeskarriere og andre styreverv.

Utvalget har hatt samtaler med flere av de største aksjeeierne angående sammensetningen og størrelsen på styret, uavhengighet og mulig overboarding av noen av styremedlemmene. Et av de tilbakevendende temaene har vært knyttet til styrets leder, Johan Hjertonsson, som er administrerende direktør i Investment AB Latour. Som en del av sin rolle og sitt ansvar i Latour forventes det at han har flere styreverv i selskap som inngår i Latours investeringsportefølje. Selv med disse styrevervene har nominasjonsutvalget konkludert med at Johan ikke har for mange styreverv, da disse styrevervene er en naturlig del av hans arbeid, og ikke kommer i tillegg til hans jobb. Overboarding av styremedlem Hege Skryseth har tidligere blitt utfordret av noen av selskapets aksjeeiere, i tillegg til fullmaktsrådgivere. Hege trakk seg fra ett av sine styreverv i fjor og har nå ett styreverv i tillegg til rollen som konserndirektør for teknologi, digitalisering og innovasjon i Equinor. Nominasjonsutvalget opprettholder sitt syn om at Hege ikke har for mange styreverv. Nominasjonsutvalget har heller ikke konkludert med at noen av de andre styremedlemmene har for mange styreverv. Konklusjonen er basert på en vurdering av hvert enkelt styremedlem, inkludert ansettelsesforhold, antall styreverv og tilbakemeldinger på deres bidrag.

Nominasjonsutvalget følger praksisen med å foreslå valg av styret som et kollegium, uten mulighet til å stemme på enkeltmedlemmer på generalforsamlingen, da det enkelte styremedlems kompetanse og bakgrunn må ses i sammenheng med de øvrige medlemmenes bakgrunn og kompetanse. Nominasjonsutvalget mener derfor fortsatt at valg av styret bør vurderes på samme måte, da utvalget tilstreber å sette sammen et balansert styre som dekker alle kompetanseområder som selskapet trenger.

Nominasjonsutvalget har vurdert styrets størrelse og foreslår samme antall eksterne styremedlemmer også for neste periode.

Funksjonstiden for de nåværende styremedlemmene er ett år, frem til generalforsamlingen i april 2024. Siden forrige generalforsamling har styremedlem Bjørn Matre uttrykt ønske om å ikke stille til gjenvalg etter 5 års tjeneste, og nominasjonsutvalget foreslår å nominere ett nytt styremedlem for neste periode. I sitt forslag til nytt styremedlem, Erik Osmundsen, har nominasjonsutvalget lagt vekt på at det nye styremedlemmet skal ha bred og relevant kompetanse og erfaring, og har tatt hensyn til forslag til kandidater fra større aksjeeiere.

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende personer nomineres til styret fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Leder: Johan Hjertonsson (gjenvalg)

Johan (svensk) har vært en del av TOMRAs styre siden 2022. Han eier 7 000 aksjer i TOMRA og representerer den største aksjeeieren i TOMRA gjennom Investment AB Latour.

Profesjonell karriere:

Johan er administrerende direktør i Investment AB Latour. Han har tidligere vært administrerende direktør i AB Fagerhult, administrerende direktør i Lammhult Design Group AB, i tillegg til å ha hatt flere lederstillinger i Electrolux-konsernet.

Styreverv:

Johan er styreleder i Alimak Group og ASSA ABLOY AB og styremedlem i Sweco AB, som alle er en del av Latours investeringsportefølje. Han er også styremedlem i Investment AB Latour som en del av sin rolle som administrerende direktør i Investment AB Latour.

Utdanning:

Johan har en mastergrad i økonomi og administrasjon fra Universitetet i Lund.

Medlem: Bodil Sonesson (gjenvalg)

Bodil Sonesson (svensk) har vært medlem av TOMRAs styre siden 2013 og eier 3 502 aksjer i TOMRA.

Profesjonell karriere:

Bodil er administrerende direktør i AB Fagerhult. Hun har tidligere hatt flere stillinger i Axis Communications og Lars Weibull AB.

Styreverv:

Bodil er styremedlem i det svenske handelskammeret i Paris.

Utdanning:

Bodil Sonesson har en mastergrad i internasjonal finans fra Universitetet i Lund og Konstanz Universitetet i Tyskland.

Medlem: Pierre Couderc (gjenvalg)

Pierre Couderc (fransk) har vært medlem av TOMRAs styre siden 2014 og eier 5 520 aksjer i TOMRA.

Profesjonell karriere:

Pierre er administrerende direktør for Trouw Nutrition Iberia. Tidligere har han blant annet vært CEO i Groupe Euralis og hatt en rekke lederstillinger i Danone-konsernet, blant annet som Executive General Manager i Jose Cuervo, General Manager Asia Pacific, General Manager Danone Mexico og General Manager Danone Argentina.

Styreverv:

Ingen.

Utdanning:

Pierre er utdannet ingeniør fra Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris.

Medlem: Hege Skryseth (gjenvalg)

Hege Skryseth (norsk) har vært en del av TOMRAs styre siden 2019 og eier 4 673 aksjer i TOMRA.

Profesjonell karriere:

Hege er konserndirektør for teknologi, digitalisering og innovasjon i Equinor. Hun har tidligere vært EVP i Kongsberg ASA og leder i Kongsberg Digital, og har lang erfaring fra topplederstillinger i internasjonale teknologiselskaper som Microsoft Norge og Geodata (ESRI).

Styreverv:

Hege er styremedlem i AutoStore Holdings Ltd.

Utdanning:

Hege har en mastergrad fra Norges Handelshøyskole, en bachelorgrad fra BI og er høyskoleutdannet ved NITH.

Medlem: Erik Osmundsen (ny)

Erik Osmundsen (norsk) er foreslått valgt inn i TOMRAs styre. Han eier 0 aksjer i TOMRA.

Profesjonell karriere:

Erik er partner i Verdane Capital Advisors. Tidligere har han blant annet vært konsernsjef i Norsk Gjenvinning, Managing Partner i Creo Advisors, investeringsdirektør i Kistefos og Senior Engagement Manager i McKinsey & Company.

Styreverv:

Erik er styreleder i WWF Norge og styremedlem i Topro Mobility, AS Backe, Scanbio Marine Group, og NORNORM.

Utdanning:

Erik har en MBA fra Harvard Business School og er utdannet Siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.»

Sak 11: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Funksjonsperioden for de nåværende medlemmene av nominasjonsutvalget løper i ett år, frem til generalforsamlingen i april 2024. Siden forrige generalforsamling har nominasjonsutvalget mottatt innspill fra store aksjeeiere som har meldt sin interesse for å sitte i utvalget. Nominasjonsutvalgets medlemmer Hild F. Kinder og Anders Mörck har stilt sine plasser til disposisjon etter henholdsvis 16 og 3 års tjeneste, og nominasjonsutvalget foreslår å nominere to nye medlemmer for neste periode. I sitt forslag til nye medlemmer har nominasjonsutvalget lagt vekt på relevant kompetanse og erfaring og tatt hensyn til forslag til kandidater fra større aksjeeiere.

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende personer nomineres til nominasjonsutvalget fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Leder: Rune Selmar (gjenvalg)

Rune Selmar (norsk) har vært en del av TOMRAs nominasjonsutvalg siden 2018. Han eier 5 000 aksjer i TOMRA gjennom Selco AS og vil representere den største aksjeeieren i TOMRA gjennom Investment AB Latour.

Profesjonell karriere:

Rune er administrerende direktør i Permian Fund Services AS. Tidligere har han blant annet vært administrerende direktør i Folketrygdfondet, administrerende direktør i Odin Forvaltning AS, i tillegg til lederstillinger i Norfund og Rasmussengruppen AS.

Styreverv:

Rune er styreleder i Pareto Asset Management og Selco AS, styremedlem i Armadillo AS og medlem av nominasjonsutvalget i Borregaard ASA.

Utdanning:

Rune er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole, i tillegg til å være autorisert fondsmegler fra Norges Bankakademi og autorisert finansanalytiker fra NHH/Norges Finansanalytikerforbund (NFF).

Medlem: Tine Fossland (gjenvalg)

Tine Fossland (norsk) har vært en del av TOMRAs nominasjonsutvalg siden 2022. Hun eier 0 aksjer i TOMRA og representerer en av de største aksjeeierne i TOMRA gjennom Folketrygdfondet.

Profesjonell karriere:

Tine er porteføljeforvalter i Folketrygdfondet, der hun blant annet følger opp investeringen i TOMRA. Hun har tidligere jobbet i EY og PwC.

Styreverv:

Tine er styremedlem i Norsif - Norsk Forum for Ansvarlige og Bærekraftige Investeringer og har flere verv i nominasjonsutvalg innenfor Folketrygdfondets portefølje.

Utdanning:

Tine er autorisert finansanalytiker og har en mastergrad i finans fra Norges Handelshøyskole og i bærekraft fra HEC Paris.

Medlem: Jacob Chris Lassen (ny)

Jacob Chris Lassen (dansk) er foreslått valgt inn i nominasjonsutvalget i TOMRA. Han eier 2 921 aksjer i TOMRA og representerer en av de største aksjeeierne i TOMRA gjennom KIRKBI A/S.

Profesjonell karriere:

Jacob er direktør i KIRKBI A/S, der han driver investeringsgjennomføring og langsiktig verdiskaping gjennom aktivt eierskap i porteføljeselskapene.

Styreverv:

Jacob er styremedlem i Armacell International S.A., markedslederen innen fleksibel skumisolasjon med fokus på energieffektivitet, og er leder av bærekraftutvalget samt medlem av kompensasjons- og nominasjonsutvalget i Armacell.

Utdanning:

Jacob har en mastergrad i økonomi og ledelse (Cand. Oecon.) fra Aarhus Universitet, supplert med executive-programmer ved IMD og INSEAD.

Medlem: Geert-Jan Hoppers (ny)

Geert-Jan Hoppers (nederlandsk) er foreslått valgt inn i nominasjonsutvalget i TOMRA. Han eier 0 aksjer i TOMRA og representerer en av de største aksjeeierne i TOMRA gjennom APG Asset Management.

Profesjonell karriere:

Geert-Jan er senior porteføljeforvalter i APG Asset Management, der han blant annet dekker investeringen i TOMRA. Han har tidligere jobbet som senior porteføljeforvalter i MN og Delta Lloyd Asset Management. Før det jobbet han som analytiker på salgssiden hos ulike investeringsmeglere i Nederland.

Styreverv: Ingen.

Utdanning:

Geert-Jan er utdannet finansanalytiker (CFA) og har en mastergrad i økonomi fra Tilburg University i Nederland.»

Sak 12: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår en økning i honorar for styre- og utvalgsarbeid for neste periode på ca. ti prosent, noe som gjenspeiler arbeidsmengden, den internasjonale virksomheten og selskapets strategi i tillegg til den generelle inflasjonen. Styret har besluttet å slå sammen revisjonsutvalget og bærekraftsutvalget fra og med neste styreperiode for å ta hensyn til de nye reglene som trer i kraft i forbindelse med EUs bærekrafts-direktiv og den europeiske standarden for bærekrafts-rapportering. På grunn av den økte arbeidsmengden og kompleksiteten som følger av det utvidede virkeområdet, og med tanke på de nye lovkravene, foreslår nominasjonsutvalget et høyere honorar til det sammenslåtte revisjons- og bærekraftutvalget. Styret har også besluttet å opprette et nytt styreutvalg for TOMRA Horizon aktiviteter. Honorar til det nye utvalget foreslås på linje med honoraret til kompensasjonsutvalget.

Nominasjonsutvalget har sammenlignet honoraret med tilsvarende roller i markedet ved hjelp av Norsk Institutt for Styremedlemmers styreundersøkelse for 2023. Nominasjonsutvalget mener at selskapets styre bør honoreres i øvre kvartil eller høyere sammenlignet med denne undersøkelsen. Nominasjonsutvalget fremhever viktigheten av å kunne tilby et honorar som bidrar til å beholde og rekruttere nødvendig kompetanse og erfaring. Honoraret til de ansattvalgte styremedlemmene antas å dekke styreansvar og forberedelsestid, tid brukt på styremøter antas å dekkes av de ansattes normale lønn.

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende honorarstruktur og satser gjelder fra ordinær generalforsamling i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Styrets leder:	NOK 1 178 000 (NOK 1 071 000 i forrige periode)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 620 000 (NOK 563 500 i forrige periode).
Ansattvalgte styremedlemmer:	NOK 286 500 (NOK 260 500 i forrige periode)
Leder av revisjons- og bærekraftutvalget:	NOK 130 000 (NOK 93 500 i forrige periode)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 95 000 (NOK 62 500 i forrige periode)

Leder av kompensasjonsutvalget:	NOK 74 500 (NOK 67 500 i forrige periode)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 46 000 (NOK 41 500 i forrige periode)
Leder av Horizon-utvalget:	NOK 74 500 (nytt)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 46 000 (nytt)»

Sak 13: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår en økning i honoraret for nominasjonsutvalgets arbeid på ca. ti prosent, noe som gjenspeiler arbeidsmengden, selskapets internasjonale virksomhet og strategi i tillegg til generell inflasjon.

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Følgende honorarstruktur og satser gjelder fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025:

Leder av nominasjonsutvalget:	NOK 120 000 (NOK 109 000 i forrige periode)
Utvalgets medlemmer:	NOK 80 500 (NOK 73 000 i forrige periode)»

Sak 14: Krav til styremedlemmers aksjeeie

For å øke styremedlemmenes eierandel etablerte nominasjonsutvalget på generalforsamlingen i 2018 en ordning der de aksjeeiervalgte styremedlemmene forplikter seg til å investere minst 20% av sitt årlige brutto styrehonorar i TOMRA-aksjer, inntil eierandelen tilsvarer minst ett års brutto styrehonorar. Når beholdningen overstiger ett års brutto styrehonorar, står styremedlemmene fritt til å selge aksjer, så lenge den totale aksjebeholdningen forblir over ett års brutto styrehonorar.

Utvalget mener at ordningen har fungert etter intensjonene og anbefaler at den videreføres i kommende periode.

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling i 2025 må eksterne styremedlemmer kjøpe TOMRA aksjer tilsvarende 20% av sitt årlige brutto styrehonorar. Kravet bortfaller når verdien av aksjeposten overstiger det årlige brutto styrehonoraret. Retningslinjer for kjøp og eventuelt salg av aksjer fastsettes av ledelsen.»

Oslo, 3. april 2024 Rune Selmar Leder av Nominasjonsutvalget i TOMRA

REF. NR: PIN KODE:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA avholdes 25. april 2024 kl. 17:30 som et digitalt møte.

Aksjeeieren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: , og stemmer for det antall aksjer som er eid per registreringsdatoen: 18. april 2024.

Generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte, hvor aksjeeiere kan delta digitalt. Det er ikke nødvendig å melde seg på for å delta digitalt. Aksjeeiere logger seg inn og avgir stemmer elektronisk på smarttelefon, datamaskin eller nettbrett. Ønsker aksjeeier å delta, men ikke stemme i møtet kan det gis fullmakt, eller forhåndsstemme. Se online guide på selskapets nettside https://www.tomra.com/en/investor-relations/annual-generalmeeting for beskrivelse av det tekniske.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 23. april 2024 kl. 16:00.

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk via selskapets nettside https://www.tomra.com/en/investor-relations/annual-general-meeting (bruk referansenummer og PIN kode på denne blanketten), eller VPS Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gå via egen kontofører.

Digital deltakelse

Aksjeeiere skal ikke melde seg på i forkant, men vennligst logg inn på https://dnb.lumiagm.com/129409918 senest ved start av generalforsamlingen for å få tilgang til å stemme. Det åpnes for innlogging en time før møtestart. Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post på denne blanketten. Aksjeeiere kan også motta referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no.

Dersom du logger inn etter møtestart vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA. Du kan gi fullmakt til en annen person til å stemme for dine aksjer. REF. NR: PIN KODE:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets nettside https://www.tomra.com/en/investor-relations/annual-general-meeting eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets nettside må referansenummer og PIN kode på denne blanketten benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gå via egen kontofører. Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede:

gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver) (NB: Fullmektig må sende e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinære generalforsamling i TOMRA Systems ASA 25. april 2024 for mine/våre aksjer.

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt)

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA.

Benytt dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er alternativt mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor). Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes.

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder som ikke kan registreres elektronisk, må sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten) eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 23. april 2024 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt med instruks er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: REF. NR:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 25. april 2024 i TOMRA Systems ASA for mine/våre aksjer:

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og nominasjonsutvalgets anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

AGENDA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2024		For	Mot	Avstår
1.	Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt (ingen votering)
2.	Valg av møteleder
3.	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5.	Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet (ingen votering)
6.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2023 for selskapet og konsernet
7.	Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
8.	Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
9.	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering)
10.	Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret
11.	Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget
12.	Fastsettelse av honorar til styret
13.	Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget
14.	Krav til styremedlemmers aksjeeie
15.	Godkjennelse av honorar til revisor
16.	Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer
17.	Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

GUIDE FOR DIGITAL DELTAKELSE - TOMRA SYSTEMS ASA 25. APRIL 2024

TOMRA Systems ASA vil gjennomføre ordinær generalforsamling den 25. april 2024 kl. 17:30 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta digitalt med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar digitalt.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta digitalt vil aksjeeiere få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt sak. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for digital deltagelse, men aksjeeiere må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Aksjeeiere som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30).

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 129409918 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiagm.com/129409918

Da selskapet tillater gjestepålogging, vil du du så bli bedt om å velge mellom

Aksjonær/shareholder Ref.nr & PIN
Gjestepålogging/ Guests

Hvis du velger Gjestepålogging, vil du bli bedt om å oppgi navn og e-post. Du vil ikke ha stemmerett eller talerett i møtet.

Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær Ref.nr & PIN.

Du må så identifisere deg med:

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil kun ha mulighet til å logge inn på generalforsamlingsdagen. Login åpner en time før møtet starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungerer teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjeeiere registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten viahttps://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet (på registrerings blankett).

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er tilgjengelig for avstemming kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMMING om du klikker deg bort fra avstemmingen.

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjeeiere som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjeeiere, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjeeiere som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjeeiere ved navn, men ikke aksjebeholdning.