TOMRA Systems — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

Innkalling til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA 4. mai 2021 kl. 12.00 i selskapets lokaler i Drengsrudhagen 2 i Asker. Registrering av fremmøtte aksjeeiere vil finne sted fra kl. 11.30.

Viktig melding: På grunn av utbruddet av koronaviruset Covid-19 oppfordres aksjonærene til å unngå personlig oppmøte på generalforsamlingen og heller delta ved å forhåndsstemme eller gi fullmakt som beskrevet nedenfor.

FØLGENDE SAKER FORELIGGER TIL BEHANDLING:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved Asle Aarbakke, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt (ingen votering).
• 1. Valg av møteleder.
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet (ingen votering).
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020 for selskapet og konsernet.
• 1. Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering).
• 1. Fastsettelse av honorar til styret.
• 1. Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget.
• 1. Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret.
• 1. Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor.
• 1. Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer.
• 1. Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner.

INFORMASJON OM AKSJEEIERES RETTIGHETER, HERUNDER HVORDAN AKSJEEIERE KAN DELTA OG STEMME PÅ GENERALFORSAMLINGEN

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

På datoen for innkallingen er det utstedt 148 020 078 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 andre ledd, likevel slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. Aksjeeiere kan møte og utøve stemmerettigheter personlig eller ved fullmektig.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren den femte virkedagen før generalforsamlingen (selskapets vedtekter § 5) – 27. april 2021.

Aksjeeiernes rettigheter

Fristen for aksjeeiernes rett til å kreve å få nye saker behandlet på generalforsamlingen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 annet punktum.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av følgende:

• 1. godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen.
• 2.saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse.
• 3.selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som
• generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen og stemmegivning ved fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen eller avgi fullmakt, bes benytte vedlagte møteseddel eller fullmaktsblankett med den fremgangsmåte og innenfor de frister som der beskrevet. Påmelding og innsendelse av fullmakt kan også skje elektronisk som nærmere beskrevet i vedlagte møteseddel og fullmaktsblankett.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2020, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring, samt revisors beretning er i samsvar med selskapets vedtekter § 7 kun tilgjengelig på selskapets internettsider www.tomra.com. Aksjeeiere som ønsker det, kan få tilsendt nevnte dokumentasjonen pr. post ved henvendelse til selskapet, på telefonnummer +47 66 79 91 00 eller investor.relations@tomra.com. Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt samt styrets lederlønnserklæring er også tilgjengelig på selskapets internettsider.

***

1. mars 2021 TOMRA Systems ASA Styret

NÆRMERE REDEGJØRELSE FOR OG FORSLAG TIL VEDTAK I ENKELTE SAKER TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA SYSTEMS ASA 4. MAI 2021

Sak 6: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020 for selskapet og konsernet

Årsrapport som inneholder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2020 er utlagt på selskapets internettsider.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Årsregnskapet og årsberetningen for 2020 godkjennes. Det utdeles et utbytte på NOK 3,00 per aksje. Utbyttet utbetales til den som er eier av aksjen ved utløpet av 4. mai 2021. Aksjene vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 5. mai 2021.»

Utbetaling vil finne sted ca. 7 mai 2021.

Sak 7: Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som er utlagt på selskapets internettsider. Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen.

I henhold til vedtak på ordinær generalforsamling i 2008 ble det etablert et aksjespareprogram hvoretter konsernets ansatte kan kjøpe aksjer til 16,67% rabatt i forhold til markedsverdi. Rabatten er blant annet avhengig av at den ansatte beholder aksjene i minst ett år. Programmet er begrenset til 500 000 aksjer per år. Aksjene blir solgt til de ansatte fra selskapets beholdning av egne aksjer. En videreføring av programmet er følgelig avhengig av at det vedtas ny fullmakt for selskapet til å erverve egne aksjer, se eget forslag under sak 14.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.»

Sak 9: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«For perioden mai 2021 til mai 2022 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes):

Styrets leder:	NOK 1 000 000 (NOK 724 402)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 525 838 (NOK 515 527)

Aksjonærvalgte styremedlemmer har en plikt til å kjøpe aksjer i selskapet tilsvarende 20% av brutto årlig styrehonorar. Investeringsplikten opphører fra og med det tidspunkt styremedlemmet oppnår et aksjeinnehav tilsvarende ett års brutto styrehonorar. Overskytende aksjeinnehav kan da selges. Retningslinjer rundt kjøp og eventuelle salg av aksjer fastsettes av administrasjonen.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 54 132 (NOK 53 071) per år for ledere av, og NOK 37 913 (NOK 37 170) per år for aksjeeiervalgte deltagere i kompensasjons- og samfunnsansvarsutvalget.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 90 000 (NOK 53 071) per år for leder av, og NOK 37 913 (NOK 37 170) per år for aksjeeiervalgte deltagere i revisjonsutvalget.

For ansattvalgte styremedlemmer mottas en godtgjørelse på NOK 243 278 (NOK 238 508) for perioden mai 2021 til mai 2022.»

Ansvaret og arbeidsbyrden knyttet til enkelte av vervene anses betydelige – og for å bedre harmonisere godtgjørelsen med hva man anser for normalt for internasjonale selskap av Tomras størrelse og kompleksitet, har nominasjonsutvalget foreslått en større justering av honoraret for styrets formann, samt for lederen av revisjonsutvalget. For de øvrige vervene er det foreslått en økning i honorarene på 2% med bakgrunn i den generelle lønns- og prisveksten i samfunnet.

TOMRA betaler ansattvalgte styremedlemmer et styrehonorar som er ment å dekke styreansvaret og tid til forberedelse, mens møtetiden forutsettes dekket av medarbeiderens lønn.

Sak 10: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«For perioden mai 2021 til mai 2022 utbetales en godtgjørelse på NOK 94 784 (NOK 92 925) per år for lederen av, og NOK 63 189 (NOK 61 950) for uavhengige medlemmer av nominasjonsutvalget. Det utbetales ikke godtgjørelse til medlemmer av utvalget som er ansatt hos, eller representerer aksjonærer i selskapet.»

Sak 11: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som styremedlemmer i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Leder: Jan Svensson (gjenvalg) Medlem: Bodil Sonesson (gjenvalg) Medlem: Pierre Couderc (gjenvalg) Medlem: Bjørn Matre (gjenvalg) Medlem: Hege Skryseth (gjenvalg)

Sak 12: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som medlemmer av nominasjonsutvalget i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Leder: Rune Selmar (gjenvalg) Medlem: Hild Kinder (gjenvalg) Medlem: Anders Mörck (ny)

Sak 13: Godkjennelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Revisors godtgjørelse er betalt etter regning. Honorar for 2020 er i henhold til forhåndsgodkjent avtale.»

Sak 14: Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer

Fullmakten som ble gitt styret på foregående års ordinære generalforsamling til å foreta erverv av egne aksjer til totalt pålydende NOK 500 000 utløper på generalforsamlingen.

Styret foreslår at denne fullmakten fornyes ved at det gis ny fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av ytterligere 500 000 egne aksjer.

Styret ønsker at tilbakekjøpte aksjer skal kunne benyttes i forbindelse med aksjespareprogrammet beskrevet i sak 7 i denne innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«I medhold av allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Selskapet kan i alt høyst erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 500 000. Vederlag per aksje skal minst utgjøre NOK 50 og høyst NOK 500. Erverv av egne aksjer skal foretas over børs innenfor normal spread. Avhendelse av egne aksjer kan bare skje for å oppfylle selskapets aksjespareprogram for konsernets ansatte. Fullmakten trer i kraft når fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.»

Sak 15: Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Styret har de siste årene hatt fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom rettede aksjekapitalforhøyelser og som vederlag for oppkjøp eller fusjoner. Eksisterende fullmakt utløper på generalforsamlingen. Styret foreslår derfor at denne erstattes av en ny fullmakt, slik at det fortsatt er mulig for styret å foreta slike disposisjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 14 802 008 - tilsvarende inntil 10% av nåværende aksjekapital - ved nytegning av aksjer. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med fusjon og ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, samt beslutning om fusjon. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. I den grad fullmakten utøves, kan styret endre vedtektenes § 4 tilsvarende.»

Nominasjonsutvalgets innstilling til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA den 4. mai 2021

Nominasjonsutvalget i TOMRA Systems ASA har følgende sammensetning:

• Rune Selmar (leder)
• Hild Kinder
• Eric Douglas

Nominasjonsutvalget har siden generalforsamlingen i mai 2020 hatt møter med styreleder, aksjonærvalgte styremedlemmer og konsernsjef. Utvalget har vurdert styrets arbeid og sammensetning.

Nominasjonsutvalgets vurdering er at styrearbeidet fungerer godt. Inntrykket er at alle styremedlemmene bidrar aktivt i styrets arbeid, og at viktige kompetanseområder som strategiutvikling, internasjonal markedsføring, teknologi, finans og kontroll er godt dekket av styret.

Utvalget har i sin innstilling lagt vekt på behovet for bred og relevant kompetanse i styret og behovet for kontinuitet, spesielt nå som konsernsjefen antas å ville fratre i løpet av 2021. Nominasjonsutvalget har i sitt arbeid med innstillingen kommunisert med selskapets største aksjonærer og lagt til rette for innspill via TOMRAs nettsider.

For å øke styremedlemmenes aksjeinnhav, innførte nominasjonsutvalget ved generalforsamlingen i 2018 et prinsipp om at de aksjonærvalgte styremedlemmene skulle forplikte seg til årlig å investere minimum 20% av brutto styrehonorar i selskapets aksjer. Dette inntil aksjeinnehavet tilsvarte ett års brutto styrehonorar, hvoretter styremedlemmene sto fritt til å selge aksjer, dog slik at aksjeinnehavet ikke kom under et nivå som tilsvarte ett års brutto styrehonorar. Transaksjonene måtte til enhver tid følge de regler og retningslinjer for innsidehandel gitt av selskapets administrasjon.

Nominasjonsutvalget er av den oppfatning at ordningen har fungert i henhold til intensjon, og innstiller følgelig på at denne videreføres for den kommende perioden.

Sak 9: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"For perioden mai 2021 til mai 2022 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes):

Styrets leder: NOK 1 000 000 (NOK 724 402) Eksterne styremedlemmer: NOK 525 838 (NOK 515 527)

Aksjonærvalgte styremedlemmer har en plikt til å kjøpe aksjer i selskapet tilsvarende 20% av brutto årlig styrehonorar. Investeringsplikten opphører fra og med det tidspunkt styremedlemmet oppnår et aksjeinnhav tilsvarende ett års brutto styrehonorar. Overskytende aksjeinnhav kan da selges. Retningslinjer rundt kjøp og eventuelle salg av aksjer fastsettes av administrasjonen.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 54 132 (NOK 53 071) per år for ledere av, og NOK 37 913 (NOK 37 170) per år for aksjeeiervalgte deltagere i kompensasjons-, og samfunnsansvarsutvalget.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 90 000 (NOK 53 071) per år for leder av, og NOK 37 913 (NOK 37 170) per år for aksjeeiervalgte deltagere i revisjonsutvalget.

For ansattevalgte styremedlemmer mottas en godtgjørelse på NOK 243 278 (NOK 238 508) for perioden mai 2021 til mai 2022."

Ansvaret og arbeidsbyrden knyttet til enkelte av vervene anses betydelige – og for å bedre harmonisere godtgjørelsen med hva man anser for normalt for internasjonale selskap av TOMRAs størrelse og kompleksitet, har nominasjonsutvalget foreslått en større justering av honoraret for styrets formann, samt for lederen av revisjonsutvalget. For de øvrige vervene er det foreslått en økning i honorarene på 2% med bakgrunn i den generelle lønns- og prisveksten i samfunnet.

TOMRA betaler ansattevalgte styremedlemmer et styrehonorar som er ment å dekke styreansvaret og tid til forberedelse, mens møtetiden forutsettes dekket av medarbeiderens lønn.

Sak 10: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"For perioden mai 2021 til mai 2022 utbetales en godtgjørelse på NOK 94 784 (NOK 92 925) per år for lederen av, og NOK 63 189 (NOK 61 950) for uavhengige medlemmer av nominasjonsutvalget. Det utbetales ikke godtgjørelse til medlemmer av utvalget som er ansatt hos, eller representerer aksjonærer i selskapet."

Sak 11: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som styremedlemmer i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Leder: Jan Svensson (gjenvalg)

Jan Svensson var konsernsjef for Investment AB Latour fra 2003 til 2019. Han har tidligere innehatt forskjellige posisjoner innen Stenberggruppen, hvor han var administrerende direktør i perioden 1986-2003. Jan Svensson har gjennom årene hatt en rekke øvrige styreverv, herunder bl.a. styreleder for Fagerhult AB, styremedlem i Assa Abloy AB og styremedlem i BillerudKorsnäs AB.

Medlem: Bodil Sonesson (gjenvalg)

Bodil Sonesson er konsernsjef i AB Fagerhult. Tidligere erfaring inkluderer diverse stillinger i Axis Communications i perioden 1996 - 2018, de siste årene som VP Global sales. Hun er også styremedlem i det svenske handelskammeret i Paris.

Medlem: Pierre Couderc (gjenvalg)

Pierre Couderc var konsernsjef i Groupe Euralis fra 2009 til 2020. Forut for dette har han innehatt en rekke lederstillinger innen Danone Group fra 1987 til 2009, herunder Executive General Manager hos Jose Cuervo (2008-09), General Manager Asia Pacific (2005-08), General Manager Danone Mexico (2004-05) og General Manager Danone Argentina (2002-04).

Medlem: Bjørn Matre (gjenvalg)

Bjørn Matre er eier og styreformann i Lille Oslo Eiendom AS. Han var tidligere senior partner i Boston Consulting Group (BCG) og styreformann for BCG Europe, Middle East and Africa. Bjørn Matre har forut for dette hatt en rekke lederstillinger i nordiske finansforetak.

Medlem: Hege Skryseth (gjenvalg)

Hege Skryseth er EVP i Kongsberg Gruppen og leder av Kongsberg Digital. Hege Skryseth har utbredt erfaring fra topplederstillinger innenfor internasjonale teknologibedrifter som Microsoft Norge og Geodata (ESRI).

Ved innstilling til valg av styret for kommende periode har nominasjonskomiteen særlig vurdert to forhold.

TOMRA har praktisert at styret velges samlet. I generalforsamlingen stemmes det derfor ikke individuelt på hvert enkelt styremedlem. Nominasjonskomiteen har valgt å fortsette denne praksisen. Det er lagt vekt på at styret velges som et kollegium der det enkelte styremedlems bakgrunn og kompetanse må vurderes sammen med øvrige styremedlemmers kompetanse og bakgrunn.

De enkelte styremedlemmers mulighet for å sette av tilstrekkelig tid til styrearbeidet har også vært vurdert. Særlig styrets formann har et stort antall styreverv. Styrets formann har i den perioden han har vært styreformann i TOMRA opparbeidet inngående kompetanse om selskapets virksomhet. Han har i 2019 også fratrådt stillingen som daglig leder av Latour, noe som har frigitt tid til andre verv. På denne bakgrunn har nominasjonskomiteen kommet til at han fortsatt har mulighet for å kombinere oppgavene som styreleder i TOMRA med de øvrige styreoppdrag han har påtatt seg.

Sak 12: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til verv som medlemmer av nominasjonsutvalget i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Leder: Rune Selmar (gjenvalg)

Rune Selmar har tidligere arbeidet som administrerende direktør i Folketrygdfondet og Odin Forvaltning AS. Han har også innehatt en rekke verv i sentrale norske bedrifter, herunder styreleder i Avantor ASA, styremedlem i bl.a. Expert ASA, Hexagon Composites ASA og DnB Livsforsikring ASA.

Medlem: Hild Kinder (gjenvalg)

Hild Kinder har bred erfaring fra lederrekruttering, gjennom selskapet KinderStiff Consulting og som partner i ISCO Group. Tidligere erfaringer inkluderer 10 år som aksjeanalytiker/ partner i Carnegie.

Medlem: Anders Mörck (nyvalg)

Anders Mörck (1963) har mer enn 20 års ledererfaring fra børsnoterte selskap. Mye av hans tid har blitt viet arbeidet med langsiktig eierskap, blant annet gjennom verv som styremedlem/-leder i en rekke selskap og industrier, inkludert verv som medlem av nominasjonsutvalg. Anders er utdannet registrert revisor og innehar en MBA fra universitet i Växjö. Anders er i dag CFO i det børsnoterte selskapet Investment AB Latour, ett av Sveriges største investeringsselskap. Han er styreformann i Troax Group AB og styremedlem i HMS Networks AB (begge listet på Nasdaq - Stockholm). Han er også styremedlem i de unoterte selskapene Swegon Group AB, Latour Industries AB, Nord-Lock International AB, Latour-Gruppen AB and Hultafors Group AB.

Rune Selmar

Nominasjonsutvalgets leder

REF. NR: PIN KODE:

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA Systems ASA avholdes 4. mai 2021 kl. 12:00 på TOMRA, Drengsrudhagen 2, 1385 Asker. Registreringsdato: 27. april 2021

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blankett nedenfor)

Viktig melding: På grunn av utbruddet av koronaviruset Covid-19 oppfordres aksjonærer til å unngå personlig oppmøte på generalforsamlingen og heller delta ved å forhåndsstemme eller gi fullmakt som beskrevet nedenfor.

MØTESEDDEL/FORHÅNDSSTEMME

Undertegnede vil delta på den ordinære generalforsamling i TOMRA Systems ASA 4. mai 2021 og avgi stemme for:

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 3. mai 2021 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via TOMRAs hjemmeside www.tomra.com eller via VPS Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via www.tomra.com eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via TOMRAs hjemmeside, må ovennevnte pin kode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes blankett nedenfor)

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS REF. NR: PIN KODE:

Denne fullmaktseddel gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, se side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA i hende senest 3. mai 2021 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via TOMRAs hjemmeside www.tomra.com eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamling i TOMRA Systems ASA 4. mai 2021 for mine/våre aksjer.

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS REF. NR: PIN KODE:

Denne fullmaktseddel gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende senest 3. mai 2021 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett). Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamling i TOMRA Systems ASA 4. mai 2021 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» styrets og valgkomiteens forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

AGENDA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2021			Mot	Avstår
1.	Åpning av generalforsamlingen ved Asle Aarbakke, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt (ingen votering)
2.	Valg av møteleder
3.	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5.	Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet (ingen votering)
6.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020 for selskapet og konsernet
7.	Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
8.	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering)
9.	Fastsettelse av honorar til styret
10.	Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget
11.	Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret
12.	Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget
13.	Godkjennelse av honorar til revisor
14.	Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer
15.	Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakt.