Tomorrow Now AG (formerly: The Social Chain AG)

Management Reports • Jun 7, 2023

1  JAHRESABSCHLUSS 2022 The Social Chain AG Berlin Jahresabschluss zum 31.12.2022 1  JAHRESABSCHLUSS 2022 Aktiva Passiva 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 EUR EUR EUR EUR EUR A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte & ähnliche Rechte und Werte 1.657.563,00 0,00 2. geleistete Anzahlungen 1.024.917,11 2.615.215,55 I. Gezeichnetes Kapital 15.527.775,00 15.527.775,00 II. Sachanlagen II. Kapitalrücklage 305.803.623,38 305.803.623,38 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 256.214,00 314.029,00 III. Verlustvortrag -44.910.512,15 -17.962.217,12 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 211.247.720,94 279.682.156,14 IV. Jahresfehlbetrag -134.348.263,87 -26.948.295,03 2. Beteiligungen 1.754.847,88 882.920,00 142.072.622,36 276.420.886,23 3. Genossenschaftsanteile 260,00 260,00 4. sonstige Ausleihungen 1.801.663,77 214.804.492,59 0,00 B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 1.126.461,60 0,00 217.743.186,70 283.494.580,69 B. Umlaufvermögen C. Rückstellungen I. Forderungen und sonstige Sonstige Rückstellungen 2.042.492,19 5.941.923,73 Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 296.399,46 0,00 D. Verbindlichkeiten 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 16.705.010,83 65.045.276,90 1. Anleihen 25.038.514,94 22.588.000,00 2. Sonstige Vermögensgegenstände 1.135.938,35 18.137.348,64 1.208.388,66 davon konvertibel 22.588.000 EUR (Vj. 22.588.000 EUR) 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 7.111.773,99 3.909.297,04 II. Wertpapiere 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.095.856,20 5.195.991,77 Sonstige Wertpapiere 4.085,23 570,00 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 25.619.755,65 10.402.534,32 5. Sonstige Verbindlichkeiten 30.993.657,64 28.622.501,05 III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten davon aus Steuern 178.426,72 EUR (Vj. 328.276,64 EUR) bei Kreditinstituten 534.360,17 3.099.966,09 davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 18.731,77 EUR (Vj. 21.600,19 EUR) 18.675.794,04 69.354.201,65 90.859.558,42 70.718.324,18 C. Rechnungsabgrenzungsposten 226.204,25 232.351,80 E. Passive latente Steuern 544.050,42 Bilanzsumme 236.645.184,99 353.081.134,14 Bilanzsumme 236.645.184,99 353.081.134,14 Bilanz zum 31. Dezember 2022 2  JAHRESABSCHLUSS 2022 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 2022 2021 EUR EUR EUR 1. Umsatzerlöse 4.911.905,02 2.786.271,80 2. andere aktivierte Eigenleistungen 88.236,00 72.606,44 3. Sonstige betriebliche Erträge 18.383.068,14 4.604.443,02 davon aus Währungsumrechnung 127.669,87 EUR (Vj. 828,71 EUR) 23.383.209,16 7.463.321,26 4. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 6.363.929,53 4.885.676,50 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für 782.608,81 649.590,89 Altersversorgung und für Unterstützung davon für Altersversorgung 19.082,96 EUR (Vj. 19.082,96 EUR) 7.146.538,34 5.535.267,39 5. Abschreibungen: a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 649.159,44 154.115,38 b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten 40.860.098,74 242.602,31 41.509.258,18 396.717,69 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 23.553.812,70 19.971.514,48 davon aus Währungsumrechnung 231.927,50 EUR (Vj. 10.749,80 EUR) 7. sonstige Zinsen und Erträge 2.899.628,93 2.187.077,22 davon aus verbundenen Unternehmen 2.825.907,35 EUR (Vj. 2.054.035,56 EUR) 8. Abschreibungen auf Finanzanlagen 84.120.883,55 8.011.877,18 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 3.755.937,77 2.682.083,77 davon aus verbundenen Unternehmen 824.018,71 EUR (Vj. 210.328,29 EUR) 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 544.202,42 0,00 10. Ergebnis nach Steuern -134.347.794,87 -26.947.062,03 11. Sonstige Steuern 469,00 1.233,00 12. Jahresfehlbetrag -134.348.263,87 -26.948.295,03 13. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -44.910.512,15 -17.962.217,12 14. Bilanzverlust -179.258.776,02 -44.910.512,15 3  JAHRESABSCHLUSS 2022 (1) Grundlagen des Abschlusses Gegenstand des Abschlusses ist die The Social Chain AG, Berlin (im Fol- genden: TSC AG oder Gesellschaft) mit Sitz in der Alte Jakobstr. 85/ 86, 10179 Berlin (Amtsgericht Charlottenburg – HRB°128790°B). Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Verwalten und Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen – ausschließlich im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte – im Sinne eines international agierenden Medienunternehmens mit dem Fokus auf den Erwerb, die Entwicklung und die Verwaltung von Social Media Brands, ferner die Unterstützung und Beratung der Beteiligungsunternehmen sowie die Erbringung von genehmigungsfreien Dienstleistungen gegen- über den Beteiligungsunternehmen und Dritten, insbesondere in den Bereichen IT, Marketing, Rechnungswesen und Finanzberichterstattung. Der Jahresabschluss der TSC AG wird aufgrund § 267(3) HGB i.V.m. § 264d HGB nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt worden. Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf Basis der Annahme der Fort- führung der Unternehmenstätigkeit („Going Concern“) erstellt. Alle Beträge sind jeweils für sich kaufmännisch gerundet, so dass sich bei Additionen geringfügige Abweichungen ergeben können. (2) Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung Gewinn- und Verlustrechnung Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Bilanz Anlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Abschreibungen werden plan- mäßig und linear vorgenommen. Im Fall einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung ist eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots bei den Sachan- lagen erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden mit den Entwicklungskosten angesetzt und planmäßig linear abgeschrieben. Den planmäßigen Abschreibungen werden Nutzungsdauern zwischen 3 und 5 Jahren zugrunde gelegt. Selbständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden bei Anschaffung- oder Herstellungs- kosten bis zu EUR 250 sofort aufwandswirksam erfasst. Für Zugänge, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als EUR 250, jedoch nicht mehr als EUR 800 betragen, erfolgt eine Aktivierung und vollständige Abschreibung im Zugangsjahr. Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, gege- benenfalls gemindert um Abschreibungen auf den niedrigeren beizule- genden Wert auf Grund voraussichtlich dauerhafter Wertminderungen. Dies ist der Fall, wenn objektive Hinweise, insbesondere Ereignisse oder veränderte Umstände, auf eine signifikante oder länger anhaltende Wert- minderung hindeuten. Umlaufvermögen Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu ihren Nennwerten angesetzt. Uneinbringliche Posten bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden einzelwertberichtigt. Unverzinsliche Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 4  JAHRESABSCHLUSS 2022 oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr werden abgezinst. Die Wertpapiere im Umlaufvermögen sind nach dem strengen Niederst - wertprinzip bewertet und sind bei voraussichtlicher oder dauerhafter Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abzuschreiben. Flüssige Mittel sind mit Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Ausgaben, die spätere Bilanzierungsperioden betreffen und bereits bezahlt worden sind, wurden im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten einge- stellt und werden entsprechend in den folgenden Bilanzierungsperioden anteilig aufgelöst. Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewissen Ver- bindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten und ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Bewertung der Verbindlichkeiten und der Anleihen erfolgten zu den Erfüllungsbeträgen. Auf fremde Währung lautende Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wer- den zu Umrechnungskursen am Tag ihrer Entstehung oder zum niedrigeren bzw. höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Soweit ihre Restlaufzeit unter einem Jahr liegt, erfolgt eine Bewertung zum Stichtagskurs gemäß § 256a HGB. Latente Steuern werden grundsätzlich für zeitliche Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegen- ständen und Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlust- und Zinsvorträgen ermittelt. Zum 31. Dezember 2022 ergaben sich passive Steuerlatenzen in Höhe von TEUR 544. Bezüglich der aktiven Steuerlatenzen aufgrund bestehender Verlustvorträge macht die Gesellschaft vom Wahlrecht des § 274 (1) S.2 HGB Gebrauch und weist diese nicht aus. (3) Erläuterungen der Bilanz Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und ihre Entwicklung im Jahr 2022 sind im Anlagenspiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen Die Aufstellung des Anteilbesitzes gemäß § 285 Nr.11 und Nr. 11a HGB erfolgt gesondert als Anlage zu diesem Anhang. Die Veränderung der Anteile an verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus der freiwilligen Einzahlung in die Kapitalrücklage der TSCDS Holding GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 20.000. Die Einzahlung dient der vorzeitigen Rückführung und Tilgung eines Kredits mit der Lan - desbank Baden-Württemberg. Die TSC AG hält sämtliche Anteile an der TSCDS Holding GmbH, Berlin. Im Hinblick auf die Tochterunternehmen drtv.agency GmbH, Stuttgart, und datalytix.io GmbH, Stuttgart, hat die nicht beherrschende Gesellschafterin ihre vertraglich durch die The Social Chain AG eingeräumte Put-Option hin- sichtlich jeweils 49% des Stammkapitals der vorgenannten Gesellschaften fristgerecht vor dem 30. Juni 2022 ausgeübt. Der dingliche Übergang der Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 5  JAHRESABSCHLUSS 2022 Geschäftsanteile stand jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Kaufpreiszahlung, über die bis Ende Dezember 2022 Uneinigkeit bestand. Am 22. Dezember 2022 hat die TSC AG einen notariell beurkundeten Ver- trag über den Erwerb von insgesamt 49% der Geschäftsanteile an der drtv. agency GmbH sowie 49% der Geschäftsanteile an der datalytix.io GmbH abgeschlossen. Als Gegenleistung für den Erwerb der drtv.agency GmbH wird zum einen ein Barpreis in Höhe von TEUR 3.000 gezahlt. Zum anderen hat sich die Gesellschaft dazu verpflichtet, neue Aktien im Rahmen einer durch die Gremien der Gesellschaft noch zu beschließenden Sachkapital- erhöhung im Gesamtausgabebetrag von EUR 3,5 Mio. auszugeben. Die neuen Aktien sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 15,38 pro Aktie ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung erfolgt aus einer teilweisen Ausnutzung des bei der Gesellschaft bestehenden genehmigten Kapitals. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2023, beginnend am 1. Januar 2023, gewinnanteilberechtigt. Weitere Zugänge in den Anteilen verbundene Unternehmen resultieren aus Zuzahlungen in Form von Sacheinlagen in das Eigenkapital der Carl Wilhelm Clasen GmbH, Schwarzenbek, in Höhe von TEUR 6.470, aus Zuzahlungen in Form von Sacheinlagen in das Eigenkapital der Ravens- berger Holding GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 3.887, sowie aus dem Erwerben der TSC Ventures GmbH, Berlin, (100 % Anteilsbesitzquote) zu Anschaffungskosten von TEUR 29. Die Abgänge in den Anteilen resultieren auf folgenden Verkaufstrans- aktionen: Am 15. März 2022 hat die TSC AG 19.249 ihrer direkt und indirekt über ihre Tochtergesellschaft The Social Chain Group AG gehaltenen 26.442 Anteile an der KoRo Handels GmbH, Berlin verkauft. Die verbleibenden Anteile (14,42% Beteiligungsquote) wurden in die Position Beteiligungen umgegliedert. Am 4. Oktober 2022 hat die TSC AG ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Carl Wilhelm Clasen GmbH, Schwarzenbek, zusammen mit ihren Tochter- gesellschaften LGR Nuss & Trockenfrucht Veredelungs GmbH & Co. KG, Elmenhorst/Lanken, LGR Nuss & Trockenfrucht Veredelungs Verwaltungs GmbH, Elmenhorst/Lanken, und PL FoodCom GmbH, Hamburg, an die Brilliant 3855. GmbH (zukünftig CWC Holding GmbH), Berlin, zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 1,00 veräußert. Im Mai 2022 hat die TSC AG ihre gesamten Anteile an der Vonmählen GmbH, Lüneburg, für TEUR 413 verkauft. Am 25. März 2022 hat die TSC AG ihren 49%igen Anteil an der FFLV Inc., einer Gesellschaft nach dem Gründungsrecht von Delaware, USA, an den bisherigen Mehrheitsgesellschafter gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von USD 1,0 Mio. veräußert. Im Geschäftsjahr 2022 gab es außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen aufgrund voraussichtlich dauerhafter Wertminderungen in Höhe von TEUR 84.121 (Vorjahr: TEUR 8.012). Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Zum Abschlussstichtag bestehen sonstige Vermögensgegenstände mit Restlaufzeiten von über einem Jahr in Höhe von TEUR 79 (Vj.: TEUR 91). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentli - chen kurzfristige Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Im Geschäfts- jahr wurden Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 40.860 (Vorjahr: TEUR 0) vorgenommen. Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 6  JAHRESABSCHLUSS 2022 Eigenkapital Das Eigenkapital hat sich für das Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: (EUR) Gezeichnetes Kapital Kapital- Rücklage Verlust- Vortrag Jahresfehl- Betrag Eigen- kapital 01.01.2022 15.527.775 305.803.623 -17.962.217 -26.948.295 276.420.886 Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen - - - - - Kapitalerhöhung durch Bareinlagen - - - Kapitalerhöhung gegen die Ausgabe von Wandelschuld- verschreibungen - - - Umgliederung - - -26.948.295 +26.948.295 - Jahresfehlbetrag - - - -134.348.264 -134.348.264 31.12.2022 15.527.775 305.803.623 -44.910.512 -134.348.264 142.072.622 Das Grundkapital ist in Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Namen. Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage: In Aktien Stammaktien 2022 2021 Zum 1. Januar ausgegeben 15.527.775 11.348.484 Bei einem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben - 2.959.763 Gegen Bareinlagen ausgegeben - 1.145.324 Ausübung von Wandelschuldverschreibungen - 74.204 Zum 31. Dezember ausgegeben – vollständig eingezahlt 15.527.775 15.527.775 Genehmigtes Kapital zum 31. Dezember 7.763.887 1.111.097 Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 7  JAHRESABSCHLUSS 2022 Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversamm- lung vom 29. August 2017 um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Aufgrund des Beschlusses der Hauptversamm- lung vom 19. August 2019 wurde das am 29. August 2017 beschlossene Bedingte Kapital auf EUR 76.000,00 reduziert. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. August 2024 bis zu 242.000 Bezugsrechte zu gewähren, die insgesamt zum Bezug von bis zu 242.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR1,00 berechtigen (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Grundkapital war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.Mai 2020 um bis zu EUR 700.971,00 durch Ausgabe von bis zu 700.971 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Am 18. Januar 2021 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um TEUR100 sowie der Kapitalrücklage um TEUR 1.900 durch Einbringung der Anteile an der Clasen Bio. Die TSC AG hat von den am 7. April 2021 emittierten 25.000 Wandel- schuldverschreibungen im Geschäftsjahr 2021 Wandlungsbescheide in Höhe von TEUR 2.412 erhalten, um 2.412 Schuldverschreibungen in Aktien mit einem Wandlungspreis von EUR 32,50 umzuwandeln. Gemäß den in den Anleihebedingungen festgelegten Standardbedingungen wurden die Schuldverschreibungen somit in 74.204 neue frei handelbare Aktien der Gesellschaft gewandelt. Am 12. Juli 2021 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 4.763 sowie der Kapitalrücklage um TEUR 153 durch Aktientausch beim Erwerb der MINT. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 um bis zu insgesamt EUR 125.877,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Am 24. November 2021 erfolgte eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage. Hierdurch erhöhten sich das Grundkapital um EUR 1.145.342 und die Kapitalrücklage um TEUR 51.429. Am 16. Dezember 2021 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um TEUR 2.855 sowie der Kapitalrücklage um TEUR 109.061 durch Sachein- lage des Einbringungsanteils für den Erwerb der DS Gruppe. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juni 2027 um einen Betrag bis zu EUR 7.763.887,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 um bis zu EUR 407.929,00 durch Ausgabe von bis zu 407.929 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. (Bedingtes Kapital 2022/I). Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 um bis zu EUR 6.211.110,00 durch Ausgabe von bis zu 6.211.110 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 8  JAHRESABSCHLUSS 2022 Zusätzliche Angaben gemäß § 160 (1) Nr. 5 AktG: Die TSC AG hat Optionsprogramme für das Management, leitende Ange- stellte und andere Schlüsselmitarbeiter aufgelegt. Die folgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl und die unterjährige Veränderung der aus- stehenden Optionen: in TEUR 2022 2021 Ausstehend zum 1. Januar 1.037.979 928.049 Im Geschäftsjahr gewährt 242.209 109.930 Im Geschäftsjahr ausgeübt - - Im Geschäftsjahr verfallen -112.688 - Ausstehend zum 31. Dezember 1.167.500 1.037.979 Ausübbar zum 31. Dezember - - Zusätzliche Angaben gemäß § 160 (1) Nr. 8 AktG: Die WAOW Entrepreneurship GmbH hat uns mitgeteilt, dass ihr mit Wirkung zum 2. Februar 2017 nicht mehr als der vierte Teil der Aktien und nicht mehr als eine Minderheitsbeteiligung an der Lumaland AG (vorherige Firmierung der Gesellschaft) gehört. Zugleich hatte uns Herr Wanja Sören Oberhof gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass Herrn Wanja Sören Oberhof mittelbar aufgrund der Zurechnung von Aktien der WAOW Entre- preneurship GmbH gemäß § 16 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 2. Februar 2017 nicht mehr mehr als der vierte Teil der Aktien und nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Die Sweet Dreams Invest GmbH hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 3 und 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mit dem Erwerb von mehr als 50% der Aktien an der Lumaland AG mit Wirkung zum 2. Februar 2017 mehr als der Vierte Teil sowie eine Mehr- heitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Die Euro-Holding & Finanz Aktiengesellschaft, Vaduz/LI, hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr mit Wirkung zum 22. Dezember 2016 nicht mehr mehr als der vierte Teil der Aktien an der Lumaland AG gehört. Im Januar 2018 hat uns die Dacapo S.à.r.l., Luxemburg, gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil an der Lumaland AG unmit- telbar gehört. Zugleich hat uns die Dacapo S.à.r.l., Luxemburg, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und unter Zurechnung von Aktien der HoHa Holding GmbH, Berlin, mit der eine Stimmbindungs- vereinbarung besteht, eine Mehrheitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Die Gruppe Georg Kofler GmbH, München, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar aufgrund der Zurechnung der von Dacapo S.à.r.l, Luxemburg, an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG mehr als der vierte Teil der Aktien der Lumal- and AG gehört. Zugleich hat die Gruppe Georg Kofler GmbH, München, uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à.r.l., Luxemburg, an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG sowie unter Zurechnung von Aktien der Hoha Holding GmbH, Berlin, mit der die Dacapo S.à.r.l, Luxemburg, eine Stimmbindungsvereinbarung abgeschlossen hat, eine Mehrheitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Dr. Georg Kofler hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG mitgeteilt, dass ihm als Alleingesell- schafter der Gruppe Georg Kofler GmbH, München, mittelbar aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à.r.l, Luxemburg, an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG mehr als der vierte Teil der Aktien an der Lumaland AG gehört. Zugleich hat Dr. Georg Kofler uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm als Alleingesellschafter der Gruppe Georg Kofler GmbH, München, mittelbar aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à.r.l, Luxemburg, an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG sowie unter der Zurechnung von Aktien der HoHa Holding GmbH, Berlin, mit der die Dacapo S.à.r.l, Luxemburg, eine Stimmbindungsvereinbarung abgeschlossen hat, eine Mehrheits- beteiligung an der Lumaland AG gehört. Die Sweet Dreams Invest GmbH, Berlin, hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr mehr als der vierte Teil der Aktien und nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Im Juli 2016 hat uns die Dacapo S.à r.l., Luxemburg, gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihr weder alleine noch unter Zurechnung der Aktien Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 9  JAHRESABSCHLUSS 2022 anderer Aktionäre eine Mehrheitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Fortgesetzt gehörte der Dacapo S.à r.l. mehr als der vierte Teil der Aktien der Lumaland AG. Zugleich hat uns die Gruppe Georg Kofler GmbH, Mün- chen, gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass sie mittelbar (aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à r.l. an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) weder alleine noch unter Zurechnung der Aktien anderer Aktionäre eine Mehrheitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Fortgesetzt gehört der Gruppe Georg Kofler GmbH mittelbar (aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à r.l. an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) mehr als der vierte Teil der Aktien der Lumaland AG. Zugleich hat uns Herr Dr. Georg Kofler gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihm als Alleingesellschafter der Gruppe Georg Kofler GmbH mittelbar (aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à r.l. an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) weder alleine noch unter Zurechnung der Aktien anderer Aktionäre eine Mehrheitsbeteiligung an der Lumaland AG gehört. Fortgesetzt gehörte Herrn Dr. Georg Kofler mittelbar (aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à r.l. an der Lumaland AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) mehr als der vierte Teil der Aktien der Lumaland AG. Im Mai 2020 hat uns die Gruppe Georg Kofler GmbH, München, gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar (aufgrund der Zurechnung der von der (i) Dacapo S.à.r.l. und der (ii) Social Chain Group GmbH an der The Social Chain AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) eine Mehrheitsbeteiligung an der The Social Chain AG gehört. Zugleich hat uns Herr Dr. Georg Kofler mitgeteilt, dass ihm als Alleingesellschafter der Gruppe Georg Kofler GmbH ebenfalls mittelbar (aufgrund der Zurechnung der von der (i) Dacapo S.à.r.l. und der (ii) Social Chain Group GmbH an der The Social Chain AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) eine Mehrheitsbeteiligung an der The Social Chain AG gehört. Zudem hat uns die Social Chain Group GmbH, Berlin, mitgeteilt, dass eine Beteiligung an der The Social Chain AG in Höhe von mehr als dem vierten Teil der Aktien nicht mehr besteht. Im März 2021 hat uns die Gruppe Georg Kofler GmbH, München, gemäß § 20 Abs. 1, Abs.5 AktG mitgeteilt, dass die uns gemeldete, der Gruppe Georg Kofler GmbH mittelbar (aufgrund der Zurechnung der von der Dacapo S.à.r.l. gehaltenen Aktien) zuzurechnende Mehrheit der Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG (Mehrheitsbeteiligung) an der The Social Chain AG nicht mehr besteht. Fortgesetzt besteht allerdings eine Herrn Dr. Georg Kofler als Alleingesellschafter der Gruppe Georg Kofler GmbH sowie der DA CAPO Vermögensverwaltung GmbH (aufgrund der Zurechnung der von der (i) Dacapo S.à.r.l., der (ii) DA CAPO Vermögensverwaltung GmbH und der (iii) FORTUNA Beteiligungsgesellschaft mbH an der The Social Chain AG gehaltenen Aktien gemäß § 16 Abs. 4 AktG) mittelbar zuzurechnende Beteiligung in Höhe von mehr als dem vierten Teil der Aktien der The Social Chain AG. Die UBS Group AG hat uns am 17. November 2021 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 11. November 2021 die Schwelle von 3% der Stimm- rechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 3,25% betrug. Dabei entfielen 0,03% auf Instrumente gemäß § 38 WphG. 3,22% werden dabei von der UBS AG gehalten und der UBS Group AG indirekt zugerechnet. Herr Wanja Sören Oberhof hat uns am 18. November 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 11. November 2021 die Schwelle von 10% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 10,06% betrug. 6,11% entfielen zu diesem Zeitpunkt auf Instrumente gemäß § 38 WpHG. Die Instrumente werden von der WAOW entrepreneurship gehalten und Herrn Wanja Sören Oberhof indirekt zugerechnet. Herr Holger Hansen hat uns am 18. November 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 11. November 2021 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,77% betrug. 5,77% werden dabei von der HoHa Holding GmbH und Herrn Holger Hansen indirekt zugerechnet. Herr Dr. Georg Kofler hat uns am 17. November 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 11. November 2021 die Schwelle von 30% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 47,76% betrug. Dabei werden (i) 8,70% von der Gruppe Georg Kofler GmbH, (ii) 15,16% Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 10  JAHRESABSCHLUSS 2022 von der Dacapo S.á.r.l. sowie (iii) 21,62% von der FORTUNA Beteiligungs - gesellschaft mbH gehalten und Herrn Dr. Georg Kofler indirekt zugerechnet. Herr Wanja Sören Oberhof hat uns am 29. November 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 24. November 2021 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 9,58% betrug. 5,55% entfielen zu diesem Zeitpunkt auf Instrumente gemäß § 38 WpHG. Die Instrumente werden von der WAOW entrepreneurship gehalten und Herrn Wanja Sören Oberhof indirekt zugerechnet. Herr Dr. Georg Kofler hat uns am 30. November 2021 mitgeteilt, dass die Dacapo S.á.r.l. mit ihrem Stimmrechtsanteil am 24. November 2021 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 13,79% betrug. Zudem teilte Herr Dr. Georg Kofler mit, dass die Fortuna Beteiligungsgesellschaft mbH mit ihrem Stimmrechtsanteil am 24. November 2021 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 19,67% betrug. Insgesamt hielt Herr Dr. Georg Kofler zu diesem Zeitpunkt 44,25% der Stimmrechte. Dabei werden (i) 7,91% von der Gruppe Georg Kofler GmbH, (ii) 13,79% von der Dacapo S.á.r.l. sowie (iii) 19,67% von der FORTUNA Beteiligungsgesellschaft mbH gehalten und Herrn Dr. Georg Kofler indirekt zugerechnet. Herr Wanja Sören Oberhof hat uns am 1. Dezember 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 24. November 2021 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 9,48% betrug. 5,55% entfielen zu diesem Zeitpunkt auf Instrumente gemäß § 38 WpHG. Die Instrumente werden von der WAOW entrepreneurship gehalten und Herrn Wanja Sören Oberhof indirekt zugerechnet. Herr Dr. Hanno Hagemann hat uns am 20. Dezember 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 16. Dezember 2021 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 15,95% betrug. 5,29% werden dabei von der Hagemann Management und Beteiligungs GmbH gehalten und Herrn Dr. Hanno Hagemann indirekt zugrechnet. Es besteht eine Stimmbindungsvereinbarung zwischen Dr. Hanno Hagemann und Daniela Hagemann. Frau Daniela Hagemann hat uns am 20. Dezember 2021 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 16. Dezember 2021 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 15,95% betrug. Es besteht eine Stimmbindungsvereinbarung zwischen Daniela Hagemann und Dr. Hanno Hagemann. Aufgrund der Stimmbindungsvereinbarung werden Daniela Hagemann auch die Stimmrechte von Hanno Hagemann sowie der Hagemann Management und Beteiligungs GmbH zugerechnet, deren Alleingesellschafter Hanno Hagemann ist. Herr Wanja Sören Oberhof hat uns am 21. Dezember 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil anlässlich einer Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte am 16. Dezember 2021 7,71% betrug und die Stimmrechte der WAOW entrepreneurship GmbH die Schwelle von 5% unterschritten hatte. 4,52% entfielen zu diesem Zeitpunkt auf Instrumente gemäß § 38 WpHG. Die Instrumente werden von der WAOW entrepreneurship gehalten und Herrn Wanja Sören Oberhof indirekt zugerechnet. Herr Ralf Dümmel hat uns am 21. Dezember 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 16. Dezember 2021 die Schwelle von 3% überschrit- ten hat und 4,52% betrug. Dabei werden 4,50% von der DS Beteiligungs KG (GmbH & Co.) gehalten und Herrn Ralf Dümmel indirekt zugerechnet. Herr Holger Hansen hat uns am 20. Dezember 2021 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 16. Dezember 2021 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 4,28% betrug. 4,27% werden dabei von der HoHa Holding GmbH und Herrn Holger Hansen indirekt zugerechnet. Die UBS Group AG hat uns am 22. Dezember 2021 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 16. Dezember 2021 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 2,59% betrug. Herr Dr. Georg Kofler hat uns am 25. Januar 2022 mitgeteilt, dass die von ihm kontrollierte Gruppe Georg Kofler GmbH die Schwelle von 10% Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 11  JAHRESABSCHLUSS 2022 der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 12,23% der Stimmrechte kontrollierte. Zudem teilte Herr Dr. Georg Kofler mit, dass die von ihm kontrollierte Dacapo S.á.r.l. die Schwelle von 10% der Stimm- rechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,43% der Stimmrechte kontrollierte. Die Mitteilung erfolgte freiwillig aufgrund der rein konzern- internen Schwellenwertberührung. Herr Dr. Georg Kofler hat uns am 28. Januar 2022 mitgeteilt, dass die von ihm kontrollierte Dacapo S.á.r.l. die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 4,78% der Stimmrechte kontrollierte. Die Mitteilung erfolgte freiwillig aufgrund der rein konzern- internen Schwellenwertberührung. Herr Dr. Georg Kofler hat uns am 2. Juni 2022 mitgeteilt, dass die von ihm kontrollierte Gruppe Georg Kofler GmbH die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 16,10% der Stimmrechte kontrollierte. Die Mitteilung erfolgte freiwillig aufgrund der rein konzerninternen Schwellenwertberührung. Herr Dr. Georg Kofler hat uns am 14. Juni 2022 mitgeteilt, dass die von ihm kontrollierte FORTUNA Beteiligungsgesellschaft mbH die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 13,19% der Stimmrechte kontrollierte. Die Mitteilung erfolgte freiwillig aufgrund der rein konzerninternen Schwellenwertberührung. Frau Daniela Hagemann hat uns am 23. Juni 2022 mitgeteilt, dass die von ihr kontrollierte DA Invest GmbH die Schwelle von 10% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 10,62% der Stimmrechte kontrollierte. Die Mitteilung erfolgte freiwillig aufgrund der rein konzern- internen Schwellenwertberührung. Herr Dr. Hanno Hagemann hat uns am 23. Juni 2022 mitgeteilt, dass ihm aufgrund einer bestehenden Stimmrechtsvereinbarung mit Frau Daniela Hagemann auch sämtliche Stimmrechtsanteile der DA Invest GmbH zuge- rechnet werden, deren Alleingesellschafterin Daniela Hagemann ist. Die Mitteilung erfolgte als freiwillige Bestandsmitteilung. Herr Ralf Dümmel hat uns am 23. Juni 2022 mitgeteilt, dass die von ihm kontrollierte RD Beteiligung GmbH die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 4,50% der Stimmrechte kontrol- lierte. Die Mitteilung erfolgte freiwillig aufgrund der rein konzerninternen Schwellenwertberührung. Die UBS Group AG hat uns am 11. August 2022 mitgeteilt, dass ihr Stimm- rechtsanteil am 8. August 2022 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 3,01% der Stimmrechte kon- trollierte. 3,01% werden dabei von der UBS AG gehalten und der UBS Group AG indirekt zugerechnet. Die UBS Group AG hat uns am 12. August 2022 mitgeteilt, dass ihr Stimm- rechtsanteil am 9. August 2022 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 2,96% der Stimmrechte kontrollierte. 2,96% werden dabei von der UBS AG gehalten und der UBS Group AG indirekt zugerechnet. Herr Dr. Hanno Hagemann hat uns am 9. Oktober 2022 mitgeteilt, dass ihm aufgrund einer bestehenden Stimmrechtsvereinbarung mit Frau Daniela Hagemann auch sämtliche Stimmrechtsanteile der DA Invest GmbH zuge- rechnet werden, deren Alleingesellschafterin Daniela Hagemann ist. Die Mitteilung erfolgte als freiwillige Bestandsmitteilung. Herr Dr. Hanno Hagemann hat uns am 9.Oktober 2022 mitgeteilt, dass die von ihm kontrollierte two age ventures GmbH die Schwelle von 5% der Stimmrechte am 5. Oktober 2022 überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,30% der Stimmrechte kontrollierte. Die Mitteilung erfolgte freiwillig aufgrund der rein konzerninternen Schwellenwertberührung. Herr Ralf Dümmel hat uns am 23. Dezember 2022 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 22. Dezember 2022 die Schwelle von 5% überschrit- Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 12  JAHRESABSCHLUSS 2022 ten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,01% der Stimmrechte kontrollierte. 4,50% werden dabei von der RD Beteiligungs GmbH gehalten und Herrn Ralf Dümmel indirekt zugerechnet. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen Die im Rahmen der Aufstockung der Anteile an der drtv.agency GmbH, Stuttgart, von 51% auf 100% anteilig erfolgten Einlage der Geschäfts- anteile gegen Gewährung von Aktien der The Social Chain AG erfolgte vor dem Bilanzstichtag, die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handels- register erfolgte am 25. April 2023, was den Ausweis der Einlage unter diesem Posten begründet. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.042 (Vj. TEUR 5.942) umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 782; Vj. TEUR 4.728), Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungs- kosten (TEUR 449; Vj. TEUR 424), Rückstellungen für personalbezogene Kosten (TEUR 515; Vj. TEUR 594) sowie Rückstellungen für drohende Verluste aus Dauerschuldverhältnissen (TEUR 296; Vj. TEUR 0). Verbindlichkeiten Der Vorstand hat am 16. März 2021 beschlossen, Wandelschuldverschrei- bungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 eingeteilt in bis zu 25.000 gleichberechtigte Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennwert von je EUR 1.000,00 auszugeben („Wandelschuldverschrei- bungen 2021/2024“). Am 7. April 2021 emittierte die TSC AG 25.000 Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennwert von EUR 1.000. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 3 Jahren und eine Verzinsung von 5,75 % mit jährlichen Zinszahlungen zum 7. April eines jeden Jahres. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Wandelschuld- verschreibungen gewandelt. Im Vorjahr wurden 2.412 Wandelschuld- verschreibungen von den Gläubigern in Eigenkapital gewandelt, sodass zum 31. Dezember 2022 noch 22.588 der ursprünglichen 25.000 Wandel- schuldverschreibungen gegenüber der TSC AG offen sind. Die TSC AG hat am 28. Januar 2022 eine Inhaberschuldverschreibung mit einem Nominalwert von TEUR 5.000 gezeichnet. Die Inhaberschuldver- schreibung ist eingeteilt in bis zu 5.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000. Die Inhaberschuldverschreibung ist mit 8,5% p.a. verzinst und hatte eine ursprüngliche Laufzeit bis zum 27. Juni 2022. Am 27. Juni wurden TEUR 1.000 der Inhaberschuldverschreibung zurückgezahlt und TEUR 4.000 bis zum 30. September (Teilrückzahlung von TEUR 1.000) bzw. 30. November 2022 (Teilrückzahlung von TEUR 3.000) verlängert. Am 30. November wurde die zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Schuldver- schreibung in Höhe von TEUR 3.000 bis zum 25. Dezember (TEUR 500) bzw. 20. Juni 2023 (TEUR 2.500) verlängert. Die Verzinsung beträgt seit dem 27. Juni 2022 9,5% p.a. Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 7.112 (Vj. TEUR 3.909) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 2.096 (Vj. TEUR 5.196) und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 25.620 (Vj. TEUR 10.403). Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 30.994 (Vj. TEUR 28.623) beinhalten im Wesentlichen Darlehen von Unternehmen, die von Gesellschaftern beherrscht werden, in Höhe von TEUR 26.487 (Vj. TEUR 24.107), Finanzierungsdarlehen Dritter in Höhe von TEUR 170 (Vj. TEUR 3.102) sowie Zinsverbindlichkeiten aus der Wandelanleihe TEUR 949 (Vj: TEUR 949). Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 13  JAHRESABSCHLUSS 2022 Die am Bilanzstichtag bestehenden Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt: TEUR Restlaufzeit bis 1 Jahr Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre Restlaufzeit über 5 Jahre Gesamtbetrag Anleihe 2022 2.451 22.588 0 25.039 Vorjahr 0 22.588 0 22.588 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2022 7.112 0 0 7.112 Vorjahr 3.909 0 0 3.909 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2022 2.096 0 0 2.096 Vorjahr 5.196 0 0 5.196 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 2022 25.620 0 0 25.620 Vorjahr 10.183 220 0 10.403 Sonstige Verbindlichkeiten 2022 6.521 24.473 0 30.994 Vorjahr 5.010 23.612 0 28.623 Gesamtsumme 2022 43.800 47.061 0 90.861 Vorjahr 24.298 46.420 0 70.718 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse Insgesamt hat die TSC AG zum 31. Dezember 2022 Patronatserklärungen in Höhe von TEUR 88.370 gegenüber verbundenen Unternehmen abgegeben. Die Gesellschaft schätzt das Risiko für eine Inanspruchnahme als gering ein. Neben den aus der Bilanz ersichtlichen Verpflichtungen bestanden am Bilanzstichtag folgende sonstigen finanziellen Verpflichtungen: TEUR Restlaufzeit bis 1 Jahr Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre Restlaufzeit über 5 Jahre Miet- und Mietnebenkosten 2022 1.127 1.772 1.476 Vorjahr 658 718 603 KFZ-Leasing und Sonstige 2022 97 81 - Vorjahr 51 53 - Gesamtsumme 2022 1.224 1.853 1.476 Vorjahr 709 771 603 Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 14  JAHRESABSCHLUSS 2022 (4) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Im Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 4.912 (Vj. TEUR2.786) erzielt, diese resultieren im Wesentlichen aus Leistungs- verrechnungen gegenüber verbundenen Unternehmen und wurden in Höhe von TEUR 4.433 in Deutschland erzielt. Die übrigen Umsatzerlöse wurden in Höhe von TEUR 301 in UK, in Höhe von TEUR 172 den USA und in Höhe von TEUR 6 in den Niederlanden erzielt. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Veräußerung der Anteile an der KoRo Handels GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 12.462, Erträge aus dem Verkauf von Markenrechten in Höhe von TEUR 1.600, sowie Konzernumlagen in Höhe von TEUR 3.787 (Vj. TEUR 4.151). Die periodenfremden Erträge belaufen sich auf TEUR 69 (Vj. TEUR 91) und die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen auf TEUR 168 (Vj. TEUR 24). Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 698; Vj. TEUR 6.873), Ausgangs- frachten (TEUR 3.280; Vj. 3.689), Mietaufwendungen (TEUR 1.032; Vj. TEUR610), sonstige Fremdleistungen (TEUR 729; Vj. 2.757), Aufwendungen aus Konzernumlagen (TEUR 1.106; Vj. TEUR 2.291) sowie Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 703; Vj. TEUR 639). Die periodenfremden Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 284. Es sind im Geschäftsjahr 2022 sowie im Vorjahr keine Aufwendungen oder Erträge aus der Auf- bzw. Abzinsung von Rückstellungen angefallen. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens resultieren aus im Geschäftsjahr vorgenommen Wertberichtigungen von kurzfristigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Abschreibungen auf Finanzanlagen Die Abschreibungen auf die Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2022 beinhal - ten die Abwertung der Anteile an der The Social Chain Group AG i.H.v. TEUR 55.694, die Abwertung der Anteile an der TSCDS Holding GmbH i.H.v. TEUR 20.629 sowie die vollständigen Abwertungen der Anteile an der Urbanara GmbH i.H.v. TEUR 3.910 und der Ravensberger Holding GmbH i.H.v. TEUR 3.887. Im Vorjahr wurden betrafen die Abschreibungen auf Finanzanlagen Abwertungen auf die Anteile an der Ravensberger Holding GmbH i.H.v. TEUR6.213, der FFVL Inc. i.H.v. TEUR 1.716 und der Möbelfreunde Ver- triebs GmbH i.H.v. TEUR 83 vorgenommen Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 15  JAHRESABSCHLUSS 2022 Sonstige Angaben Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2022 waren zum Vorstand bestellt: Wanja S. Oberhof, Berlin Vorsitzender des Vorstands (CEO), bis zum 24. Januar 2023 Andreas Schneider, Hamburg Finanzvorstand (CFO), seit 1. Juni 2022 Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder: Christian Senitz, Berlin Finanzvorstand (CFO), vom 1. März 2021 bis zum 30. April 2022 Ralf Dümmel, Hamburg Produkt- und Dienstleistungsvorstand (CPO), vom 8. Dezember 2021 bis zum 15. November 2022 Herr Ralf Dümmel, Produktvorstand (CPO) der TSC AG, hat mit Wirkung zum Ablauf des 16. November 2022 sein Amt als Vorstand und Stellver- tretender Vorstandsvorsitzender der TSC AG niedergelegt und seinen Fokus auf die alleinige Führung der DS Gruppe gerichtet. Am 24. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Georg Kofler zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung erfolgte für volle 36 Kalendermonate. Die Mitglieder des Vorstands erhielten eine Barvergütung von TEUR 1.470,5. Der beizulegende Zeitwert der aktienbasierten Vergütung betrug TEUR 617,9 für 160.000 Aktienzusagen. Die Vorstände hatten im Berichtsjahr keine weiteren Mandate in Auf- sichtsräten oder ähnlichen Kontrollgremien in Gesellschaften außerhalb des Social Chain Konzerns. Im Geschäftsjahr 2022 waren als Aufsichtsrat bestellt: Dr. Georg Kofler Vorsitzender, vom 1. Mai 2019 bis zum 23. Januar 2023, Geschäftsführer der Gruppe Georg Kofler GmbH Henrike Luszick Vorsitzende, seit 24. Januar 2023, Vorstand bei Bridgemaker, seit 11. Mai 2020 Henning Giesecke Stellvertretender Vorsitzender, Diplomkaufmann, seit 19. August 2019 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Aus- lagen – einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer – eine feste Vergütung, die für das einzelne Mit- glied EUR 50.000,00 beträgt. Die Vergütung wird in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines jeden Kalenderquartals zur Zahlung an die Mit- glieder des Aufsichtsrates fällig. Scheiden Mitglieder des Auf¬sichts¬rates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Die vorstehende Festsetzung zur Aufsichts- ratsvergütung findet erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr. Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 16  JAHRESABSCHLUSS 2022 Die Aufsichtsräte hatten im Berichtsjahr folgende weitere Mandate in Auf- sichtsräten oder ähnlichen Kontrollgremien in Gesellschaften außerhalb des Social Chain Konzerns: Dr. Georg Kofler - Hertha BSC GmbH & Co. KGaA (Mitglied d. Aufsichtsrats) - KoRo Handels GmbH (Beiratsmitglied) Henrike Luszick - Henkelhausen GmbH & Co. KG (Beiratsmitglied) Henning Giesecke - Linde+Wiemann Holding SE (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender); - Airbus Bank AG (Aufsichtsratsmitglied); - Erste Abwicklungsanstalt AöR (Verwaltungsratsmitglied); - Aareal BankAG (Aufsichtsratsmitglied). Arbeitnehmer Während des Geschäftsjahres 2022 waren durchschnittlich 60 (Vj. 43) Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt. Honorar Abschlussprüfer Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 487 (Vorjahr: TEUR 897) und bezieht sich mit TEUR 484 (Vorjahr: TEUR 782) auf Abschluss- prüfungsleistungen und mit TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 115) auf andere Bestä- tigungsleistungen. Konsolidierungskreis Den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Konsolidierungskreis stellt die The Social Chain AG auf. Der Konzernabschluss der The Social Chain AG ist im Bundesanzeiger offengelegt und steht auch im Internet zur Verfügung unter www.socialchain.de. Ergebnisverwendung Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 134.348.263,87 auf neue Rech- nung vorzutragen. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Am 19. Januar 2023 wurde Sebastian Stietzel zum Mitglied des Auf- sichtsrates der TSC AG bestellt. Die Bestellung war notwendig geworden, nachdem Herr Dr. Georg Kofler sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates niedergelegt hatte, um nunmehr zum Vorstandsvorsitzenden der Gesell- schaft bestellt werden zu können. Am 24. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat der TSC AG unmittelbar im Anschluss an seine konstituierende Sitzung Herrn Dr. Georg Kofler zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung erfolgte für volle 36 Kalendermonate. Der bisherige Vorstandsvorsit- zende, Herr Wanja Sören Oberhof, hat sein Amt mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat zudem Frau Henrike Luszick als neue Vorsitzende des Aufsichtsrates gewählt. Als Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichts- rates wurde, wie bisher, Herr Henning Giesecke bestätigt. Am 1. März 2023 hat der Vorstand der TSC AG mit Zustimmung des Auf- sichtsrats unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/I) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 15.527.775,00 um EUR 227.568,00 auf EUR 15.755.343,00 durch Ausgabe von 227.568 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1 gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Gegenstand der Sacheinlage sind Geschäftsanteile der drtv.agency GmbH mit Sitz in Stuttgart. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß § 3 Abs. 6 Satz 4 lit. cc) der Satzung ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden zum Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 17  JAHRESABSCHLUSS 2022 Ausgabebetrag von EUR 15,38 je Aktie und damit zu einem Gesamtaus- gabebetrag von EUR 3.499.995,84 ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Am 6. April 2023 wurde die Lions Chain GmbH mit Sitz in Berlin von der TSC AG an die HaWiCon GmbH mit Sitz in Leverkusen veräußert. Mit der Zahlung des Kaufpreises werden auch sämtliche Forderungen aus Gesell- schafterdarlehen an den Käufer abgetreten. Am 14. April 2023 hat die TSC AG nach Maßgabe eines Geschäftsanteils- verkaufs die RAVENSBERGER Matratzen GmbH mit dem Sitz in Berlin an die SCUR-Alpha 1576 GmbH (zukünftig Perfect Sleep GmbH) mit Sitz in München verkauft. Es fanden keine weiteren Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach dem Ende des Geschäftsjahres statt. Berlin, den 27. April 2023 The Social Chain AG, Berlin Der Vorstand Dr. Georg Kofler Andreas Schneider Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Anlagenspiegel Aufstellung des Anteilbesitzes Konzernlagebericht Bestätigungsvermerk 18  JAHRESABSCHLUSS 2022 Anschaffungs- und Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen/Wertberichtigungen Buchwerte Stand 01.01.22 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR Umbuchungen EUR Stand 31.12.22 EUR Stand 01.01.22 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR Stand 31.12.22 EUR Stand 31.12.22 EUR Stand 31.12.21 EUR I. Immaterielle Vermögensgegenstände Selbst geschaffene gewerbliche Schutz- rechte und ähnliche Rechte und Werte 0,00 606.439,00 0,00 1.235.298,44 1.841.737,44 0,00 184.174,44 0,00 184.174,44 1.657.563,00 0,00 geleistete Anzahlungen 2.615.215,55 0,00 0,00 -1.235.298,44 1.379.917,11 0,00 355.000,00 0,00 355.000,00 1.024.917,11 2.615.215,55 2.615.215,55 606.439,00 0,00 0,00 3.221.654,55 0,00 539.174,44 0,00 539.174,44 2.682.480,11 2.615.215,55 II. Sachanlagen "andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" 497.306,17 52.170,00 0,00 0,00 549.476,17 183.277,17 109.985,00 0,00 293.262,17 256.214,00 314.029,00 497.306,17 52.170,00 0,00 0,00 549.476,17 183.277,17 109.985,00 0,00 293.262,17 256.214,00 314.029,00 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 287.017.685,45 34.524.952,81 17.083.656,58 -1.754.847,88 302.704.133,80 7.335.529,31 84.120.883,55 0,00 91.456.412,86 211.247.720,94 279.682.156,14 2. Beteiligungen 2.598.752,60 0,00 2.598.752,60 1.754.847,88 1.754.847,88 1.715.832,60 0,00 1.715.832,60 0,00 1.754.847,88 882.920,00 3. Genossenschaftsanteile 260,00 0,00 0,00 0,00 260,00 0,00 0,00 0,00 0,00 260,00 260,00 4. sonstige Ausleihungen 0,00 1.801.663,77 0,00 0,00 1.801.663,77 0,00 0,00 0,00 0,00 1.801.663,77 0,00 289.616.698,05 36.326.616,58 19.682.409,18 0,00 306.260.905,45 9.051.361,91 84.120.883,55 1.715.832,60 91.456.412,86 214.804.492,59 280.565.336,14 292.729.219,77 36.985.225,58 19.682.409,18 0,00 310.032.036,17 9.234.639,08 84.770.042,99 1.715.832,60 92.288.849,47 217.743.186,70 283.494.580,69 Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2022 19  JAHRESABSCHLUSS 2022 Aufstellung des Anteilbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11 a HGB zum 31. Dezember 2022 Lfd. Nr. Name und Sitz des Unternehmens Kapitalanteil in% zum 31.12.2022 1) Währung Ergebnis in TEUR Eigenkapital in TEUR Unmittelbar Mittelbar Gesamt Verbundene Unternehmen 1 #Do your sports GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -3.204 0 2 BEEM Asia Limited, Hongkong, Kowloon 0,00% 87,55% 87,55% HKD 22 47 3 BEEM Germany GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 525 4 Brand Chain B.V., Niederlande, Swalmen (vormals: Social Chain Home & Living B.V.) 0,00% 100,00% 100,00% EUR 21 27 5 Brand Chain GmbH, Bad Segeberg (vormals: in-trading Handelsgesellschaft mbH) 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 3.482 6 CLASEN FOODS GmbH, Stapelfeld (vormals: DS Care 4 U GmbH, Lüttow-Valluhn) 0,00% 100,00% 100,00% EUR -413 0 7 datalytix.io GmbH, Stuttgart 100,00% 0,00% 100,00% EUR -31 0 8 DEF Media GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR 39 0 9 drtv.agency GmbH, Stuttgart 100,00% 0,00% 100,00% EUR 880 1.329 10 DS Aviation GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 25 11 DS Direct GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 25 12 DS Holding GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR -1.938 75.603 13 DS Impact GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 8.911 13.454 14 DS Marketing GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 46 15 DS MEWITEC GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 25 16 DS Produkte GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 145 34.108 17 DS Select GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 25 18 DSP Logistics PL Sp. z o.o., Polen, Stettin 0,00% 100,00% 100,00% PLN -48 0 19 DSQ Hongkong Ltd., Hongkong, Kowloon 0,00% 87,55% 87,55% HKD -598 114 20 Exzellenz Verdon Ltd., Hongkong, Kowloon 0,00% 87,55% 87,55% HKD -267 0 21 Glow Media Group Limited, Vereinigtes Königreich, Manchester 0,00% 100,00% 100,00% GBP -387 0 22 LANDMANN Germany GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR -3.766 0 23 Landmann Hungária Kft., Ungarn, Vecses 0,00% 100,00% 100,00% HUF 333 741 24 LANDMANN International GmbH, Stapelfeld 0,00% 100,00% 100,00% EUR 47 952 25 Landmann Limited, Vereinigtes Königreich, Huntingdon 0,00% 100,00% 100,00% GBP -3.240 0 26 Landmann Polska Sp. z o.o., Polen, Jawor 0,00% 100,00% 100,00% PLN 344 1.368 27 LINKS Logistics GmbH, Berlin 100,00% 0,00% 100,00% EUR -530 0 28 Lions Chain GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -315 0 29 Lumaland Inc., Vereinigte Staaten, Muskegon 0,00% 80,00% 80,00% USD -430 0 30 Lumaland International GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -24 0 31 Media Chain GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -115 0 20  JAHRESABSCHLUSS 2022 32 Media Chain Group Holding Ltd., Vereinigtes Königreich, Manchester (vormals: Social Chain Group Limited) 0,00% 100,00% 100,00% GBP -108 2.783 33 Media Chain Group Limited, Vereinigtes Königreich, Manchester 0,00% 100,00% 100,00% GBP -1.813 0 34 Media Chain Products GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -3.215 0 35 mint performance marketing Inc., Vereinigte Staaten, Los Angeles, CA (vormals: Mint Marketing Agency Inc.) 25,00% 0,00% 25,00% USD 171 957 36 Pacific Trade Connection Ltd., Hongkong, Kowloon 0,00% 100,00% 100,00% HKD -261 1.010 37 Ravensberger Holding GmbH, Berlin 100,00% 0,00% 100,00% EUR -9.949 0 38 RAVENSBERGER Logistik GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 0 39 RAVENSBERGER Matratzen GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -2.153 0 40 Shine Conventions GmbH, Berlin 0,00% 96,99% 96,99% EUR -519 258 41 sib Silvester in Berlin Veranstaltungen GmbH, Berlin 0,00% 96,99% 96,99% EUR -829 0 42 Social Chain Germany GmbH, Berlin 18,29% 67,68% 85,97% EUR -374 0 43 Social Chain GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -42 0 44 Social Chain Ltd., Vereinigtes Königreich, Manchester 0,00% 100,00% 100,00% GBP -269 2.414 45 Social Chain USA Inc., Vereinigte Staaten, New York, NY 0,00% 100,00% 100,00% USD -1.017 0 46 Social Moms GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -176 0 47 The Fitness Chain GmbH, Berlin 100,00% 0,00% 100,00% EUR -299 0 48 The Social Commerce Alliance GmbH, Berlin 0,00% 100,00% 100,00% EUR -229 0 49 TSC Venutures GmbH, Berlin 100,00% 0,00% 100,00% EUR -98 0 50 TSCDS Holding GmbH, Berlin 100,00% 0,00% 100,00% EUR -1.238 201.455 51 TSCG AG, Berlin (vormals: The Social Chain Group AG) 100,00% 0,00% 100,00% EUR -786 62.127 52 URBANARA GmbH, Berlin 100,00% 0,00% 100,00% EUR -3.491 0 53 Urbanara Home & Living GmbH, Berlin (vormals: sweet dreams GmbH) 100,00% 0,00% 100,00% EUR -9.054 0 54 Vision Personalservice GmbH, Valluhn 0,00% 100,00% 100,00% EUR 0 0 Beteiligungen 55 Caps Air GmbH, Hamburg 0,00% 30,00% 30,00% EUR 0 63 56 CATLABS GmbH, Grünwald 0,00% 30,00% 30,00% EUR 27 134 57 Clou-Innovations GmbH, Berlin 0,00% 25,00% 25,00% EUR -9 -52 58 Detlev Sommer GmbH, Jena 0,00% 20,00% 20,00% EUR -27 -8 59 DeWok GmbH, Pulheim 0,00% 20,00% 20,00% EUR 8 7 60 Flexmed AG, Liechtenstein, Triesen 0,00% 23,00% 23,00% CHF 29 10 61 FLÜWA GmbH, Osthofen 0,00% 20,00% 20,00% EUR -10 15 62 Fugentorpedo GmbH, München 0,00% 20,00% 20,00% EUR 7 177 63 GeRoTech-Innovations GmbH, Österreich, Wien 0,00% 25,00% 25,00% EUR 0 47 Aufstellung des Anteilbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11 a HGB zum 31. Dezember 2022 21  JAHRESABSCHLUSS 2022 64 Iss doch Wurscht GmbH, Duisburg 0,00% 25,00% 25,00% EUR 113 128 65 MY BEAUTY LIGHT GmbH, Kassel 0,00% 20,00% 20,00% EUR 0 359 66 Rokitta‘s GmbH, Friedrichstadt 0,00% 35,00% 35,00% EUR 218 160 67 Rollyzberg GmbH, Berlin 0,00% 20,00% 20,00% EUR 0 25 68 simply wet GmbH, Reinfeld 0,00% 20,00% 20,00% EUR -56 -198 69 VapoGroup GmbH, Stuttgart 0,00% 20,00% 20,00% EUR -9 49 70 waschies GmbH, Kulmbach 0,00% 20,00% 20,00% EUR -75 169 71 We Love Product GmbH, Berlin 0,00% 50,00% 50,00% EUR 0 23 72 yucona GmbH, Berlin 0,00% 20,00% 20,00% EUR -9 16 Aufstellung des Anteilbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11 a HGB zum 31. Dezember 2022 2  GESCHÄFTSBERICHT 2022 5 Wesentliche Ereignisse nach dem Quartalsstichtag in der Zeit vom 1. Juli bis zum 30. September 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns ........................................... 3 2 Wirtschaftsbericht ...................................................... 7 3 Chancen- und Risikobericht ....................................... 27 4 Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess .............. 39 5 Prognosebericht ....................................................... 40 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB ........ 42 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ........................... 45 8 Vergütungsbericht .................................................... 45 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) ..... 45 10 Erklärung zur Unternehmensführung ........................ 45 3  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 1 Grundlagen des Konzerns der erwarteten Entwicklung abweichen. Die TSC AG übernimmt über die gesetzlichen Anforderungen hinaus keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren. Der zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022 wird in Euro (EUR), der funktionalen Währung der TSC AG, aufgestellt. Sofern nicht anders angegeben, werden alle Werte kaufmännisch auf Millionen Euro (EUR Mio.) mit einer Dezimalstelle gerundet, sodass Rundungsdifferenzen auftreten können und die dargestellten Prozent- angaben nicht genau die Zahlen widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Der zusammengefasste Konzernlagebericht ist für den Berichtszeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 aufgestellt. 1.2 Geschäftsmodell Geschäftsmodell Die Social Chain AG entwickelt und vermarktet innovative Produkte für den Alltag der Endverbraucher:innen: Haushalt, Freizeit, Fitness, Entertain- ment. Im Fokus stehen Trendprodukte für breite Verbraucherschichten, die über eine moderne Struktur des Omnichannel Commerce skaliert werden. Der TSC Konzern ist operativ in die drei Commerce-Segmente „Core Brands“, „Brand Chain“ und „MAXX Group“ sowie das vierte Seg- ment, das Social-Media-Agenturgeschäft „Social Marketing“, aufgeteilt. Im Februar 2023 erfolgte im vierten Segment eine Restrukturierung, auf die wir unten eingehen. Die Core Brands Die Core Brands bilden die Hauptmarken des TSC Konzerns. Diese eigen- ständigen Firmen verfügen über ein eigenes Markenkonzept, einen festen Kundenstamm und Markenbekanntheit. Das Segment der Core Brands setzt sich zusammen aus klassischen und aufstrebenden Marken. Der Fokus der Core Brands liegt auf Europas größter Beauty-Convention, dem Influencer-Magnet GLOW by dm, sowie der deutschen Grill-Traditions- marke LANDMANN. Weitere aufstrebende Marken sind die hochwertige 1.1 Allgemeine Informationen Die The Social Chain AG (nachstehend auch „TSC AG“, „Social Chain AG“, „Gesellschaft“ oder „Mutterunternehmen“ genannt) ist eine in Deutsch- land ansässige Aktiengesellschaft mit Sitz in der Alte Jakobstr. 85/ 86, 10179 Berlin. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 128790 B eingetragen. Die TSC AG ist die Muttergesellschaft von unmittelbar und mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaften und hält unmittelbar und mittelbar Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen (nachfolgend auch „TSC Konzern“ oder „Konzern“ genannt). Die Gesell- schaft agiert als Holding für den Konzern. Die Aktien der TSC AG sind seit dem 12. November 2021 zum Handel im Prime Standard (reguliertes Marktsegment mit zusätzlichen Folgepflichten) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Zuvor war die Gesellschaft im Freiverkehr notiert. Dieser Bericht fasst den Konzernlagebericht des TSC Konzerns mit dem Lagebericht der TSC AG zusammen. Er sollte im Kontext mit dem Konzern- abschluss und dem Jahresabschluss einschließlich der Anhangsangaben gelesen werden. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss basieren auf einer Reihe von Annahmen sowie Bilanzierungs- und Bewertungs- methoden, die detaillierter im jeweiligen Anhang dargestellt sind. Der Konzernabschluss wurde nach den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Jahresabschluss der TSC AG wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellt. Der zusammengefasste Konzernlagebericht enthält in die Zukunft gerich- tete Aussagen über das Geschäft, die finanzielle Entwicklung und die Erträge. Diesen Aussagen liegen Annahmen und Prognosen zugrunde, die auf gegenwärtig verfügbaren Informationen und aktuellen Einschätzun- gen beruhen. Sie sind mit einer Vielzahl von Unsicherheiten und Risiken behaftet. Der tatsächliche Geschäftsverlauf kann daher wesentlich von 4  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Das Segment „Social Marketing” besteht aktuell aus der Performance Marketing Agentur drtv.agency GmbH (ein etablierter Player in der Beratung datengetriebener Kampagnen in TV, Print und Radio) und der deutschen Social Chain Germany GmbH (Spezialist für Social-Media-Kampagnen im Performance Marketing), der sib Silvester in Berlin Veranstaltungen GmbH (Veranstaltungen) und der DEF Media GmbH (Produktionen). 1.3 Konzernstruktur und -organisation Die TSC AG ist das Mutterunternehmen des TSC Konzerns und agiert als Holdinggesellschaft für den Konzern. Als Konzernholding nimmt die TSC AG die Steuerung des Konzerns, strategische Entwicklung, zentrale Leitungsfunktionen als auch die Bereitstellung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen wahr. Zum 31. Dezember 2022 umfasst der Konzern 55 (Vorjahr 68) vollkon- solidierte Unternehmen und 4 (Vorjahr 5) assoziierte Unternehmen bzw. Gemeinschaftsunternehmen. Eine Übersicht der konsolidierten Unter- nehmen befindet sich im Konzernanhang im Abschnitt 1.5.1. Der Vorstand der Social Chain AG bestand im Geschäftsjahr 2022 aus Wanja S. Oberhof als Vorstandsvorsitzendem (CEO), Christian Senitz (1. März 2021 bis 30. April 2022) bzw. Andreas Schneider (seit 1. Juni 2022) als Finanzvor- stand (CFO) sowie Ralf Dümmel (8. Dezember 2021 bis 15.November 2022) als Produkt- und Dienstleistungsvorstand (CPO). Wanja S. Oberhof hat sein Amt als Vorstandsvorsitzender zum 24. Januar 2023 niedergelegt. Seit dem 24. Januar 2023 ist Dr. Georg Kofler Vorstandsvorsitzender der TSC AG. Der Vorstandsvorsitzende verantwortet neben der strategischen Unternehmens- entwicklung, die Bereiche M&A, Investor Relations, Legal sowie Social Media. Der CFO zeichnet sich verantwortlich für Finance, IT, Human Resources sowie Corporate Social Responsibility. Der Produktvorstand organisierte den Pro- duktentwicklungsbereich, den Verkauf bzw. Vertrieb sowie die Betreuung der Höhle der Löwen Beteiligungen. Dieser Verantwortungsbereich ist ab November 2022 auf den Vorstandsvorsitzenden übergegangen. Interior-Marke URBANARA, die Food-Marke CLASEN BIO und der Kaffee- und Teegeräte-Spezialist BEEM. Die Brand Chain Im Segment Brand Chain liegt der Fokus auf „Emerging Brands“, die sich im Aufbau zu D2C-Marken befinden. Dazu gehörten: N8WERK mit Küchen- und Haushaltsprodukten, die Home & Living-Marke Lumaland, FitEngine für Fitnessgeräte und HOBERG, der Partner für Outdoor-Projekte. Diese D2C-Marken des TSC Konzerns werden sowohl in eigenen Onlineshops, als auch über Social Commerce und auf allen relevanten Online-Markt- plätzen vertrieben. Die MAXX Group In der MAXX Group befinden sich das warentragende Geschäft der DS Pro- dukte, sowie die Marken der Startup-Gründer aus der VOX-Gründershow „Die Höhle der Löwen“. Die Produktfamilien Kochwerk, GOURMETMAXX, CLEANMAXX, EASYMAXX, VITALMAXX, BRATMAXX und MAXMEE sind vor allem im stationären Handel sowie im Teleshopping fest verankert. Mer- chandise-Artikel für große Marken, wie den FC Bayern, sind in diesem Segment ebenfalls zusammengefasst. Social Marketing Im Segment Social Marketing setzte der TSC Konzern im Geschäftsjahr 2022 auf ein integriertes Modell aus Social Media Marketing und Social Media Publishing. Diese Kombination aus eigenen Reichweiten und Agenturleis- tungen bot der TSC Konzern vor allem externen Geschäftskund:innen als Dienstleistung an. Die Social Chain Agency UK und Social Chain Agency US hatten in den vergangenen Jahren zahlreiche vielfach ausgezeichnete Werbekampagnen für große Marken anderer Unternehmen gestaltet. Im Rahmen der Restrukturierung des Segments „Social Marketing“ wurde dieses klassische Agenturgeschäft im Februar 2023 veräußert, um die Ressourcen der Social Chain AG auf das profitable Wachstum ihrer eigenen Marken und Produkte zu fokussieren. Im vorliegenden Bericht werden die Social Chain Agency UK und Social Chain Agency US im aufgegebenen Geschäft ausgewiesen. 5  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Die strategische Leitaufgabe ist, das etablierte Omnichannel Vertriebsnetz- werk aus Handel, Teleshopping, digitalen Marktplätzen, sowie eigenen Webshops mit allen Formen des Social Marketings weiter zu veknüpfen. Schwerpunkt wird dabei der Aufbau eines digitalen Flagshipstores sein, der alle Marken des Konzerns vertreibt. Die Zukunft liegt im Ausbau dieses Netzwerkes und der Evaluation innovativer Kanäle, wie den virtuellen Marktplätzen des Web 3.0. Dafür ist ein kontinuierlicher Ausbau des professionellen Datenmanagements und der eigenen IT- und Logistik- struktur elementar. Teil unserer Wachstumsstrategie können auch Akquisitionen sein, ins- besondere mit Blick auf unser Produkt- und Markenportfolio, sowie die weitere Internationalisierung. Im Rahmen einer „Buy-and-Build“ Strate- gie suchen wir Unternehmen mit Produkten, die unser Portfolio für den Massenmarkt bereichern oder die neue Absatzkanäle für das vorhandene Sortiment eröffnen. Eine zusätzliche Quelle für Innovation und Wachstum sind die zahlreichen Beteiligungen an Startups aus dem bekannten TV Format „Die Höhle der Löwen“. Neben der Akquise trennt sich die Social Chain AG von unrentablem Umsatz und bereinigt das Portfolio. Diese Restrukturierung wird voraussichtlich Mitte des Jahres abgeschlossen sein. Profitabilität steht im Fokus. Zur Steuerung des TSC Konzerns insgesamt als auch seiner Segmente und Verticals (zahlungsmittelgenerierende Einheiten) werden drei wesentliche finanzielle Kennzahlen für das Erreichen der strategischen Ziele betrachtet: Umsatzerlöse, Rohmarge und das Ergebnis vor Abschreibungen, Ertrag- steuern und Zinsen (EBITDA). Die Steuerung des Konzerns auch über nichtfinanzielle Leistungsindika- toren befindet sich derzeit noch im Aufbau. Diese Kennzahlen variieren stark je nach Segment. Aktuell gibt es ausschließlich für unsere Seg- mente im Handelsbereich (Core Brands, Brand Chain, MAXX Group), hier unterteilt nach den Bereichen B2C und B2B (Retail), nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, deren Entwicklungen laufend analysiert werden. Hauptsitz des Unternehmens ist Berlin, weitere Standorte sind im Geschäftsjahr 2022 Manchester, Huntingdon, New York, Budapest, Hong Kong, Jawor in Polen und Stapelfeld bei Hamburg. Zum 31. Dezember 2022 beschäftigte das Unternehmen 1.124 vollzeitäquivalente Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr 1.271). 1.4 Strategie und Steuerungssystem Die Social Chain AG produziert und vermarktet Trendprodukte für den Konsummarkt und skaliert diese durch effizienten Omnichannel Com- merce. Für künftiges Wachstum konzentriert sich die Social Chain AG auf die ständige Innovation ihres Produktangebotes, die weitere Digitalisie- rung ihrer Omnichannel Strukturen und die Internationalisierung ihrer Topseller Strategie. Mit innovativen Produkten und Problemlösern für den Alltag in Haushalt, Freizeit, Fitness und Entertainment bringt die Social Chain AG pro Jahr weit mehr als 400 neue Produkte auf den Markt, führt über14.000 Artikel im Sortiment und besitzt umfassende Schutz- und Markenrechte. 6  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Die entsprechenden Impulse für die Entwicklungsarbeiten kommen aus Markbeobachtung und -forschung. Dabei werden Informationen sowohl auf Basis von softwaregestützter Analysetools, auf Social Media und in den Communities, als auch konventionell, z.B. durch Messebesu - che, Networking, Patent- und Handelsrecherchen und Kundenfeedback gesammelt. Ziel ist es, Kundenbedarfe zu antizipieren und in Produkte umzusetzen. In explizit für die Produktentwicklung definierten Gremien, bestehend aus Produktentwicklern, Produktmanagern und Vertriebslei- tern, laufen diese Informationen zur Maßnahmenplanung zusammen. Es werden auch außerhalb der Produktentwicklungsabteilung Produktideen generiert, beispielsweise durch die kontinuierliche Innovationskraft der Startups, an denen der TSC Konzern beteiligt ist. Durch die Investitionen in Gründer und Produkte aus der VOX Gründer-Sendung „Die Höhle der Löwen“ und die enge Zusammenarbeit mit ihnen, fließen neue Impulse in die Entwicklung. Ein weiteres wichtiges Entwicklungsfeld ist der ständige Ausbau und die Optimierung der Technologielandschaft. Den Kern bildet dabei das zentrale Enterprise Resource Planning (ERP) System, welches Finanzen, Logistik, Beschaffung und Vertrieb miteinander verknüpft. Der betriebene Entwicklungsaufwand soll unter anderem dazu beitragen, tiefere Einblicke in Daten zu gewährleisten, Risiken zu vermeiden und Prozesse einfacher und agiler zu gestalten. Die Investitionen für das ERP-System beliefen sich im Jahr 2022 auf EUR 1,5 Mio. Die bedeutsamsten nicht-finanziellen Leistungsindikatoren sind hierbei im B2C-Bereich die Gesamtanzahl der Direktkund:innen, die Anzahl der Bestellungen sowie der durchschnittliche Warenkorbwert. Bei der Kennzahl Anzahl der Kund:innen wird des Weiteren zwischen „Direct-to-Consumer- Kund:innen“ und „Kund:innen von Online Marktplätzen“ unterschieden. Der bedeutsamste nicht-finanzielle Leistungsindikator im B2B Bereich ist die Marktabdeckung in Deutschland nach Kundengruppen. In unserem Segment Social Marketing existieren aktuell noch keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren. 1.5 Forschung und Entwicklung Die Forschung und Entwicklung der TSC AG besteht aus drei Säulen: der Produktentwicklung, der Kundenwunsch-Antizipation und der Innova- tions-Pipeline durch Startups und Beteiligungen. Die Produktentwicklungs- und Produktmanagementabteilung ist ver- antwortlich für die Neu-, Um- und Weiterentwicklungen der Produkte für den Handel. Bei der Neuentwicklung liegt der Fokus auf Produkten, die bisher noch nicht in dieser Form am Markt verfügbar sind. Um- und Weiterentwicklungen haben dagegen das Ziel, bereits am Markt existie- rende Produkte zu verbessern. Dabei liegen die Schwerpunkte zum einen in der Verbesserung von Produkteigenschaften und der Preisgestaltung und zum anderen in der Schaffung von Massentauglichkeit bisheriger Nischenprodukte. Innerhalb der Produktentwicklungsabteilung liegt in Zusammenarbeit mit der Rechtsabteilung ebenso die Kompetenz für die Patentrecherche und -anmeldungen. 7  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 2 Wirtschaftsbericht 2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Region Europa und UK Unsere Kernmärkte befinden sich in Deutschland, Frankreich, Polen und Großbritannien und anderen europäischen Ländern. Die Wirtschaftstätig- keit in diesen Märkten, aber auch weltweit, war laut „IMF“ (International Monetary Fund) im Jahr 2022 durch die Inflation, den russischen Angriffs- krieg gegen die Ukraine und die Corona-Pandemie in China stark belastet. Das Wirtschaftswachstum in der Euro Region fiel mit 3,5% deutlich geringer aus als im Jahr 2021, wo es noch bei 5,3% lag. 1 Wirtschaftswachstum in unseren Kernmärkten Veränderungen in % 2022 2021 Welt 3,4 6,2 Euro Region 3,5 5,3 Frankreich 2,6 6,8 Deutschland 1,9 2,6 Polen 5,4 6,8 Vereinigtes Königreich 4,1 7,6 Abb.1 Die russischen Pipeline-Gasexporte sind bis Mitte September 2022 um 80% (im Vergleich zum Vorjahr) zurückgegangen, mit anschließenden teil- weise vollständigen Lieferkürzungen an mehrere Länder, wie Deutschland und Polen. Infolgedessen sind die Erdgas- und Strompreise in die Höhe geschnellt. Die Kohlepreise haben sich im Jahresvergleich bis September 2022 mehr als verdreifacht, da Europa nach Ersatz für die Stromerzeugung auf Erdgasbasis suchte. 2 Ab September 2022 bestand keine weitere Gas - zufuhr mehr über Nordstream 1. 3 Hohe Temperaturen und geringe Niederschläge führten im Jahr 2022 zu außergewöhnlich niedrigen Flusspegeln (auch am Rhein), was die Kosten für Lieferungen ins Landesinnere, einschließlich Kohle, Öl und anderer Materialien, erhöhte. Der niedrige Wasserstand der Flüsse beeinträchtigte auch die Stromerzeugung aus Wasserkraft und den normalen Betrieb der Kernkraftwerke, auch in Frankreich, wo noch andere Faktoren eine Rolle spielten. 2 Änderungen in der Geldpolitik zur Eindämmung der Inflation, die geringere Verfügbarkeit von Krediten und die höheren Risikopreise haben zu einer Verschärfung der Finanzbedingungen geführt, die jetzt restriktiver sind als vor der Pandemie im Euroraum und in den europäischen Schwellen- ländern. Höhere Hypotheken- und Verbraucherzinsen verschlechterten die Finanzierungsbedingungen für Unternehmen und Haushalte. 2 Deutschland Nach „destatis“ haben sich die Verbraucherpreise in Deutschland aufgrund der signifikanten Preisanstiege für Energieprodukte und Nahrungsmittel seit Beginn des Kriegs in der Ukraine im Jahresdurchschnitt 2022 um 7,9% gegenüber 2021 erhöht. Im Jahr 2021 lag der Anstieg zum Vorjahr noch bei 3,1%. Monatliche Inflationsraten waren im gesamten Jahr 2022 hoch, im September wurde sogar die 10-Prozent-Marke überschritten. Erst im Dezember schwächte sich die Inflationsrate wieder aufgrund geringerer Energiepreise ab und lag bei 8,6%. 4 Energieprodukte verteuerten sich im Jahresdurchschnitt um 34,7%. Waren insgesamt verteuerten sich im Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber dem Vorjahr um 13,5%, maßgeblich bestimmt durch gestiegene Preise für Verbrauchsgüter (+18,0%), zu denen die Energieprodukte und Nahrungs- mittel gehören. Die Preise für Gebrauchsgüter erhöhten sich um 5,3%, unter anderem wurden Möbel und Leuchten (+7,9%) deutlich teurer. 4 8  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Erst zum Ende des Jahres hat sich das Konsumklima leicht erholt. Der Indikator lag im Dezember 2022 bei -40,1 Punkten. Insbesondere die Einkommenserwartung haben sich im Dezember auf -43,4 Punkte ver- besserte, also 24,3 Punkte besser als im September des gleichen Jahres. Die Entlastungspakete der Bundesregierung zur Dämpfung der Energie- kosten zeigten ihre Wirkung. Außerdem gaben die ersten Tarifabschlüsse für 2023 den Konsument:innen Hoffnung, dass die Kaufkraftverluste nicht so hoch sein werden, wie zuvor noch befürchtet. 6 Bruttoinlandsprodukt Deutschland 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 Veränderungen ggü. Vorjahr in % 2,0 2,6 -4,1 1,1 1,0 3,0 2,1 1,2 2,2 0,6 0,6 4,0 4,0 Abb.2 Konsumklima Auch wenn private Konsumausgaben im Jahr 2022 verglichen zum Vorjahr einen Aufwind erfuhren, war das Jahr im zweiten Halbjahr geprägt von einem starken Rückgang des Konsumklimas, welches erst zum Jahresende eine Trendwende erfuhr. Wesentlicher Grund für den starken Rückgang war der Absturz der Einkommenserwartung. Dieser Indikator lag im September 2022 laut „GFK“ (Marktforschungsinstitut – Growth from Knowledge) bei -67,7 Punkten. Seit Beginn der Erhebungen für Gesamtdeutschland im Jahre 1991 wurde kein niedrigerer Wert gemessen. Viele Haushalte waren gezwungen, deutlich mehr für Energie auszugeben bzw. zurückzulegen. Bei anderen Ausgaben, wie zum Beispiel neuen Anschaffungen, wurde gespart. 5 Abb.3 Abb.4 9  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Werbung und Medien Die Werbe und Medienlandschaft ist ein wesentliches Geschäftsfeld für den TSC Konzern. Die Werbewirtschaft im Allgemeinen ist in Deutsch- land wieder moderat gewachsen, im Jahr 2022 auf ca. EUR 48,66 Mrd. (+2,8%). Damit liegt sie erstmals nach drei Jahren über dem Niveau des Vorkrisenjahres 2019, wie der Dachverband der Werbewirtschaft in seiner vorläufigen Jahreserfassung ausweist. 9 1 https://www.imf.org/-/media/Files/Publications/WEO/2023/Update/January/English/text. ashx 2 https://www.imf.org/-/media/Files/Publications/REO/EUR/2022/October/English/text.ashx 3 https://www.bundesnetzagentur.de/DE/Gasversorgung/aktuelle_gasversorgung/Rueckblick/ start.html 4 https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_022_611.html 5 https://www.gfk.com/de/presse/starke-kaufkrafteinbussen-lassen-konsumklima-weiter-ab- stuerzen 6 https://www.gfk.com/de/presse/konsumklima-steigt-zum-dritten-mal-in-folge 7 https://www.bevh.org/fileadmin/content/05_presse/Pressemitteilungen_2023/260122_ PM.pdf 8 https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_039_45212.html 9 https://zaw.de/werbemarkt-2022-mit-leichtem-plus-sorgenvoller-ausblick-auf-2023/ Abb.1 https://www.imf.org/-/media/Files/Publications/WEO/2023/Update/January/English/ Data/WEOJanuary2023update.ashx Abb.2 https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_020_811.html Abb.3 https://www.gfk.com/hubfs/website/editorial_ui_pdfs/20221221_PM_Konsumklima_ Deutschland_dfin.pdf Abb.4 https://de.statista.com/statistik/daten/studie/2425/umfrage/gfk-konsumklima-index/ Onlinehandel Der Onlinehandel mit Waren ist ein wichtiges Geschäftsfeld des TSC Konzerns. Er konnte 2022 nicht an das Jahr 2021 anknüpfen, nominal fiel der Branchenumsatz nach „bevh“ (Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland) um 8,8%. Verglichen mit dem Jahr 2019, vor der Corona-Pandemie, ist aber dennoch ein Plus von 24,5% zu ver- zeichnen. Im Jahr 2022 war die Kaufzurückhaltung deutlich spürbar bei Multi-Channel-Händlern, wobei sich Online-Verkäufe zum Teil wieder ins stationäre Geschäft verlagerten. Besser stand es um die Umsätze bei den Online-Pure-Playern, also Unternehmen, die Produkte ausschließlich im Onlinehandel vertreiben. Dort konnte der Anteil am E-Commerce inner- halb von 2 Jahren Corona-Pandemie und dem Krieg in der Ukraine am spürbarsten ausgebaut werden. 7 Einzelhandel Der Einzelhandel ist ein wichtiger Partner für den Absatz des TSC Kon- zerns. Allgemein wurde in dieser Branche im Jahr 2022 preisbereinigt 0,6% weniger umgesetzt als im Vorjahr. Auch dafür sind vornehmlich die gestiegenen Verbraucherpreise verantwortlich, wie sich an der Entwicklung über das Jahr feststellen lässt. Laut „destatis” lagen die realen Umsätze im ersten Halbjahr noch 3,1% über denen des vorigen Halbjahres, so hatten die Umsätze im zweiten Halbjahr ein Minus von 4,1% verglichen zum gleichen Zeitraum 2021. 7 Bemerkenswert ist, dass im Gegensatz dazu die realen Umsätze im Einzel- handel mit Nicht-Lebensmitteln 2022 um 2% verglichen mit dem Vorjahr gestiegen sind. Verglichen mit dem Jahr 2019, vor der Corona-Pandemie, handelt es sich sogar um ein Umsatzplus von 8,8%. 8 10  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 2.2 Geschäftsverlauf 2.2.1 Ergebnisentwicklung Das Geschäftsjahr 2022 war geprägt durch vier Schwerpunkte: die Fokus- sierung und Neuausrichtung auf margenstarke Geschäftsbereiche, die Bereinigung des Beteiligungsportfolios mit dem Ziel der weiteren Steige- rung der Profitabilität des Gesamtkonzerns, den Abbau von Overheadkos- ten, sowie die Restrukturierung und Optimierung der Konzernfinanzierung. Aufgrund der angestrebten Veräußerungen von einzelnen Geschäftsberei- chen, werden diese zum 31. Dezember 2022 als aufgegebene Geschäfts- bereiche berichtet. Alle GuV-Zahlen des Geschäftsjahres 2021 beziehen sich, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, auf die fortgeführten Geschäftsbereiche des Konzerns. Der Konzernumsatz aus fortgeführtem Geschäft erhöhte sich von EUR241,6Mio. im Jahr 2021 um EUR126,3Mio. auf EUR367,9Mio. im Geschäftsjahr 2022. Diese Entwicklung ist vor allem auf anorganisches Wachstum, hier insbesondere die erstmalig in 2022 ganzjährig zum Konzernergebnis beisteuernde DS Gruppe, zurückzuführen, mit einem Umsatz von EUR 221,0 Mio. Umsatz (Vorjahr EUR 21,6 Mio.). Das EBITDA aus fortgeführtem Geschäft erhöhte sich von EUR-23,7Mio. im Jahr 2021 um EUR34,5Mio. auf EUR10,7Mio. im Geschäftsjahr 2022. Hierin enthalten sind EUR 39,2 Mio. aus der Entkonsolidierung der KoRo Gruppe als Ergebnis der erfolgreichen Buy-and-Build Strategie sowie EUR 2,1 Mio. aus der Entkonsolidierung der CLASEN BIO Gruppe. Das Konzernergebnis aus fortgeführtem Geschäft beträgt im Berichtsjahr EUR-106,8Mio. (Vorjahr EUR-72,5Mio.) und ist im Wesentlichen auf die erfassten Wertminderungen zurückzuführen. Der Anstieg der Umsatzerlöse spiegelt sich auch in der Entwicklung der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren wider. Hervorzuheben ist hier insbesondere der infolge der Akquisition der DSGruppe neu bediente stationäre Handel (B2B Geschäft des Segments MAXX Group). Hier konnte der Konzern in 2022 eine Marktabdeckung in Deutschland bei den 5 größten Kundengruppen (Discounter, Drogerien, Baumärkte, Lebensmittelhändler und Teleshopping Sender) von 87,5% erzielen. Demgegenüber verminderte sich im Vergleich zum Vorjahr im B2C Bereich des eCommerce Geschäfts, hier die Segmente CoreBrands und Brand Chain betreffend, vor allem bedingt durch Unternehmensverkäufe die Anzahl der Bestellungen um 21,7 % von 2,33 Mio. Bestellungen in 2021 auf 1,82 Mio. Bestellungen in 2022. Die Kundenbasis verminderte sich im gleichen Zeitraum um 11,8 % von 1,69 Mio. Privatkunden:innen Ende 2021 auf 1,49 Mio. Privatkunden:innen Ende 2022. Der durchschnittliche Warenkorbwert hat sich im Vergleich zum Vorjahr von EUR 66,29 in 2021 auf EUR 56,59 in 2022 gemindert, im Wesent- lichen bedingt durch den geänderten Produktmix mit dem Zugang der DS Produkte. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (ohne Kontokorrentkonten) wurden in Summe um EUR 41,7 Mio. auf EUR 113,0 Mio. zurückgeführt und die überwiegend zur Working Capital Finanzierung benötigte Linie langfristig gesichert. In Summe sind damit zum Stichtag 90,0% der Bank- verbindlichkeiten langfristig gegenüber 12,7% im Vorjahr. Der operative Cashflow des Konzerns aus fortgeführtem und nicht fort- geführtem Geschäft belief sich auf einen Mittelabfluss in Höhe von EUR-24,2Mio. (Vorjahr EUR-38,0Mio.), der Cashflow aus Investitions- tätigkeit belief sich auf einen Mittelzufluss in Höhe von EUR47,9Mio. (Vorjahr EUR-99,5Mio.), sodass sich der frei verfügbare Cashflow, definiert als Summe aus operativem- und Investitions-Cashflow, auf EUR23,8Mio. (Vorjahr EUR-137,5Mio.) beläuft. 11  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung ▪ Social Chain Ltd. (Segment Social Marketing) ▪ Social Chain USA, Inc. (Segment Social Marketing) ▪ mint performance marketing Inc. (Segment Social Marketing) Maßnahmen zur Umsetzung der geplanten Veräußerungen wurden aktiv begonnen. Die Vermögenswerte und Schulden dieser Gesellschaften wurden dementsprechend in der Bilanz zum 31. Dezember 2022 als zur Veräußerung gehalten klassifiziert. Das Geschäft der folgenden Geschäftsbereiche wird in Zukunft nicht fort- geführt und wurde daher in der Gewinn- und Verlustrechnung sowohl im aktuellen Geschäftsjahr 2022 als auch rückwirkend im Geschäftsjahr 2021 im Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft ausgewiesen: ▪ Social Media UK ▪ Social Media US ▪ Influencer Geschäft Social Media Germany. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Konzernanhang in Note 3.9 Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft. 2.2.2 Veräußerungen Der Vorstand des TSC Konzerns hat im Geschäftsjahr 2022 die Bereinigung des Beteiligungsportfolios mit dem Ziel der Steigerung der Profitabilität des Gesamtkonzerns weiter vorangetrieben. Aus diesem Grund wurden zahlreiche Gesellschaften veräußert. Im März 2022 veräußerte der TSC Konzern den Großteil seine Anteile an der KoRo Gruppe. Im Oktober 2022 wurden sämtliche Anteile an der CLASEN BIO Gruppe verkauft. Weitere Veräußerungen betreffen die Vonmählen GmbH, Lüneburg, die Mabyen GmbH, Düsseldorf und die bytepark GmbH, Berlin. Für weiterführende Details wird auf die Angaben im Konzernanhang in Abschnitt 1.5.3 verwiesen. 2.2.3 Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene Gesellschaften Im Zuge der weiteren Bereinigung des Beteiligungsportfolios sind in 2023 teilweise schon bzw. sollen noch im ersten Halbjahr 2023 die folgenden Gesellschaften veräußert werden: ▪ Ravensberger Gruppe (Segment Core Brand) ▪ The Fitness Chain Gruppe (Segment Brand Chain) ▪ DEF Media GmbH, Berlin (Segment Social Marketing) ▪ sib Silvester in Berlin Veranstaltungen GmbH, Berlin (Segment Social Marketing) 12  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 2.3 Lage des Konzerns 2.3.1 Ertragslage des Konzerns Die Ertragslage des Konzerns entwickelte sich wie folgt: in Mio. EUR 2022 2021¹ Veränderung Umsatzerlöse 367,9 100,0% 241,6 100,0% 126,3 52,26% Materialaufwand² -265,4 -72,1% -147,4 -61,0% -118,1 80,12% Rohertrag (Rohmarge) 102,5 27,9% 94,3 39,0% 8,2 8,72% EBITDA 10,7 2,9% -23,7 -9,8% 34,5 <100% Abschreibungen und Wertminde- rungen -114,0 -31,0% -46,4 -19,2% -67,5 >100% Finanzergebnis -13,4 -3,6% -2,7 -1,1% -10,7 >100% Ertragsteuern 9,9 2,7% 0,4 0,2% 9,5 >100% Konzernergebnis aus fortgeführ- tem Geschäft -106,8 -29,0% -72,5 -30,0% -34,3 47,28% Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft -21,1 -5,7% -9,1 -3,7% -12,1 >100% Konzernergebnis -127,9 -34,8% -81,6 -33,7% -46,3 56,81% 1 Die Werte weichen von den im Konzernabschluss 2021 berichteten Werten ab, da für Vergleichszwecke die Erträge und Aufwendungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche rückwirkend in das Ergeb- nis aus nicht fortgeführtem Geschäft umgegliedert wurden. Siehe hierzu auch Anhangsangabe 3.9. 2 einschl. Bestandsveränderungen 13  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Das EBITDA erhöhte sich von EUR-23,7Mio. im Geschäftsjahr 2021 um EUR34,5Mio. auf EUR10,7Mio. im Geschäftsjahr 2022. Dies resul- tiert neben dem höheren Rohertrag vor allem aus den in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfassten Gewinnen aus der Entkonsolidierung der KoRo Gruppe in Höhe von EUR 39,2 Mio. als Ergebnis der erfolgreichen Buy-and-Build Strategie der Gruppe sowie der CLASEN BIO Gruppe in Höhe von EUR 2,1 Mio. (siehe hierzu auch Abschnitt 1.5.3 im Konzern- anhang). Gegenläufig hierzu sind gestiegene Personalaufwendungen und sonstige betriebliche Aufwendungen. Die Steigerungen sind zum einen bedingt durch die übernommene DS Gruppe, die im Vorjahr nicht enthalten war, sowie zum anderen aufgrund gestiegener Kosten für Aus- gangsfrachten bedingt durch allgemeine Preisanstiege. Im EBITDA sind Erträge aus Fremdwährungsumrechnung in Höhe von EUR15,2Mio. (Vor- jahr) EUR2,5Mio. und Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechung in Höhe von EUR8,9Mio. (Vorjahr EUR0,8Mio.) enthalten, die sowohl aus der Stichtagsbewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten als auch aus der Bewertung von Fremdwährungsderivaten resultieren. Die Erhöhung der Aufwendungen für Abschreibungen und Wertminde- rungen des laufenden Geschäfts um EUR67,5Mio. auf EUR114,0Mio. im Geschäftsjahr 2022 (Vorjahr EUR46,4Mio.) ist überwiegend auf Wert- minderungen der Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von EUR86,1Mio. (Vorjahr EUR39,1Mio.) sowie der immateriellen Vermögenswerte, Sach- anlagen und Nutzungsrechte in Höhe von insgesamt EUR8,4Mio. (Vorjahr EUR0,0Mio.) zurückzuführen. Diese Wertminderungen resultieren sowohl aus angepassten Mittelfristplanungen, aufgrund geänderter Marktbe- dingungen, als auch aus höheren Diskontierungssätzen infolge höherer Marktzinsen. Im Wesentlichen betroffen sind der Goodwill des Verticals im deckungsgleichen Segment MAXX Group (EUR58,3 Mio.), der Goodwill des Verticals BEEM (EUR12,3 Mio.), der Goodwill des Verticals Landmann (EUR10,9 Mio.), der Goodwill (EUR 3,4 Mio.) und weitere langfristige Vermögenswerte (EUR 5,8 Mio.) des Verticals CLASEN BIO, langfristige Vermögenswerte des Verticals Other (EUR 1,9 Mio.) und der Goodwill des Verticals GLOW (EUR 0,6 Mio.) (alle fünf Verticals sind Bestandteil des Segments Core Brands). Ferner stiegen die planmäßigen Abschreibungen Im Jahr 2022 erhöhte sich der Umsatz des TSC Konzerns gegenüber dem Vorjahr um EUR126,3Mio. auf EUR367,9Mio. Die Vorjahres-Umsatz- erlöse sind aus den folgenden Gründen nur bedingt vergleichbar mit den Umsätzen des Geschäftsjahres 2021: ▪ Die DS Gruppe wurde am 8. Dezember 2021 erworben. Im Geschäfts- jahr 2022 sind Umsatzerlöse der DS Gruppe in Höhe von EUR 221,0 Mio. berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2021 sind lediglich die Umsatz- erlöse für den Monat Dezember in Höhe von EUR 21,6 Mio. enthalten. ▪ Die KoRo Gruppe wurde Ende März 2022 entkonsolidiert. Im Geschäfts- jahr 2022 sind daher nur Umsatzerlöse der KoRo Gruppe für drei Monate in Höhe von EUR 19,8 Mio. enthalten. Im Geschäftsjahr 2021 trug die KoRo Gruppe EUR 61,6 Mio. zum Konzernumsatz bei. ▪ Die Carl-Wilhelm-Clasen Gruppe („Clasen Bio Gruppe“) wurde Ende September 2022 entkonsolidiert. Im Geschäftsjahr 2022 sind daher nur Umsatzerlöse der Clasen Bio Gruppe für neun Monate in Höhe von EUR 41.7 Mio. enthalten. Im Geschäftsjahr 2021 trug die Clasen Bio Gruppe noch EUR 57,2 Mio. zum Konzernumsatz bei. Der Materialaufwand erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR118,1Mio. auf EUR265,4Mio. Dies resultiert insbesondere aus der Übernahme der DS Gruppe im Dezember 2021. Insgesamt erzielte der Konzern im Geschäftsjahr 2022 einen Rohertrag in Höhe von EUR102,5Mio., was einem Anstieg von 8,7% bzw. EUR8,2Mio. gegenüber dem Vorjahr entspricht. Demgegenüber verminderte sich die Rohertragsmarge von 39,0% im Vorjahr auf 27,9% im Geschäftsjahr 2022. Ursächlich hierfür sind zum einen das mit der DS Gruppe hinzugekommene Großhandelsgeschäft, das grundsätzlich niedrigere Rohmargen als das Endkundengeschäft aufweist. Außerdem sind die Materialkostenquoten vor allem durch höhere Eingangsfrachten aufgrund gestörter Lieferket- ten gestiegen, die nur zeitverzögert an Endkund:innen weitergegeben werden können. 14  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 2.3.2 Finanzlage des Konzerns Kapitalstruktur Der TSC Konzern finanziert sich über die Aufnahme von Krediten und über Eigenkapital. Einer der Schwerpunkte dieses Geschäftsjahres war die Restrukturierung und Optimierung der Finanzierung des Gesamtkonzerns, sowohl bezogen auf das Finanzierungsvolumen insgesamt als auch hin- sichtlich der Laufzeiten. Durch Refinanzierungen sowohl mit Banken als auch Gesellschaftern im vierten Quartal 2022 konnten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsti- tuten und sonstigen Darlehensgebern im Geschäftsjahr um EUR27,8Mio. auf EUR176,2Mio. gesenkt werden. Tilgungen in Höhe von EUR290,4Mio. standen Aufnahmen neuer Finanzkredite in Höhe von EUR264,2Mio. sowie Erhöhungen aus insbesondere Aufzinsungen und Währungseffekten in Höhe von EUR 1,6 Mio. gegenüber. Wesentliche Teile der Finanzierungen wurden von kurz- in langfristige Darlehen transferiert. Insgesamt erhöhten sich die langfristigen Verbind- lichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern um EUR 96,4 Mio., während sich die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegen- über Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern um EUR 124,3 Mio. minderten. Hierbei wurden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (ohne Kontokorrentkonten) in Summe um EUR 41,7 Mio. auf EUR 113,0 Mio. zurückgeführt und die überwiegend zur Working Capital Finanzierung benötigte Linie langfristig gesichert. In Summe sind damit zum Stichtag 90,0% der Bankverbindlichkeiten (ohne Kontokorrentverbindlichkeiten) langfristig gegenüber 12,7% im Vorjahr. Für eine detaillierte Darstellung der Entwicklung der Finanzierungen des Konzerns verweisen wir auf Angabe 4.15 im Anhang. auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Nutzungsrechte von EUR7,4 Mio. im Geschäftsjahr 2021 auf EUR 19,5 Mio. im Geschäftsjahr 2022, resultierend aus den im Rahmen der Akquisition der DS Gruppe erworbenen langfristigen Vermögenswerte. Für weitere Einzelheiten zu den Wertminderungen und Aufwendungen für Abschreibungen wird auf die Abschnitte 4.1 bis 4.3 im Konzernanhang verwiesen. Im Finanzergebnis sanken die Zinserträge von EUR1,6Mio. im Vorjahr auf EUR0,8Mio. im Geschäftsjahr 2022. Die Zinsaufwendungen stiegen auf EUR17,3Mio. (Vorjahr EUR8,5Mio.). In der Nettobetrachtung der Finanz- anlagen zum beizulegenden Zeitwert erzielte der Konzern im Geschäftsjahr 2022 Bewertungserträge in Höhe von EUR3,6Mio. (Vorjahr EUR6,2Mio.). Die Erträge im aktuellen Geschäftsjahr entfallen im Wesentlichen auf die Anteile an KoRo (EUR +5,4 Mio.), gemindert durch Aufwendungen aus der Bewertung der Anteile an VYTAL Global GmbH (EUR -1,6 Mio.) und Planty of Meat GmbH (EUR -1,5 Mio.). Die Erträge im Vorjahr betrafen in Höhe von EUR 3,9 Mio. Wertanpassungen von gehaltenen Call Optionen auf Minderheitenanteile sowie in Höhe von EUR 2,3 Mio. Erträge aus Wert- anpassungen auf gehaltene Beteiligungsunternehmen. Insgesamt wurde das Geschäftsjahr 2022 mit einem Jahresfehlbetrag aus fortgeführtem Geschäft in Höhe von EUR-106,8Mio. im Vergleich zu EUR-72,5Mio. im Vorjahr abgeschlossen. Das Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft in Höhe von EUR-21,1Mio. (Vorjahr EUR-9,1Mio.) ist insbesondere geprägt durch die Wertminderun- gen in Höhe von EUR13,3Mio., die auf die aufgegebenen Geschäftsberei- che Social Media UK und Social Media US entfallen (Vorjahr EUR-5,9Mio. im Geschäftsbereich Influencer Social Media Germany). Der Gesamtfehlbetrag des TSC Konzerns im Geschäftsjahr 2022 beträgt EUR-127,9Mio. (Vorjahr EUR-81,6Mio.). 15  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Der operative Mittelabfluss des Konzerns belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf EUR-24,2Mio. (im Vorjahr: EUR-38,0Mio.). Die Mittelabflüsse resultieren aus dem negativen Konzernergebnis, dem positive Verände- rungen des Working Capitals in Höhe von EUR 6,5 Mio. (Vorjahr -16,5 Mio.) gegenüberstehen. Der Mittelzufluss aus Investitionstätigkeiten in Höhe von EUR47,9Mio. im Geschäftsjahr 2022 (Vorjahr Mittelabfluss in Höhe von EUR-99,5Mio.) beinhaltete zum einen die Einzahlungen aus den Veräußerungen der KoRo Gruppe, der Vonmählen GmbH, der Mabyen GmbH und der Beteiligung an der air up group GmbH, München, in Höhe von insgesamt EUR 36,3 Mio. sowie zum anderen den Verkauf des Grundstücks in Stapelfeld im Rahmen einer Sale-and-Lease-back-Vereinbarung für EUR 11,7 Mio. Im Geschäftsjahr 2021 beinhaltete der Cashflow aus Investitionstätigkei- ten hauptsächlich Auszahlungen für Akquisitionen (abzüglich hierüber erworbener Zahlungsmittel) in Höhe von EUR -103,8 Mio., die vor allem auf den Baranteil für den Erwerb der DS Gruppe entfallen. Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit betrug für das Geschäftsjahr 2022 EUR-38,8Mio. (Vorjahr Mittelzufluss in Höhe von EUR144,8Mio.) und resultiert im Wesentlichen aus dem Saldo aus Tilgung von Darlehen in Höhe von EUR290,4Mio. und der Aufnahme neuer Darlehen in Höhe von EUR264,2Mio. Ferner wurden Leasingverbindlichkeiten in Höhe von EUR6,5Mio. getilgt und Zinsen in Höhe von EUR8,7Mio. gezahlt. Im Vorjahr war der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit geprägt durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage (EUR 52,0 Mio.), die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung (EUR 25,0 Mio.) und die Aufnahme von Darlehen in Höhe von EUR 100,6 Mio., der die Tilgung von Darlehen in Höhe von EUR26,0 Mio. gegenüberstand. Die gezahlten Zinsen bezifftern sich auf EUR2,8 Mio. Insgesamt verringerten sich die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläqui- valente um EUR15,1Mio. von EUR16,8Mio. im Vorjahr auf EUR1,9Mio. zum 31. Dezember 2022. Im Rahmen des Finanzmanagements werden Fremdwährungsrisiken mit Devisentermingeschäften und Derivaten abgesichert. Dabei handelt sich im Wesentlichen um Geschäfte in USD, die kontinuierlich über das angestrebte Transaktionsvolumen überwacht werden. Das Eigenkapital des Konzerns beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR66,7Mio. gegenüber EUR196,6Mio. im Vorjahr. Die Eigenkapital- quote belief sich auf 15,9% (Vorjahr 31,0%). Für weitere Informationen zur Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auf Abschnitt 2.3.3 Vermögenslage des Konzerns. Investitionen Die Social Chain AG hat im Geschäftsjahr 2022 EUR3,6Mio. (Vorjahr EUR4,7Mio.) in immaterielle Vermögensgegenstände und EUR2,0Mio. (Vorjahr EUR3,3Mio.) in Sachanlagen investiert. Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände dienen der Verbesserung der kon- zernweiten Ablaufprozess- und Informationsverwertung und betreffen ERP-Implementierungskosten. Liquidität Der Cashflow des Konzerns entwickelte sich wie folgt: in Mio. EUR 2022 2021¹ Cashflow aus operativer Tätigkeit -24,2 -38,0 Cashflow aus Investitionstätigkeit 47,9 -99,5 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -38,8 144,8 Nettoveränderung der Finanzmittel -15,1 7,3 Auswirkungen von Wechselkursänderungen auf Finanz- mittel 0,1 0,1 Finanzmittel am Anfang der Periode 16,8 9,4 Finanzmittel am Ende der Periode 1,9 16,8 1 Die Werte weichen von den im Konzernabschluss 2021 berichteten Werten ab, da im aktuellen Geschäftsjahr eine Fehlerkorrektur der Konzern-Kapitalflussrechnung durchgeführt wurde. Siehe hierzu auch Anhangsangabe 1.9. 16  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Goodwill des Verticals im deckungsgleichen Segment MAXX Group (EUR 58,3 Mio.), den Goodwill des Verticals BEEM (EUR 12,3 Mio.), den Goodwill des Verticals Landmann (EUR 10,9 Mio.), den Goodwill (EUR3,4 Mio.) und weitere langfristige Vermögenswerte (EUR 5,8 Mio.) des Verticals CLASEN BIO, langfristige Vermögenswerte des Verticals Other (EUR 1,9 Mio.) und den Goodwill des Verticals GLOW (EUR 0,6 Mio.). Alle fünf Verticals sind Bestandteil des Segments Core Brands. Weitere Wertminderungen betreffen die Goodwills der unter den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswer- ten ausgewiesenen Verticals Social Media US (EUR6,4 Mio.) und Social Media UK (EUR 6,2 Mio.). Beide Verticals sind Bestandteil des Segments Social Marketing. Für weitere Einzelheiten zu den Wertminderungen und Aufwendungen für Abschreibungen wird auf die Abschnitte 4.1 bis 4.3 im Konzernanhang verwiesen. Die Abnahme der immateriellen Vermögenswerte um EUR20,1Mio. ergibt sich aus planmäßigen Abschreibungen in Höhe von EUR11,8Mio., Wertminderungen in Höhe von EUR2,2Mio. und Umbuchungen in zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte in Höhe von EUR8,9Mio. Einen gegenläufigen Effekt haben die Investitionen in Höhe von EUR3,6Mio. Der Anstieg der Nutzungsrechte resultiert aus Zugängen in Höhe von EUR19,2Mio., denen planmäßige Abschreibungen in Höhe EUR7,2Mio. und Abwertungen in Höhe von EUR3,3Mio. gegenüberstehen. Der Zugang bezieht sich vor allem auf ein Sale-and-Lease-back Geschäft. Der Konzern hat im Juni 2022 ein Grundstück in Stapelfeld veräußert und mietet diese Immobilie seitdem von dem Käufer zurück. Die Zunahme der langfristigen finanziellen Vermögenswerte um EUR5,7Mio. auf EUR32,2Mio. resultiert aus zwei Transaktionen, dem Zugang der im Konzern verbleibenden Anteile an KoRo in Höhe von EUR 11,6 Mio. und gegenläufig dem Abgang der Anteile an der air up group GmbH, München, mit einem Buchwert in Höhe von EUR 8,2 Mio. zum 31.Dezember 2021. Des Weiteren wurden Nettozuschreibungen auf bestehende übrige Beteiligungen in Höhe von EUR4,3Mio. erfasst. 2.3.3 Vermögenslage des Konzerns Die Vermögenswerte des Konzerns entwickelte sich wie folgt: in Mio. EUR 31.12. 2022 31.12. 2021 Ver- änderung Langfristige Vermögens- werte 231,9 55,2% 368,9 58,3% -137,0 -37,1% Kurzfristige Vermögens- werte 188,4 44,8% 264,4 41,7% -76,0 -28,7% Aktiva 420,2 100,0% 633,3 100,0% -213,0 -33,6% Die Entwicklung der Bilanz ist insbesondere geprägt durch die im Geschäftsjahr 2022 erfolgten Wertminderungen auf Goodwill sowie der Optimierung des Forderungsmanagements und der daraus resultierenden Minderung an ausstehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Das langfristige Vermögen in Höhe von EUR 231,9 Mio. (Vorjahr EUR368,9Mio.) umfasst hauptsächlich Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von EUR89,0Mio. (Vorjahr EUR201,4Mio.), immaterielle Vermögens- werte in Höhe von EUR40,7Mio. (Vorjahr EUR60,8Mio.), Nutzungsrechte in Höhe von EUR55,7Mio. (Vorjahr EUR54,3Mio.), finanzielle Vermögens- werte in Höhe von EUR32,2Mio. (Vorjahr EUR26,5Mio.), Sachanlagen in Höhe von EUR5,6Mio. (Vorjahr EUR20,5Mio.) sowie aktive latente Steuern in Höhe von EUR7,8Mio. (Vorjahr EUR4,6Mio.). Die Verringerung des Geschäfts- oder Firmenwertes um EUR112,4Mio. resultiert im Wesentlichen aus Abwertungen in Höhe von EUR98,7Mio. und Umbuchungen in zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte in Höhe von EUR12,9Mio. Die Wertminderungen resultieren einerseits aus angepassten Mittelfristplanungen, die insbesondere aufgrund geänderter Marktbedingungen vorgenommen wurden, sowie andererseits aus höhe- ren Diskontierungssätzen infolge höherer Marktzinsen. Sie betreffen den 17  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Die Passiva des Konzerns stellen sich wie folgt dar: in Mio. EUR 31.12. 2022 31.12. 2021 Ver- änderung Eigenkapital 66,7 15,9% 196,6 31,0% -129,9 -66,1% Langfristige Schulden 231,2 55,0% 135,6 21,4% 95,6 70,5% Kurzfristige Schulden 122,4 29,1% 301,1 47,5% -178,7 -49,4% Passiva 420,2 100,0% 633,3 100,0% -213,0 -33,6% Das Eigenkapital des Konzerns entwickelte sich wie folgt: in Mio. EUR 31.12. 2022 31.12. 2021 Ver- änderung Gezeichnetes Kapital 15,5 23,3% 15,5 7,9% 0,0 0,0% Kapitalrück- lage 336,2 504,2% 335,3 170,6% 0,8 0,3% Kumuliertes übriges Eigen- kapital (OCI) 0,8 1,2% 1,5 0,8% -0,7 -46,3% Gewinn- rücklagen -6,4 -9,6% -4,4 -2,2% -2,0 44,6% Verlustvortrag -280,0 -419,9% -153,3 -78,0% -126,7 82,6% Nicht beherr- schende Anteile 0,6 0,8% 2,0 1,0% -1,4 -71,8% Eigenkapital 66,7 100,0% 196,6 100,0% -129,9 -66,1% Zum 31. Dezember 2022 weist der Konzern ein Eigenkapital in Höhe von EUR66,7Mio. aus (Vorjahr EUR196,6Mio.). Die Eigenkapitalquote belief sich auf 15,9% (Vorjahr 31,0%). Der Anteil der langfristigen Vermögenswerte an den gesamten Vermögens- werten beträgt 55,2% (Vorjahr 58,3%). Das kurzfristige Vermögen in Höhe von EUR 188,4 Mio. (Vorjahr EUR264,4Mio.) setzt sich aus Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie sonstigen Vermögensgegenständen zusammen. Die Vorräte gingen im Vergleich zum Vorjahr um EUR28,8Mio. auf EUR79,0Mio. zurück. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich um EUR25,1Mio., im Wesentlichen bedingt durch den erfolgten Ausgleich von Forderungen aus dem Verkauf von Produkten der COVID-Pandemie sowie ein intensiviertes Forderungsmanagement. Ferner nahmen die Vermögenswerte aus Kundenrückgaberechten um EUR15,3Mio. ab. In den sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten ist eine korrespondierende Abnahme der Rückerstattungsverpflichtungen zu verzeichnen. Unter den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten in Höhe von EUR30,6Mio. werden die Aktiva der zur Veräußerung gehaltenen Gesell- schaften ausgewiesen. Dies betrifft insbesondere die Aktiva der Social Chain Ltd. (EUR14,1Mio.), der Social Chain USA, Inc. (EUR6,8Mio.) und der Ravensberger Matratzen GmbH (EUR3,6Mio.). Der Vorjahresausweis in Höhe von EUR 22,8 Mio. betrifft im Wesentlichen die Aktiva der KoRo Handels GmbH, Berlin, (EUR 19,6 Mio.) sowie die At-Equity bewerteten Anteile an der FFLV (EUR 0,9 Mio.) und die an die FFLV-Gruppe gewährten Darlehen (EUR 2,2 Mio.). Alle weiteren Positionen der kurzfristigen Aktivseite haben sich nur unwesentlich verändert. 18  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Die Gewinnrücklagen betrugen zum 31. Dezember 2022 EUR-6,4Mio. (Vorjahr EUR-4,4Mio.) und beinhalten im Wesentlichen den Differenz- betrag aus gezahltem Kaufpreis für die im Dezember 2022 erworbenen Minderheitsanteile an der drtv.agency GmbH, Stuttgart, und dem Buchwert der bis dahin erfassten Anteile fremder Gesellschafter. Die Schulden des Konzerns beinhalten Finanzverbindlichkeiten, Ver- bindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Rückstellungen und nicht-finanzielle Verbindlichkeiten. Die Erhöhung der langfristigen Schulden um EUR95,6Mio. ergibt sich durch die Zunahme der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten um EUR104,3Mio. und durch die Abnahme der passiven latenten Steuern um EUR8,2Mio. Die Veränderung der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus im vierten Quartal vorgenommenen Refinanzierungen sowohl mit Banken als auch Gesellschaftern. Neben der Netto-Minderung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstigen Dar- lehensgebern ich Höhe von EUR27,8Mio. wurden wesentliche Teile der Finanzierungen von kurz- in langfristige Darlehen transferiert. Insgesamt erhöhten sich die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kredit- instituten und anderen Darlehensgebern um EUR 96,4 Mio., während sich die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern um EUR 124,3 Mio. minderten. Hierbei wurden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (inkl. Kontokorrentkonten) in Summe um EUR 36,4 Mio. auf EUR 121,0 Mio. zurückgeführt und die überwiegend zur Working Capital Finanzierung benötigte Linie langfristig gesichert. Des Weiteren haben sich die langfristigen Leasingverbindlich- keiten um EUR6,6Mio. erhöht. Bei den kurzfristigen Schulden dominiert die Abnahme der Rückerstat- tungsverbindlichkeiten um EUR17,2Mio. sowie der Verbindlichkeiten aus In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden die folgenden Kapital- erhöhungen vorgenommen: ▪ Am 18. Januar 2021 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR0,1 Mio. sowie der Kapitalrücklage um EUR 1,9 Mio. durch Ein- bringung der Anteile an der Clasen Bio gegen Ausgabe neuer Anteile. ▪ Am 7. April 2021 erfolgte eine Erhöhung der Kapitalrücklage um EUR3,5 Mio. durch Ausgabe von Wandelanleihen. Für weitere Aus- führungen zur Wandelanleihe verweisen wir auf die Angabe im Kon- zernanhang in Abschnitt 4.15. ▪ Am 12. Juli 2021 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 0,01 Mio. sowie der Kapitalrücklage um EUR 0,2 durch Einbringung von 12,5% der Anteile der MINT gegen Ausgabe neuer Anteile. ▪ Am 24. November 2021 erfolgte eine Kapitalerhöhung gegen Barein- lage. Hierdurch erhöhten sich das Grundkapital um EUR 1,1 Mio. und die Kapitalrücklage um EUR 51,5 Mio. ▪ Am 16. Dezember 2021 erfolgte eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 2,9 Mio. sowie der Kapitalrücklage um EUR 109,1 Mio. durch Ausgabe von Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der DS Gruppe. ▪ Ferner erhöhte sich das Grundkapital um EUR 0,1 Mio. und die Kapi- talrücklage um EUR 1,9 Mio. durch die Wandlung von Wandelschuld- verschreibungen in Aktien der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021. ▪ In den Kapitalrücklagen erfasste Transaktionskosten minderten die Kapitalrücklagen im Geschäftsjahr 2021 um EUR 0,6 Mio. Die Erfassung von anteilsbasierter Vergütung mit Eigenkapitalausgleich erhöhte die Kapitalrücklagen um EUR0,8Mio. (Vorjahr EUR0,8Mio.). 19  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung ▪ Die KoRo Gruppe wurde Ende März 2022 entkonsolidiert. Im Geschäfts- jahr 2022 sind daher nur Umsatzerlöse der KoRo-Gruppe für drei Monate in Höhe von EUR 19,8 Mio. enthalten. Im Geschäftsjahr 2021 trug die KoRo Gruppe EUR 61,6 Mio. zum Konzernumsatz bei. ▪ Die Core Brand „CLASEN BIO“, erzielte mit EUR 43,3 Mio. in 2022 EUR 13,9 Mio. geringere Umsatzerlöse als in 2021. Der Materialaufwand verringerte sich im Vergleich zur Vorjahresperiode um EUR5,2Mio. Hierzu trugen insbesondere die Core Brands „LANDMANN“ Hinsichtlich der Veränderung der kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern wird auf die Ausführungen zur Refinanzierung untern den langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten verwiesen. Lieferungen und Leistungen um EUR33,8Mio., die Abnahme der Verbind - lichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Darlehen um EUR124,3Mio. sowie die Zunahme der zur Veräußerung gehaltenen Verbindlichkeiten um EUR5,2Mio. 2.3.4 Ertragslage der berichtspflichtigen Segmente Core Brands Die Ertragslage im Segment Core Brands entwickelte sich wie folgt: in Mio. EUR 2022 2021¹ Veränderung Umsatzerlöse 133,8 100,0% 160,9 100,0% -27,1 -16,84% davon externe Umsatzerlöse 129,0 96,4% 159,8 99,3% -30,8 -19,27% Materialaufwand² -96,6 -72,2% -101,8 -63,3% 5,2 -5,11% Rohertrag (Rohmarge) 37,2 27,8% 59,1 36,7% -21,9 -37,06% EBITDA -15,9 -11,9% -6,5 -4,0% -9,4 >100% Die Umsatzerlöse im Segment Core Brands verringerten sich im Geschäfts- jahr 2022 um EUR27,1Mio. auf EUR133,8Mio. im Vergleich zum Geschäfts- jahr 2021. Dies ist überwiegend auf drei Effekte zurückzuführen. ▪ Die Core Brands „LANDMANN“ und „BEEM“ wurden erst im Dezember 2021 im Rahmen der DS Akquisition erworben. Im Geschäftsjahr 2022 sind Umsatzerlöse dieser zwei Core Brands in Höhe von insgesamt EUR37,6 Mio. berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2021 sind lediglich Umsatzerlöse für einen Monat in Höhe von EUR 1,6 Mio. der Core Brands „BEEM“ und „LANDMANN“ enthalten. 1 Die Werte weichen von den im Konzernabschluss 2021 berichteten Werten ab, da für Vergleichszwecke die Erträge und Aufwendungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche rückwirkend in das Ergeb- nis aus nicht fortgeführtem Geschäft umgegliedert wurden. Siehe hierzu auch Anhangsangabe 3.9. 2 einschl. Bestandsveränderungen 20  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Das EBITDA im Segment Core Brands verringerte sich von EUR-6,5Mio. in 2021 um EUR-9,4Mio. auf EUR-15,9Mio. in 2022. Dieser Rückgang resultiert hauptsächlich aus einem EBITDA Rückgang bei der CoreBrand „URBANARA“ um EUR -4,1 Mio. und dem negativen EBITDA der beiden CoreBrands „BEEM“ und „LANDMANN“, die im Vorjahr im Rahmen der DS Akquisition im Dezember neu hinzugekommen sind mit einem im Dezem- ber nahezu ausgeglichenem EBITDA. Das EBITDA im Geschäftsjahr 2022 entfällt auf die Core Brands „LANDMANN“ (EUR -4,7 Mio), „URBANARA“ (EUR -3,4 Mio.), „CLASEN BIO“ (EUR -2,3 Mio.), „BEEM“ (EUR -1,5 Mio.), „KoRo“ (EUR -1,5 Mio.) und „Ravensberger Matratzen“ (EUR -1,2 Mio.). (EUR +23,8 Mio.), „BEEM“ (EUR +5,3 Mio.), „KoRo“ (EUR -23,1 Mio.), „CLA- SEN BIO“ (EUR -6,5 Mio.) und „Ravensberger Matratzen“ (EUR -3,0 Mio.) bei. Der im Vergleich zu den Umsatzentwicklungen überproportionale Anstieg des Materialaufwands resultiert hauptsächlich aus generell nied- rigeren Margen im Großhandelsgeschäft der neu erworbenen DS Gruppe gegenüber den höheren Endkundenmargen des im Vorjahr ausschließlich betriebenen Endkundengeschäfts der TSC Gruppe. Insgesamt erzielte das Segment Core Brands im Geschäftsjahr 2022 einen Rohertrag in Höhe von EUR37,2Mio., was einer Verringerung von -37,1% bzw. EUR-21,9Mio. gegenüber dem Geschäftsjahr 2021 entspricht. MAXX Group Die Ertragslage im Segment MAXX Gruppe entwickelte sich wie folgt. in Mio. EUR 2022 2021¹ Veränderung Umsatzerlöse 168,4 100,0% 19,3 100,0% 149,1 >100% davon externe Umsatzerlöse 140,9 83,7% 16,4 85,0% 124,5 >100% Materialaufwand² -134,7 -80,0% -13,1 -67,9% -121,6 >100% Rohertrag (Rohmarge) 33,7 20,0% 6,2 32,1% 27,5 >100% EBITDA -0,9 -0,5% 2,7 14,0% -3,6 <100% 1 Die Werte weichen von den im Konzernabschluss 2021 berichteten Werten ab, da für Vergleichszwecke die Erträge und Aufwendungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche rückwirkend in das Ergeb- nis aus nicht fortgeführtem Geschäft umgegliedert wurden. Siehe hierzu auch Anhangsangabe 3.9. 2 einschl. Bestandsveränderungen Die MAXX Gruppe wurde erst im Dezember 2021 im Rahmen der DSAkqui- sition im Konzern aufgenommen. Daher sind die Zahlen des Vorjahres nicht mit den Zahlen des aktuellen Geschäftsjahres vergleichbar. 21  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Brand Chain Die Ertragslage im Segment Brand Chain entwickelte sich wie folgt. in Mio. EUR 2022 2021¹ Veränderung Umsatzerlöse 58,2 100,0% 37,6 100,0% 20,6 54,79% davon externe Umsatzerlöse 55,0 94,5% 37,5 99,7% 17,5 46,67% Materialaufwand² -28,3 -48,6% -17,2 -45,7% -11,1 64,53% Rohertrag (Rohmarge) 29,9 51,4% 20,4 54,3% 9,5 46,57% EBITDA -11,1 -19,1% -1,7 -4,5% -9,4 >100% 1 Die Werte weichen von den im Konzernabschluss 2021 berichteten Werten ab, da für Vergleichszwecke die Erträge und Aufwendungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche rückwirkend in das Ergeb- nis aus nicht fortgeführtem Geschäft umgegliedert wurden. Siehe hierzu auch Anhangsangabe 3.9. 2 einschl. Bestandsveränderungen Die Umsatzerlöse im Segment Brand Chain stiegen im Geschäftsjahr 2022 um EUR20,6Mio. auf EUR58,2Mio. im Vergleich zum Geschäfts- jahr 2021. Dies ist vor allem auf die Akquisition der Brand Chain GmbH im Rahmen der DS Akquisition im Dezember 2021 zurückzuführen (EUR +43,2 Mio.). Gegenläufig hierzu nahmen die Umsatzerlöse der Lumaland- und DoYourSports-Gesellschaften ab (EUR -22,9 Mio.) und führten damit insgesamt zu einem Verlust im Geschäftsjahr 2022. Der Materialaufwand stieg im Vergleich zur Vorjahresperiode entsprechend um EUR11,1Mio. Der Anstieg der Materialaufwandsquote von 45,7% im Vorjahr auf 48,6% im Geschäftsjahr 2022 resultiert aus dem geänderten Produktmix infolge des hinzugekommen Brand Chain Geschäfts, aus Abwertungen des Vorratsvermögens im Zuge der Neupositionierung der Marken Lumaland und DoYourSports im Rahmen der Integration in die Brand Chain sowie aus gestiegen Kosten insbesondere im Bereich der Ein- gangsfrachten, die nur zeitverzögert an Endkunden weitergereicht werden. Insgesamt erzielte das Segment Brand Chain in 2022 einen Rohertrag in Höhe von EUR29,9Mio., was einer Erhöhung von 46,6% bzw. EUR9,5Mio. gegenüber 2021 entspricht. Das EBITDA im Segment Brand Chain verringerte sich von EUR-1,7Mio. im Geschäftsjahr 2021 um EUR-9,4Mio. auf EUR-11,1Mio. im Geschäfts- jahr 2022. 22  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Insgesamt erzielte das Segment Social Marketing im Geschäftsjahr 2022 einen Rohertrag in Höhe von EUR8,0Mio., der leicht unter dem Vorjah- resniveau liegt. Das EBITDA im Segment Social Marketing verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr leicht und ist insgesamt mit EUR-0,7Mio. negativ. Social Marketing Die Ertragslage im Segment Social Marketing entwickelte sich wie folgt. in Mio. EUR 2022 2021¹ Veränderung Umsatzerlöse 42,3 100,0% 27,4 100,0% 14,9 54,38% davon externe Umsatzerlöse 41,5 98,1% 26,2 95,6% 15,3 58,40% Materialaufwand² -34,3 -81,1% -18,6 -67,9% -15,7 84,41% Rohertrag (Rohmarge) 8,0 18,9% 8,8 32,1% -0,8 -9,09% EBITDA -0,7 -1,7% -0,4 -1,5% -0,3 75,00% Die Umsatzerlöse im Segment Social Marketing erhöhten sich im Geschäfts- jahr 2022 um EUR14,9Mio. auf EUR42,3Mio. im Vergleich zum Geschäfts- jahr 2021. Dies ist auf eine teilweise Erholung des Geschäfts nach der Corona-Pandemie im Jahr 2021 und einer damit zusammenhängenden zurückkommenden Nachfrage nach insbesondere Fernseh-Media-Leis- tungen zurückzuführen. Der Materialaufwand stieg im Vergleich zur Vorjahresperiode um EUR15,7Mio. 1 Die Werte weichen von den im Konzernabschluss 2021 berichteten Werten ab, da für Vergleichszwecke die Erträge und Aufwendungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche rückwirkend in das Ergeb- nis aus nicht fortgeführtem Geschäft umgegliedert wurden. Siehe hierzu auch Anhangsangabe 3.9. 2 einschl. Bestandsveränderungen 23  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 2.4 Ergänzende Lageberichterstattung zum Einzelabschluss der TSC AG Der Lagebericht der TSC AG wurde mit dem Konzernlagebericht des TSC Konzerns zusammengefasst. Die nachfolgenden Ausführungen basieren auf dem gesetzlichen Jahresabschluss der TSC AG (die „Gesellschaft“), der nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (das „HGB”) und des deutschen Aktiengesetzes (das „AktG”) aufgestellt wurde. Der Einzelabschluss und der Lagebericht werden im Bundesanzeiger ver- öffentlicht. Die TSC AG ist die Muttergesellschaft des TSC-Konzerns und operiert von ihrer Konzernzentrale in Berlin, Deutschland, aus. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst die Verantwortung der Gesamtstrategie, Finanzierungstätigkeiten, insbesondere die Beschaf- fung von Kapital und die Finanzierung von Tochtergesellschaften, sowie Managementdienstleistungen für die Tochtergesellschaften. Die Managementdienstleistungen werden von zentralen Funktionen wie IT, HR, Rechtsabteilung und Finanzwesen erbracht. Da der gesetzliche Jahresabschluss der TSC AG nach HGB und der Konzern- abschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt wurde, bestehen Unterschiede hinsichtlich der Ansatz- und Bewertungsgrundsätze. Diese Unterschiede betreffen in erster Linie Finanz- instrumente, latente Steuern sowie die Erfassung von Transaktionskosten innerhalb des Eigenkapitals, die Bilanzierung von Leasingverhältnissen (IFRS 16), der Wandelschuldverschreibung sowie den Call- und Put-Optio- nen auf Anteile nicht beherrschender Gesellschafter. Zudem könnten sich Unterschiede bei der Darstellung von Erträgen und Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben. 2.3.5 Gesamtaussage zur Lage des Konzerns Das Geschäftsjahr 2022 war geprägt durch die Post-Merger-Integration der DS Gruppe sowie die Neustrukturierung des TSC Konzerns. Die Fokus- sierung auf margenstarke Geschäftsbereiche und die Optimierung der Struktur der Konzernfinanzierungs standen ebenfalls im Mittelpunkt. Die TSC Gruppe bewegte sich in 2022 aufgrund der durch den Angriff Russlands auf die Ukraine ausgelösten Konsumzurückhaltung in einem besonders herausfordernden Marktumfeld. Trotz des schwierigen Marktumfelds als auch der internen Neuausrichtung entwickelt sich der Konzern entsprechend den angepassten Erwartungen sowie den gesteckten Zielen hinsichtlich der Neustrukturierung. Der Kon- zern konnte seine Umsatzerlöse aufgrund der Übernahme der DS Gruppe im Dezember 2021 im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zur Vorjahrespe- riode fast verdoppeln. Das positive EBITDA ergibt sich insbesondere aus einem höheren Rohertrag sowie aus Gewinnen aus der Entkonsolidierung durch den Verkauf der sich erfolgreich entwickelten KoRo Gruppe. Das negative Konzernergebnis resultiert vor allem aus den Abwertungen der Geschäfts- und Firmenwerte sowie der immateriellen Vermögenswerte, Sachanlagen und Nutzungsrechte. Der ursprünglich für 2022 geplante Umsatz von EUR 535 Mio. mit einem deutlichen positiven EBITDA im mittleren zweistelligen Millionen-Bereich wurde zuletzt aufgrund deutlich verschlechteter Marktbedingungen und einem entsprechend hinter den Erwartungen verbliebenen Geschäftsverlauf sowie aufgrund ursprünglich nicht geplanter Unternehmensverkäufe auf einen Umsatz von EUR 380 Mio. mit einer EBITDA-Marge im einstelligen Millionen-Bereich (ca. 2% EBITDA-Marge) angepasst. Erreicht wurde ein Umsatz von EUR 368 Mio. mit einer EBITDA-Marge von ca. 2,9% und damit im Umsatz etwas schlechter und im Ergebnis etwas besser als zuletzt erwartet. Unternehmensakquisitionen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht durchgeführt. Die Finanzlage insgesamt war geprägt durch die Reduzierung und Optimie- rung der Verschuldung sowie die erfolgreiche Refinanzierung des Konzerns. 24  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung geplanten fortschreitenden Expansion weitere Mitarbeitende angestellt, sodass die durchschnittliche Mitarbeiterzahl gegenüber dem Vorjahr von 43 auf 60 angestiegen ist. Der signifikante Anstieg der Abschreibungen in Höhe von EUR 41,1 Mio. ist primär auf Abschreibungen auf Darlehen an Beteiligungsunternehmen in Höhe von EUR 38,7 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) zurückzuführen. Des Weiteren sind Abschreibungen auf Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 2,2 Mio. in den Abschreibungen enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr von EUR 20,0 Mio. auf EUR 23,6 Mio. gestiegen. Grund hierfür ist haupt- sächlich der Veräußerungsverlust aus dem Verkauf der Beteiligung an der CLASEN BIO Gruppe im Geschäftsjahr 2022, dem im Vorjahr umfangreiche Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit dem Uplisting und den Akquisitionen gegenüberstehen. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Abwertung der Beteiligung an der The Social Chain Group AG in Höhe von EUR 55,7 Mio., an der TSCDS Holding GmbH in Höhe von EUR 20,6 Mio., an der Ravens- berger Holding GmbH in Höhe von EUR 3,9 Mio. sowie an der URBANARA GmbH in Höhe von EUR 3,9 Mio. (Vorjahr: Abwertung der Beteiligung an der FFLV Inc.-Gruppe in Höhe von EUR 1,7 Mio., an der Ravensberger Holding GmbH in Höhe von EUR 6,2 Mio. sowie an der Möbelfreude Ver- triebs GmbH in Höhe von EUR 0,1 Mio.). Die höheren Zinserträge resultieren aus dem höheren Bestand an gewähr- ten kurzfristigen Darlehen an verbundene Unternehmen. Der Anstieg der Zinsaufwendungen ist in Höhe von EUR 1,3 Mio. auf Zinsaufwendung aus der am 7. April 2021 begebenen Wandelanleihe mit Nominalbetrag von EUR 25,0 Mio. zurückzuführen. Des Weiteren sind Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 0,4 Mio. angefallen, aufgrund der am 28. Januar 2022 begebenen Inhaberschuldverschreibung mit einem 2.4.1 Ertragslage der Gesellschaft Die Ertragslage der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2022 geprägt durch die Veräußerung der Anteile der KoRo Gruppe sowie CLASEN BIO Gruppe und signifikanter Wertberichtigungen an Beteiligungsunternehmen. in Mio. EUR 2022 2021 Veränderung Umsatzerlöse 4,9 2,8 2,1 Aktivierte Eigenleistungen 0,1 0,1 0,0 Sonstige betriebliche Erträge 18,4 4,6 13,8 Personalaufwand -7,2 -5,5 -1,6 Abschreibungen -41,5 -0,4 -41,1 Sonstige betriebliche Aufwendungen -23,6 -20,0 -3,6 Sonstige Zinsen und Erträge 2,9 2,2 0,7 Abschreibungen auf Finanzanlagen -84,1 -8,0 -76,1 Zinsen und ähnliche Aufwendungen -3,8 -2,7 -1,1 Sonstige Steuern -0,5 - -0,5 Jahresergebnis -134,4 -27,0 -107,4 Die Umsatzerlöse der TSC AG erhöhten sich im Geschäftsjahr 2022 um EUR 2,1 Mio. auf EUR 4,9 Mio. Da die TSC AG eine reine Holding- und Zentralservicefunktion innerhalb des Konzerns innehat, handelt es sich nahezu ausschließlich um Umsatzerlöse mit Tochterunternehmen aus Konzernweiterbelastungen. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung der Anteile der KoRo Gruppe sowie dem Verkauf der Schutzrechte der Lumaland Vertriebs GmbH. Der Anstieg des Personalaufwands resultiert aus der gestiegen Mitarbei- terzahl. Die Gesellschaft hatte unterjährig aufgrund der ursprünglich 25  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 2.4.3 Vermögenslage der Gesellschaft Die Vermögenswerte der TSC AG entwickelte sich wie folgt: in Mio. EUR 31.12. 2022 31.12. 2021 Veränderung Immaterielle Vermögensgegenstände 2,7 2,6 0,1 Sachanlagen 0,3 0,3 -0,1 Finanzanlagen 214,8 280,6 -65,8 Anlagevermögen 217,7 283,5 -65,8 Forderungen und sonstige Vermögens- gegenstände 18,1 66,3 -48,1 Wertpapiere 0,0 0,0 0,0 Kassenbestand und Guthaben bei Kredit- instituten 0,5 3,1 -2,6 Umlaufvermögen 18,7 69,4 -50,7 Rechnungsabgrenzungsposten 0,2 0,2 0,0 Bilanzsumme 236,7 353,1 -116,4 Der Rückgang der Finanzanlagen um EUR -65,8 Mio. auf EUR 214,8 Mio. resultiert hauptsächlich aus Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 84,1 Mio. Als gegenläufigen Effekt erhöhten sich die Finanz- anlagen um EUR 20,0 Mio. aufgrund der freiwilligen Einzahlung in die Kapitalrücklage der TSCDS Holding GmbH. Nominalbetrag von EUR 5 Mio. Zusätzlich waren höhere Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen sowie höhere Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter:innen ursächlich für den Anstieg. Insgesamt sank entsprechend der obigen Erläuterung das Jahresergebnis signifikant von EUR -26,9 Mio. auf EUR -134,4 Mio. 2.4.2 Finanzlage der Gesellschaft Die Gesellschaft refinanzierte sich in 2022 primär durch die Emission einer Inhaberschuldverschreibung in Höhe von EUR 5,0 Mio. (Vorjahr: Emission einer Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 25,0 Mio. sowie die Emission von 1,1 Mio. neuen Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung im Wert von EUR 52,6 Mio.). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsti- tuten der TSC AG erhöhten sich um EUR 3,2 Mio. auf EUR 7,1 Mio. (Vorjahr EUR 3,9 Mio.) aufgrund eines neu aufgenommenen Finanzkredits. Das Eigenkapital der TSC AG beträgt zum 31. Dezember 2022 EUR 142,0Mio. gegenüber EUR 276,4 Mio. im Vorjahr. Die Eigenkapitalquote belief sich auf 60,0 % (Vorjahr 78,3 %). Die Flüssigen Mittel betrugen zum 31. Dezember 2022 EUR 0,5 Mio. (Vor- jahr EUR 3,1 Mio.). 26  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Die Passivseite war insbesondere geprägt von den in 2022 durchgeführ- ten Veräußerungen der Anteile der KoRo Gruppe und CLASEN BIO Gruppe sowie signifikanter Wertberichtigungen an Beteiligungsunternehmen. Der daraus resultierende Anstieg des Jahresfehlbetrags auf EUR -134,4Mio. ist Ursache für den Rückgang des Eigenkapitals auf EUR 142,0 Mio. Der Anstieg der Position Anleihe resultiert aus der Tatsache, dass die Gesellschaft am 28. Januar 2022 erstmalig eine Inhaberschuldverschrei- bung im Wert von EUR 5,0 Mio. emittierte. Die Inhaberschuldverschrei- bung hat eine Laufzeit von 1,5 Jahren. Zum 31. Dezember 2022 fanden bereits Teilrückzahlungen der Inhaberschuldverschreibung in Höhe von EUR 2,0 Mio. statt. 2.4.4 Gesamtaussage zur Lage der Gesellschaft Das Jahr 2022 war geprägt durch die Veräußerung der Anteile der KoRo Gruppe sowie CLASEN BIO Gruppe und signifikanter Wertberichtigungen an Beteiligungsunternehmen. Die Passiva der TSC AG entwickelte sich wie folgt: in Mio. EUR 31.12. 2022 31.12. 2021 Veränderung Eigenkapital 142,1 276,4 -134,4 Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 1,1 - 1,1 Rückstellungen 2,0 5,9 -3,9 Anleihen 25,0 22,6 2,5 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsti- tuten 7,1 3,9 3,2 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2,1 5,2 -3,1 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 25,6 10,4 15,2 Sonstige Verbindlichkeiten 31,0 28,6 2,4 Verbindlichkeiten 90,9 70,7 20,1 Passive latente Steuern 0,5 - 0,5 Bilanzsumme 236,7 353,1 -116,4 27  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 3 Chancen- und Risikobericht Die Identifikation und das schnelle Ergreifen von Chancen sowie die Minderung von Risiken sind wesentlich für unseren Konzern. Wir defi- nieren Chancen und Risiken als Ereignisse, die bei Eintritt zu positiven bzw. negativen Abweichungen von unseren Unternehmenszielen führen. Als internationales Unternehmen ist der TSC Konzern einer Vielzahl von makroökonomischen, finanziellen, branchen- und unternehmensspezi- fischen Risiken und Chancen ausgesetzt. Im vorliegenden Risiko- und Chancenbericht werden die für den TSC Konzern als wesentlich erachteten Risiken und Chancen dargestellt. Die dauerhafte Identifikation und Nutzung von Chancen sind wichtige Elemente zur Sicherstellung eines nachhaltigen Wachstums. Chancen werden in Verbindung mit möglichen Risiken betrachtet und nur weiter- verfolgt, wenn sie die mit ihnen verbundenen Risiken überkompensieren, eine Risikosteuerung möglich ist und etwaige Risikoauswirkungen als begrenzt angesehen werden können. 3.1 Chancen Unter Zugrundelegung der Definition einer Chance als positive Abweichung von unseren Unternehmenszielen und unserer Ziele haben wir wesentli- chen Chancen mit dem Potential, unsere Ziele zu übertreffen, identifiziert: ▪ Partizipation an der weiteren Zunahme des Online- Handels ▪ Zukauf von Unternehmen, um das Geschäftsmodell zu optimieren ▪ Omnichannel-Vertrieb mit datengesteuertem Targeting, Marketing und Vertriebskanälen ▪ Ausbau der Internationalisierung D2C und Retail ▪ Innovationen im Vertrieb und Produktportfolio Im Folgenden sollen die einzelnen aufgelisteten Chancen näher erläutert werden: Partizipation an der weiteren Zunahme des Online-Handels In allen Branchen wächst der Online-Handel seit Jahren stetig und dieser Trend wird auch für die nächsten Jahre prognostiziert. Der Zuwachs an Neukunden:innen über andere Vertriebskanäle, wie dem stationären Han- del verzeichnen dagegen eine geringere Wachstumsrate an Kunden:innen und Umsatz. Der TSC Konzern bedient unter anderem mit Home & Living, Beauty, Health und Haushaltswaren unterschiedliche Geschäftsfelder und kann daher an dem starken Marktwachstum des Online-Handels, sowie aufgrund der Marken- und Produktvielfalt überproportional an dem Markttrend teilnehmen. Zukauf von Unternehmen, um das Geschäftsmodell zu optimieren Das Geschäftsmodell des TSC Konzerns sieht mittelfristig neben einem organischen Wachstum auch weiterhin den Zukauf und Verkauf von Unter- nehmen vor. Durch die Kombination von neu erworbenen Unternehmen mit bereits vorhandenen immateriellen Vermögenswerten, nutzen wir unsere Stärken. Ziel der Akquisitionen ist die Umsetzung des Retail- und D2C-Geschäftes in Europa. Hieraus ergeben sich Chancen, um Umsatz und Ergebnis überproportional zu steigern. Omnichannel-Vertrieb mit datengesteuertem Targeting, Marketing und Vertriebskanälen Die Kombination des Vertriebs über den Einzelhandel, Webshops, digitale Marktplätze und Social Commerce bietet die Möglichkeit, dass jedes Produkt den besten skalierbaren Vertrieb erhält. Die intelligente Nutzung der aus diesen Vertriebskanälen gewonnen Informationen bietet die Möglichkeit, alle Daten aus den jeweiligen Aktivitäten unter Beachtung gesetzlicher und datenschutzrechtlicher Bestimmungen zu verbinden. Durch geeignete BI-Systeme können Trends frühzeitig erkannt werden, die Entwicklung von Produkten zielgruppengerecht gesteuert und der Vertrieb kanaloptimiert – begleitet von Social-Media-Marketing – erfol- gen. Der TSC Konzern wird auch in den nächsten Jahren in den Aufbau 28  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 3.2 Risiken und Risikomanagement Organisation und Aufgaben des Risikomanagements Die frühzeitige Identifizierung, Analyse und Steuerung von potenziellen Risiken ist für den TSC-Konzern ein elementarer Bestandteil der Unterneh- mensstrategie, resultierend aus der Erkenntnis, dass sich bei konsequenter Anwendung der Prinzipien eines funktionierenden Risikomanagements ebenso die Möglichkeit der Erkennung und Nutzung von Chancen ergibt. Um Risiken und Chancen frühzeitig zu identifizieren und konsequent zu handhaben, setzen wir auf ein Risikomanagementsystem, das auch das System zur Früherkennung nach § 91 Abs. 2 AktG umfasst. Das Risiko- managementsystem regelt die Identifikation, Erfassung, Beurteilung, Dokumentation und Berichterstattung von Risiken. Die Gesamtrisikolage wird dadurch stets in einem tragbaren Rahmen gehalten. Die Social Chain AG hat ein Risikomanagementsystem implementiert, das fortlaufend weiterentwickelt wird. Der Risikomanagementprozess der Gesellschaft umfasst im Einzelnen: ▪ Identifikation der Risiken, Beschreibung ihrer Art, der Ursachen und Auswirkungen; ▪ Analyse der identifizierten Risiken hinsichtlich ihrer Eintrittswahr- scheinlichkeiten und möglichen finanziellen Auswirkungen; ▪ Risikobewältigung/Risikobeherrschung durch Maßnahmen, die Gefah- ren und/oder Eintrittswahrscheinlichkeiten reduzieren oder die Folgen beherrschbar machen; ▪ Risikoüberwachung mit Hilfe von Parametern, die Aufschluss über die aktuellen Risiken geben (Risikoindikatoren); ▪ Risikoaufzeichnungen zur Dokumentation aller Vorgänge, die im Zusammenhang der Risikoanalyse und -beurteilung stattfinden. geeigneter IT-Systeme und Prozesse investieren, um diese besondere Chance zu nutzen. Ausbau der Internationalisierung D2C und Retail Der TSC Konzern setzt sein Geschäftsmodell primär in Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Polen und anderen europäischen Ländern um. Durch in diesen Ländern verfügbare Standorte ist der Ausbau des Vertriebs weiterer Sortimente möglich. Und die Kombination von Social- Media-Marketing, Social-Mediaaffinen Produkten und physischen Con- ventions wie der Glow sowie die etablierte Infrastruktur der DS Gruppe bieten eine solide Basis für den Ausbau einer Internationalisierung für den direkten Absatzweg als auch im Retail-Bereich. Innovationen im Vertrieb und Produktportfolio Der TSC Konzern verfügt über Produktinnovationsteams mit langjähriger Erfahrung. Produkte werden kontinuierlich weiterentwickelt – durch Feed- back unserer Kund:innen aus dem Einzelhandel, Endverbraucher:innen und den sozialen Medien. Ein weltweites Netz von Lieferanten, das wir über Jahrzehnte hinweg aufgebaut haben, unterstützt den TSC Konzern in der Identifikation neuer Trends und Produkte. Diese Kombination bietet die Möglichkeit, neue Trends schnell aufzuspüren und in einem hohen Maß an Innovation, Produkte als auch die dazugehörigen Vertriebskanäle zu gestalten. Beispiele hierfür sind innovative Unternehmen und Produkte, die über die VOX-Gründershow „Die Höhle der Löwen“ entdeckt und weiterentwickelt wurden. Oder auch die Produkte der neuen Kategorie D-A-S-H (Dusche, Armaturen, Solar und Heizung), in der neue Trends zum Energiesparen zeitnah entdeckt und die dazu passenden Produkte auf den Markt gebracht wurden. 29  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung ▪ Mögliche Auswirkung: Der aus dem Eintritt eines Risikos resultierende finanzielle Schaden. ▪ Eintrittswahrscheinlichkeit: Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts eines Risikos innerhalb eines vordefinierten Zeitraums. ▪ Die Kombination der möglichen Auswirkung und der Eintrittswahr- scheinlichkeit erlaubt eine Zuordnung jedes einzelnen Risikos in eine von drei Risikobewertungsklassen (niedrig, mittel, hoch). ▪ Diese Art der Darstellung in einer Risikomatrix erleichtert den Vergleich sowie die Priorisierung der Risiken und trägt zu einer verbesserten Transparenz der Risikoexposition des Konzerns bei. ▪ Da Risiken ständigen Änderungen unterliegen, wird einerseits die Entwicklung bereits identifizierter sowie das etwaige Aufkommen bislang nicht relevanter Risiken beobachtet und andererseits die Ange- messenheit und Effektivität, der im Umgang mit Risiken gewählten Maßnahmen regelmäßig überprüft. Identifizierte Risiken ▪ Für das Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt 17 Risiken identifiziert, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf unsere Geschäfts-, Ver- mögens-, Finanz- (einschließlich Auswirkungen auf Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Cashflows) und Ertragslage sowie unsere Reputation haben können. ▪ Im Nachfolgenden beschreiben wir diese Risiken (nach Risikogruppen sortiert und unter Angabe der für das jeweilige Risiko ermittelten Risikobewertungsklasse). Die Reihenfolge der Darstellung der Risi- ken erfolgt unabhängig von ihrer Wesentlichkeit/Relevanz. Die den jeweiligen Risiken vorangestellten Kennzeichnungen (R1, R2, etc.) dienen dazu, die vorgenommene Einordnung der einzelnen Risiken in der im Anschluss an die Risikobeschreibung dargestellten Risiko- matrix nachzuvollziehen. Die Risikomanagementabteilung koordiniert die Aktivitäten im Bereich des Risikomanagements, aggregiert Risiken bis zur Konzernebene, meldet Risiken und überwacht die Vollständigkeit der erforderlichen Risikoberichte sowie pflegt und entwickelt das für die Risikoerfassung und -steuerung eingesetzte Software-Tool weiter. Das operative Management der spezifischen Risiken liegt hauptsäch- lich in der Verantwortung der jeweiligen Risk-Owner in den betreffenden Konzernbereichen. Hierzu gehören die frühzeitige Erkennung und Identi- fizierung von Risiken, ihre Beurteilung, die Festlegung geeigneter Gegen- maßnahmen, die Steuerung und Überwachung dieser Maßnahmen sowie angemessene Dokumentations- und Berichtprozesse. Das interne Kontrollsystem umfasst die Gesamtheit aller Regelungen und Maßnahmen, Grundsätze und Verfahren, um identifizierte Risiken zu mitigieren und Unternehmensziele zu erreichen. Es soll insbesondere die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften sichern sowie die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung gewährleisten. Verantwortlich für das Risikomanagement, Compliance-Management und das interne Kontrollsystem im Konzern ist der Vorstand. Der Aufsichtsrat überwacht deren Wirksamkeit. Dem Vorstand der TSC AG sind aus der Befassung mit dem Risikomanage- mentsystem und dem internen Kontrollsystem sowie der Berichterstattung hierzu an den Vorstand keine Umstände bekannt, welche die Angemes- senheit oder die Wirksamkeit dieser Systeme wesentlich einschränken. Beurteilung identifizierter Risiken Die Beurteilung identifizierter Risiken erfolgt auf der Basis einer 3x3-Fel- der-Matrix. Risiken werden hierbei in Bezug auf zwei Dimensionen ana- lysiert und bewertet: 30  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung ▪ Marktannahmen und Wettbewerbssituation sich anders darstellen. In Anbetracht der Vielzahl an Akquisitionen können Risiken, wie beispiel- haft oben aufgeführt, nicht vollständig ausgeschlossen werden. Darüber hinaus kann ein erheblicher Teil des Kaufpreises der erworbenen Unternehmen auf den Geschäfts- oder Firmenwert und andere immaterielle Vermögenswerte entfallen. Hieraus kann ein erhebliches bilanzielles Risiko entstehen, wenn einzelne der oben beschriebenen Risiken eintreten und Wertansätze abzuwerten sind. Es kann zudem die Situation auftreten, ▪ dass der TSC-Konzern nicht in der Lage ist, Akquisitions- oder Inves- titionsmöglichkeiten zu identifizieren, die den strategischen Zielen entsprechen oder ▪ solche Möglichkeiten identifiziert werden, der Konzern aber nicht in der Lage ist, akzeptable Bedingungen zu verhandeln. Hieraus können sich negative Auswirkungen auf die Wachstumsziele des Konzerns ergeben. In diesem Zusammenhang sind insbesondere Put- und Call-Optionen in Bezug auf Minderheiten und deren Bewertungsrisiko zu nennen. Neben den Risiken aus Akquisitionen ergeben sich aber auch Risiken aus dem Verkauf von Unternehmen des Konzerns. Unternehmensverkäufe sehen in der Regel umfassende Garantiekataloge vor, aus denen nach- gelagerte Risiken entstehen können. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass Unternehmen unter dem Buchwert oder den Anschaffungs- kosten verkauft werden. Social Chain bedient sich bei allen Transaktionen professioneller Unter- R1: Aufkommen neuer finanzstarker Wettbewerber (Risikogruppe: Stra- tegisches Risiko; Risikobewertungsklasse: Mittel) Social Commerce ist ein dynamisches Marktsegement. Neue finanzstarke Unternehmen können in den Markt eindringen und mit hohen Investments den Markt verändern. Dies können unter anderem sein: ▪ Etablierte Handelsunternehmen, die ihr Modell stärker auf Social Commerce ausrichten ▪ E-Commerce-Unternehmen, die ihr Geschäftsmodell mit hohen Inves- titionen auf Social Commerce ausrichten ▪ Finanzinvestoren mit großen Fonds. Der TSC-Konzern beobachtet die Marktveränderungen. R2: Risiken aus Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen (Risikogruppe: Strategisches Risiko; Risikobewertungsklasse: Mittel) Der TSC-Konzern verfolgt eine Buy-and-Build-Strategie, um Marktchancen zu nutzen und in den relevanten Märkten organisch und durch Akquisi- tionen profitabel national und international zu wachsen. Bei der Akquisition von Unternehmen können erhebliche Risiken ent- stehen, die die Finanz- und Ertragslage des Konzerns wesentlich negativ beeinflussen. Unter anderem können ▪ die erwarteten Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht werden, ▪ Probleme bei der Integration entstehen, ▪ rechtliche, steuerrechtliche oder regulatorische Risiken auftreten, ▪ technologische oder andere relevante Entwicklungen den Sinn der Akquisition verringern sowie 31  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung R4: Neue regulatorische Anforderungen an den Datenschutz (Risiko- gruppe: Regulatorische und rechtliche Risiken; Risikobewertungs- klasse: Mittel) Als Social-Commerce-Unternehmen muss der TSC-Konzern Kundendaten, einschließlich persönlich identifizierender Informationen, erheben und verarbeiten, um Bestellungen abzuschließen, Zahlungen zu vereinnahmen und effektiv mit Kund:innen interagieren zu können. In dieser Hinsicht unterliegt der Konzern zahlreichen Gesetzen und Regularien basierend auf der Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit persönlicher Daten, darunter insbesondere sämtliche Aspekte des Datenschutzes und des Schutzes der Privatsphäre (z.B. DSGVO). Verstöße gegen die DSGVO als bekanntes Beispiel können zu erheblichen Strafen führen. Datenschutzrechtliche Vorschriften für das Internet könnten unsere Stra- tegie zur Erhebung und Nutzung personenbezogener Daten im Rahmen unserer Marketingbemühungen und -tätigkeiten beeinträchtigen. Die DSGVO legt strenge Bedingungen und Beschränkungen für die Verarbei- tung, Nutzung und Übertragung personenbezogener Daten fest. Wir müssen diese Vorschriften in der Europäischen Union und im Vereinigten Königreich sowie andere Vorschriften in anderen Ländern, in denen wir geschäftlich tätig sind, einhalten. Lokale Behörden können die einschlägigen Datenschutzgesetze restriktiv auslegen, und es ist trotz größtmöglicher Sorgfalt im Rahmen dieses dyna- mischen Umfelds nicht gewährleistet, dass wir in der Lage sein werden, solche restriktiven Ansätze jederzeit umgehend einzuhalten. Jede Nicht- einhaltung der geltenden Vorschriften durch uns könnte zu Geldstrafen und anderen Sanktionen führen. So sieht die DSGVO beispielsweise vor, dass Verstöße gegen die Datenschutzbestimmungen je nach den Umständen mit Geldbußen von bis zu EUR 20 Mio. (in der Europäischen Union (GPB 17,5 Mio. in Großbritannien)) oder 4% des weltweiten Jahresumsatzes der Person, die den Verstoß begangen hat, geahndet werden können, je nachdem, welcher Betrag höher ist. stützung durch renommierte Berater:innen (rechtliche, steuerrechtliche, wirtschaftliche Due Diligence) und reduziert mögliche Risiken auch durch die Einsetzung der zentralen Konzernbereiche „Legal“ und „Finance“. R3: Risiken aus Produktmängeln (Risikogruppe: Regulatorische und rechtliche Risiken; Risikobewertungsklasse: Mittel) Der Erfolg des Social-Commerce-Geschäfts hängt von der Qualität, dem Preis und der Einhaltung zugesagter Produkteigenschaften der verkauften Produkte ab. Vor dem Hintergrund des Vertriebs einer Vielzahl unterschiedlicher Pro- dukte kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall fehlerhafte Produkte verkauft werden und dies zu Retouren bzw. Rückruf- aktionen im Handel, Reputationsschäden, Delisting, Haftungsansprüchen, Vertragsstrafen oder gar Bußgeldern führt. Der Social Chain Konzern hat geeignete organisatorische Maßnahmen getroffen, um die oben beschriebenen Risiken zu reduzieren. Bereits im Produktentwicklungsprozess werden Konformitätsbewertungsverfahren durchgeführt und alle relevanten Gesetze, Verordnungen, Richtlinien und Normen eingesehen und geprüft. Darüber hinaus werden Produkte und Werbeaussagen in diesem Prozess auch wettbewerbsrechtlich geprüft. Im Rahmen der Lieferantenauswahl werden das Qualitätsmanagement, die Einhaltung des Verhaltenskodex, Umweltfragen und die Arbeitssi- cherheit durch Audits überprüft. Die Produktstandorte unterliegen einer ständigen Produktionsüberwachung durch unsere eigenen Mitarbeiter in China und in der EU. Schließlich werden regelmäßig Wareneingangs- und Qualitätskontrollen durchgeführt. Zum Schutz vor Haftungsansprüchen verfügen die Handelsgesellschaften zudem über eine umfassende Produkthaftpflichtversicherung. 32  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Aktuelle Risikotreiber ergeben sich aus den regulatorischen Anpassun- gen, wie beispielsweise dem geplanten Hinweisgeberschutzgesetz, der Umsetzung der Omnibus-Richtlinie in nationales Recht sowie der mög- lichen Anwendbarkeit des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes auf die TSC AG bzw. den TSC-Konzern und den sich aus diesem Gesetz auch für Zulieferer ergebenden Anforderungen. Zudem zählen insbesondere verschärfte Umwelt- bzw. Klimaschutzvorschriften, wie das Verpackungs- gesetz, zu den aufkommenden regulatorischen Herausforderungen. Zusammengefasst besteht das Risiko darin, dass regulatorische Ände- rungen jeglicher Art die Gruppe in einer Weise beeinträchtigen, dass ihr derzeitiges Geschäftsmodell nicht mehr wie bisher durchgeführt werden kann (z.B. Verbot bestimmter Produkte oder Vertriebswege). Der TSC-Konzern überwacht das regulatorische Umfeld durch seine zentrale Rechtsabteilung, die die operativen Bereiche frühzeitig über Änderungen in rechtlichen Bestimmungen informiert. R6: Risiken aus der Nichteinhaltung von ESG/CSR-Standards (Risiko- gruppe: Regulatorische und rechtliche Risiken; Risikobewertungs- klasse: Niedrig) Der TSC-Konzern hat der Einhaltung sämtlicher ESG- und CSR-Standards eine hohe Priorität eingeräumt. Die Investorinnen und Investoren am Kapitalmarkt und des Konzerns erwarten heute zurecht die konsequente prozessuale und organisatorische Sicherstellung der Einhaltung dieser Standards. Der TSC-Konzern möchte und muss zunehmend ESG- und CSR-Standards und -Erwartungen in Bezug auf Umweltbelange (z. B. Klimawandel und Nachhaltigkeit), soziale Belange (z. B. Vielfalt und Menschenrechte) und Corporate-Governance-Belange (z. B. Beziehungen zu Mitarbeitenden bei Geschäfts- und Investitionsentscheidungen) erfüllen. Die Regulierungsdichte in den vorgenannten Bereichen nimmt stetig zu und hat u.a. steigende Anforderungen an Unternehmen zur Folge. Selbst wenn wir als TSC-Konzern die in den vertikalen Bereichen unseres Commerce-Geschäftsbereichs gesammelten Daten nicht nutzen, können wir dennoch für die Nichteinhaltung der DSGVO oder anderer geltender Datenschutzvorschriften in den vertikalen Bereichen unseres Commerce- Geschäftsbereichs haftbar gemacht werden. Außerdem besteht in der Europäischen Union nach wie vor ein gewisses Maß an Rechtsunsicherheit in Bezug auf die Cookie-Banner-Einstellun- gen auf unseren Websites, was zu einer nicht konformen Verwendung von Cookies führen kann, die mit erheblichen Geldstrafen belegt werden kann. Uns können erhebliche Kosten entstehen, um die Einhaltung der Daten- schutzbestimmungen zu gewährleisten, die in den verschiedenen geo- grafischen Gebieten, in denen wir tätig sind, unterschiedlich sind. Zur Minderung dieser Risiken überwachen die Rechtsabteilung, die Datenschutz-Beauftragten und das Data & IT-Team fortlaufend die Daten- schutzanforderungen und -entwicklungen, unterstützen bei der Erstellung und Einführung entsprechender Dokumentation und Prozesse und bieten geeignete Beratung, Expertise und Schulungen. Diese Kontrolle umfasst auch die enge Zusammenarbeit und Abstimmung, insbesondere mit IT Security-Teams, um durch die Umsetzung geeigneter technischer und organisatorischer Maßnahmen zum Schutz der Kundendaten beizutragen. R5: Änderung regulatorischer Anforderungen (Risikogruppe: Regulato- rische und rechtliche Risiken; Risikobewertungsklasse: Niedrig) Aufgrund der Geschäftsaktivitäten in verschiedenen Ländern können sich Risiken aus sich ändernden regulatorischen Anforderungen ergeben. Änderungen des regulatorischen Rahmenwerks können Anpassungen von Prozessen und Geschäftsaktivitäten erfordern, die Kostensteigerungen oder Umsatzminderungen nach sich ziehen können. Potenzielle Risiko- szenarien beinhalten Zusatzkosten in Verbindung mit Zöllen, Produkt- sicherheit, Arbeitsbedingungen, Produktangebot, Verbraucherschutz, Änderungen bei der Nutzung von Social-Media-Inhalten, Kennzeichnungs- pflichten bei Werbung und neuen Verpackungsmaterialien. 33  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung was sowohl kostentreibend wirken als auch zum Verderb von Waren füh- ren kann. Außerdem kann die Erfüllung von Verträgen (z. B. vereinbarte Liefertermine) nicht garantiert oder eingehalten werden. Dies kann zu Kundenverlusten, Rufschädigung, Auslistung durch Vertriebspartner und Schadenersatzansprüchen führen. Makroökonomische Entwicklungen und Unsicherheiten in Bezug auf inter- nationale Transportrouten können zu höheren Containerkosten führen, sodass ein weiterer Anstieg der Lieferkosten nicht auszuschließen ist. Seit 2020 kam es verstärkt zu Logistikengpässen und steigenden Trans- portkosten, speziell beim für den Social Chain-Konzern wichtigen Contai- nerversand aus Asien. Wir haben insbesondere durch ein breites Portfolio an Lieferant:innen, eine ausreichende Warenbevorratung sowie durch eine enge Zusammenarbeit mit unterschiedlichen Logistikpartnern die Effekte dieser Negativentwicklung – soweit möglich – minimiert. Darüber hinaus ergaben sich aus dem Erwerb der DS Gruppe im Geschäfts- jahr 2021 Möglichkeiten zur Kostenoptimierung und Risikoreduzierung im Bereich der Logistik, vor allem aus der Bündelung der Logistikstandorte der und effizienteren Nutzung der Flächen. Die zwischenzeitlich bereits weit vorangeschrittene Hebung dieser Synergieeffekte wird sich voraus- sichtlich schon imGeschäftsjahr 2023 positiv bemerkbar machen und somit einen Teil der gestiegenen Transportkosten kompensieren können. R8: Nachfrageeinbrüche (Risikogruppe: Marktrisiko; Risikobewer- tungsklasse: Niedrig) Der TSC-Konzern ist wie viele andere Unternehmen in hohem Maße vom Verbraucherverhalten abhängig. Im Falle des TSC-Konzerns gilt dies vor allen Dingen für den Hauptmarkt Deutschland. Der Umsatz kann insbesondere aufgrund von Konjunkturschwankungen, z. B. Rezessionen, zurückgehen. Aktuell sind vor allem die zahlreichen wirtschaftlichen Folgen des Krieges in der Ukraine (unsichere Energie- versorgung, Preistreiber für zahlreiche Produkte und Dienstleistungen Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass neue oder bestehende Anforderungen nicht sofort erkannt oder nicht angemessen bewertet wer- den. Dies kann dazu führen, dass einzelne ESG- und CSR-Standards nicht eingehalten und die Erwartungen der Stakeholder oder der Öffentlichkeit nicht ausreichend erfüllt werden. Die Nichteinhaltung der Standards kann nicht nur den Weg zu Investmentquellen und Geschäftsmöglichkeiten erschweren, sondern auch den Ruf des Konzerns beschädigen und Anleger, Kunden sowie andere Stakeholder-Gruppen verärgern. Des Weiteren kann die Einhaltung bestimmter ESG- und CSR-Standards zu zusätzlichen Kosten führen. Künftige Änderungen der regulatorischen und rechtlichen Anforderungen im Zusammenhang mit dem Klimawandel können das Wachstum des Konzerns und die Finanzergebnisse beein- trächtigen. Schließlich kann der Konzern durch eine unangemessene Auswahl von Lieferant:innen insbesondere im Hinblick auf CSR-Vorschriften negativ beeinträchtigt werden. Der Konzern hat entsprechende organisatorische Regelungen (Code of Conduct) zur Lieferantenauswahl sowie eine Ethik- richtlinie installiert. Diese sind auf der Website abrufbar. R7: Logistikrisiken (Risikogruppe: Marktrisiko; Risikobewertungs- klasse: Niedrig) Der TSC-Konzern bietet verschiedene Produktkategorien über seine Ver- triebskanäle an. Die Produkte werden national und international produziert und beschafft. Damit der Social Chain Konzern die geplanten Umsätze realisieren kann, müssen die Waren in der vereinbarten Zeit, Menge und Qualität in die Warenlager in Deutschland geliefert werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Lieferketten aufgrund von Ereignissen in den Beschaffungs- und/oder Lieferländern unterbrochen werden bzw. es zu Lieferstörungen kommt, möglicherweise auch im Zusammenhang mit Pandemien, Naturkatastrophen oder kriegerischen Auseinandersetzungen. Unterbrechungen und Störungen der Lieferketten können zudem eine längere Lagerung der Waren erforderlich machen, 34  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Der TSC-Konzern schafft ein unternehmerisches, Talent-Management begünstigendes Umfeld und beobachtet Führungskräfte und Mitarbei- tende permanent. Dazu können durch Remote-Arbeitsplätze und offene Strukturen talentierte Mitarbeiter:innen auch national angesprochen werden, um standortabhängige Engpässe an qualifizierten Mitarbeiten- den zu vermeiden. R10: Marktdominanz der Social Media Plattformen und Änderungen im Algo- rithmus (Risikogruppe: Branchenrisiko; Risikobewertungsklasse: Mittel) Die bekannten Social-Media-Plattformen verändern regelmäßig ihr Geschäftsmodell oder führen Algorithmus-Änderungen durch. Das Erken- nen dieser Veränderungen, das Verstehen der möglichen Auswirkungen dieser Veränderungen und die schnelle Reaktion hierauf sind essenziell für das Geschäftsmodell des Konzerns. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Reichweiten der eigenen Social-Media-Aktivitäten verloren gehen, Kanäle gesperrt werden oder Follower das Interesse an dem Content verlieren. Darüber hinaus verdrängen die großen Anbieter zunehmend kleinere Unternehmen und bauen ihre Marktmacht auch durch Akquisitionen aus. Amerikanische und chinesische Anbieter dominieren weltweit den Markt. Der TSC-Konzern erkennt durch die Vielzahl gut ausgebildeter und erfahre- ner eigener Social-Media-Mitarbeiter:innen die möglichen oben beschrie- benen Risiken und kann entsprechend reagieren. R11: Risiken aus Kritik in den sozialen Medien schaden Marke und Image (Risikogruppe: Branchenrisiko; Risikobewertungsklasse: Mittel) Social Chain betreibt eigene Social-Media-Kanäle, vermarktet Produkte über Social Media und stellt Social-Media-Content her. Social-Media-Plattformen ermöglichen den Kund:innen und Nutzer:innen die Teilnahme an Content, Bewertungen und Meinungsbildung bei ande- ren. Im Einzelfall kann ein:e Kund:in negative Bewertungen zu Produkten des täglichen Bedarfs) zu nennen, die zu einer deutlichen Abkühlung des Konsumklimas geführt haben. Darüber hinaus kann das mögliche Nicht-Erkennen aktueller Verbraucher- trends bzw. die fehlende rechtzeitige Anpassung der Geschäftstätigkeit der Gruppe hierauf, das Wachstum und den Umsatz der Gruppe negativ beeinflussen. So kann es bspw. zu einem veränderten oder geringeren Interesse an den D2C-Produkten des Konzerns kommen oder Conventions wie die Beautyconvention „Glow“ an Attraktivität verlieren. Auch Verbote von Veranstaltungen oder deutlich veränderte Rahmenbedingungen für die Durchführung von Veranstaltungen (z.B. Reduzierung der Anzahl zugelassener Besucher:innen) können zu Umsatzrückgängen führen. Der TSC-Konzern ist mit seinen Aktivitäten breit aufgestellt und nicht von einem einzelnen Unternehmen oder einem einzelnen Produkt abhängig. Mehrere Erlösströme und ein breites Produktsortiment vermeiden hohe Abhängigkeiten und haben sich als weitgehend robust auch in Krisen- situationen erwiesen. Dennoch ist der zu verzeichnende Rückgang des privaten Konsums und damit der Rückgang der Nachfrage eine große Herausforderung für den TSC-Konzern, dessen negative Effekte wir durch entsprechende Gegenmaßnahmen versuchen aufzufangen. R9: Mangel an geeigneten Führungskräften und Mitarbeiter:innen (Risikogruppe: Branchenrisiko; Risikobewertungsklasse: Hoch) Das profitable Wachstum einer Unternehmensgruppe erfordert geeig- nete Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter:innen. Um die Ziele zu erreichen, sind Unternehmergeist, Kreativität und Managementfähig- keiten erforderlich. Der TSC-Konzern ist ein Konzern mit vielen jungen, talentierten Gründer:innen. Es besteht das Risiko, dass die Gründer:in- nen und Mitarbeiter:innen nicht dauerhaft im TSC-Konzern arbeiten möchten oder ihre Fähigkeiten nicht wie gewünscht weiterentwickeln. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass es nicht gelingt, die für die organisatorischen und administrativen Anforderungen sowie die geplante weitere Entwicklung des Konzerns erforderlichen qualifizierten Mitarbei- ter:innen zu gewinnen. 35  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung R13: Abwertungen des Geschäfts- und Firmenwertes sowie anderer immaterieller Vermögensgegenstände (Risikogruppe: Finanzwirt- schaftliches Risiko; Risikobewertungsklasse: Hoch) Der TSC-Konzern entstand unter anderem durch den Erwerb von Unter- nehmen und einer Vielzahl von Einbringungen von Unternehmensantei- len gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile bzw. Aktien. Ferner wurden Unternehmen gegen Cash erworben und Kaufpreise bezahlt, die über dem ausgewiesenen Eigenkapital lagen. Es wurden für jede Transaktion Bewertungsgutachten erstellt und Wertermittlungen auf Basis der DCF- Methode vorgenommen. Der positive Unterschiedsbetrag wurden im Rahmen der PPA-Methode (Pur- chase-Price-Allocation) auf materielle und immaterielle Vermögensgegen- stände aufgeteilt und der verbleibende Differenzbetrag als Geschäfts- und Firmenwert in der Konzernbilanz ausgewiesen. Die Werthaltigkeit der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und des Geschäfts- und Firmen- werts hängt vom Erreichen der zugrunde liegende mehrjährigen Unter- nehmensplanung ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Unternehmen oder Vermögenswerte ihre Ziele und Planwerte nicht wie unterstellt erreichen und es damit zu außerplanmäßigen Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert oder die ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände kommt. Der TSC-Konzern überwacht laufend die Ergebnisse und Entwicklung aller Unternehmen und Vermögenswerte und kann frühzeitig bei negativen Entwicklungen gegensteuern. R14: Finanzierungsrisiko (Risikogruppe: Finanzwirtschaftliches Risiko; Risikobewertungsklasse: Hoch) Die TSC-Gruppe nutzt verschiedene Finanzierungsquellen und -instrumente, um die erforderlichen Mittel zur Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit und zur Aufrechterhaltung einer effizienten Kapi-talstruktur zu erhalten. In diesem Zusammenhang koordiniert die Muttergesellschaft der Gruppe (oder das Finanzteam der Gruppe) die Bemühungen zur Sicherung dieser Finanzierungs- quellen. Alle Finanzierungen werden so kosteneffizient wie möglich beschafft. oder Dienstleistungen des Konzerns über Social Media verbreiten und es zu einem „Shitstorm“ kommen. Wenn der Konzern oder eine Tochter- gesellschaft nicht oder nicht angemessen reagiert, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf Reputation und Umsätze haben. Social Chain verfügt über eine Vielzahl erfahrener Social-Media-Mitar- beiter:innen, die sowohl die eigenen Social-Media-Kanäle als auch die Marken- und Produktaktivitäten im Social-Media-Bereich überwachen. Social-Media-Tools wie auch permanentes Monitoring reduzieren mög- liche Risiken. R12: Unzureichende Innovationskraft bei Onlineshops und Änderun- gen bei Vertriebsplattformen (Risikogruppe: Branchenrisiko; Risiko- bewertungsklasse: Niedrig) Um die wachsenden und sich wandelnden Anforderungen an D2C-Pro- dukte und -Dienstleistungen zu erfüllen und Marktchancen zu nutzen, sind regelmäßig innovative Anpassungen an den verschiedenen Shops der einzelnen Konzernunternehmen erforderlich. Eine Vernachlässigung der erforderlichen Anpassungen oder eine unzulängliche Umsetzung solcher Maßnahmen kann zu Kundenverlusten und in der Folge zu erheblichen Umsatzeinbußen führen. Dazu können Änderungen bei Vertriebsplatt- formen wie Amazon durch Algorithmus- und Provisionsänderungen den Umsatz sowie die Profitabilität negativ beeinflussen. Die Vertriebsbereiche überwachen permanent die Umsatzentwicklung, die Funktionsfähigkeit der Onlineshops wie die Anbindung an die Marktplätze. Algorithmusänderungen oder nicht funktionierende Onlineshops oder Schnittstellen werden hierdurch zeitnah erkannt und die notwendigen Maßnahmen in Zusammenarbeit mit dem zentralen IT-Bereich umgesetzt. Updates von Software sowie die Beobachtung neuer technologischer Entwicklungen reduzieren die Risiken. 36  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Neben den damit verbundenen logistischen Herausforderungen und der Problematik der Kapitalbindung, besteht ein unternehmerisches Haupt- problem in der Ermittlung des möglichst optimalen Lagerbestands: Es sollte idealerweise keine nennenswerten Engpässe beim Lagerbestand geben, gleichzeitig sollte der Lagerbestand aber auch nicht unnötiger- weise überdimensioniert sein. Diese ohnehin schon schwierige Optimierungsaufgabe wird durch weitere zu berücksichtigen Aspekte noch komplexer: ▪ Im Zuge der Corona-Pandemie hatte die TSC-Gruppe – wie viele andere Wettbewerber auch - vermehrt mit Lieferproblemen und Störungen der Logistikketten zu kämpfen. Um die damit verbundenen Risiken etwas einzudämmen, hat der TSC Konzern teilweise die Lagerreich- weiten erhöhen müssen. ▪ Der russische Angriffskrieg auf die Ukraine wirkt sich immer noch in mehrfacher Hinsicht auf die Kaufkraft der Konsument:innen aus. Diese vertriebshemmende Wirkung gilt es hinsichtlich Intensität und Dauer möglichst akkurat abzuschätzen, um die Lagerbestände entsprechend anzupassen. ▪ Ein Teil des Sortiments steht im Zusammenhang mit der Sendung „Die Höhle der Löwen“. Wie sich der Abverkauf eines neuen Produktes nach Ausstrahlung der entsprechenden Sendung entwickeln wird, ist im Vorfeld nur bedingt vorhersehbar. Ist die Lagerhaltung zum Zeit- punkt der Produkteinführung zu gering, so kann sich dies negativ auf den Product-Launch auswirken. Auf der anderen Seite ist ein großer Lagerbestand ebenfalls ein Risiko, falls die Marktakzeptanz eines Neuproduktes unter den Erwartungen liegt. Angesichts der hohen Anzahl unterschiedlicher Lagerartikel, des ver- gleichsweisen hohen Werts des Lagerbestandes sowie der drei vor- genannten zusätzlichen Herausforderungen, besteht ein wesentliches Der gewünschte Zeitpunkt und der Umfang der (Re-)Finanzierungsaktivi- täten werden als Teil des bestehenden Rahmens der Jahresplanung und der Prognosen geplant und durch wöchentliche Ab-stimmungen validiert. Die Annahmen und Prämissen zur Ermittlung des (Re-)Finanzierungsbe- darfs können sich aus ver-schiedenen Gründen als unzutreffend erweisen (z.B. Ausfall von Forderungen, hinter den Erwartun-gen zurückbleibende Umsätze, Anstieg von Beschaffungs-, Transport- oder sonstigen Kosten, Rechtsansprüche sowie geringere Erlöse aus geplanten Desinvestments). Bei wirtschaftlich erhebli-chen und anhaltenden Abweichungen kann dies zu einer Erhöhung des (Re-)Finanzierungsbedarfs führen. Andererseits kann es auch passieren, dass Finanzierungsquellen nicht mehr oder nur noch zu schlechteren Konditionen zur Verfügung stehen. Die Verfügbarkeit und die Kosten der Finanzierung hängen sowohl von internen Faktoren (wie Leistung, Kapitalstrukturentscheidungen und Einhaltung von vertraglich definierten Finanzkennzahlen) als auch von externen Faktoren wie der globalen Wirtschaftslage und den Finanzmärk- ten ab. Wenn sich die-se Faktoren wesentlich verschlechtern, kann die Fähigkeit zur Erfüllung des (Re-)Finanzierungsbedarfs abnehmen und/ oder teurer werden. Das hier beschriebene Risiko tritt ein, wenn die Alternativen zur Erfüllung des (Re-)Finanzierungsbedarfs übermäßig teuer werden oder insgesamt nicht mehr zur Verfügung stehen. R15: Risiko des Abwertungsbedarfs von Vorräten (Risikogruppe: Finanzwirtschaftliches Risiko; Risikobewertungsklasse: Mittel) Die TSC-Gruppe vertreibt eine Vielzahl unterschiedlichster Produkte. Um eine schnelle Lieferung der vertriebenen Produkte zu gewährleisten (und somit eine Grundvoraussetzung für Kundenzufriedenheit zu erzielen) ist eine ausreichende Bevorratung der Artikel wichtig, sodass der Lager- bestand – selbst unter günstigen Bedingungen – bereits nennenswerte finanzielle Dimensionen annimmt. 37  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Das Ausfallrisiko bezieht sich auf die Finanzbuchhaltung und -bericht- erstattung sowie die Order-to-Cash-Prozesse, da es zu verspäteten oder ausbleibenden Zahlungen von Forderungen kommen kann, was zu einer Abschreibung führen kann. Das Wechselkursrisiko, dass durch in Fremd- währungen abgeschlossene Verträge entsteht, betrifft die Finanzabteilung, da sie die Wechselkurse überwacht. R17: Bedrohung der Cybersicherheit (Risikogruppe: IT-Risiko; Risiko- bewertungsklasse: Mittel) Cybersicherheitsrisiken aus internen oder externen Angriffen sowie Schwachstellen der internen Kontrollen können wesentliche Aspekte unse - rer kundenbezogenen Anwendungen, Lager-IT-Systeme, Zahlungssysteme und internen IT-Systeme beeinträchtigen. Prominente Cybersicherheits- risiken betreffen u.a. Ausfälle aufgrund von Distributed-Denial-of-Service (DDoS)/ Ransomware-Angriffen, Datenverlust aufgrund von Sicherheits- verletzungen, fehlerhafte Prozessabläufe aufgrund von Integritätsver- letzungen oder eine Kombination daraus. Der TSC-Konzern ist als bekanntes Unternehmen aufgrund seiner Größe, seinen wertvollen Daten und seiner Abhängigkeit von IT-Systemen ein potenzielles Ziel. Um den Bedrohungen der Cybersicherheit entgegenzu- wirken, erhält der Konzern die Sicherheits- und Compliance-Bemühungen durch Investitionen in neue Technologien und spezialisierte interne Ressourcen. Die zentrale IT überwacht relevante Bereiche kontinuierlich und hält Prozesse zur Gewährleistung der Datensicherheit aufrecht. Risiko darin, dass der Lagerbestand in Teilen nicht mehr oder lediglich mit deutlichen Abschlägen noch verkaufsfähig ist. Durch laufende Prognose- und Dispositionsverfahren wird dieses Risiko regelmäßig ermittelt und ggf. erforderlich werdende Abwertungen werden vorgenommen. R16: Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie die Risiken aus Zahlungsstromschwankungen (Risikogruppe: Finanzwirt- schaftliche Risiken; Risikobewertungsklasse: Niedrig) Die TSC-Gruppe unterliegt dem Risiko von Zahlungsausfällen und dem allgemeinen Preisänderungsrisiko. Das Ausfallrisiko variiert je nach Art des Geschäfts: ▪ Im Social Commerce (B2C) wird das Ausfallrisiko durch Vorkasse oder die Einbindung von Zahlungsanbietern wie Klarna oder PayPal (Über- nahme des Ausfallrisikos) fast vollständig eliminiert. ▪ Im B2B-Handelsgeschäft, das hauptsächlich von den DS-Gesell- schaften abgewickelt wird, sind Zahlungsausfälle zwar grundsätzlich möglich, jedoch schließen diese Gesellschaften zur Risikominderung Kreditausfallversicherungen ab oder nutzen Inkassodienstleister wie Markant, die ca. 90% der Nettoforderungen abdecken. Insofern besteht nur ein geringes Risiko von nennenswerten Zahlungsausfällen. Das hohe Einkaufsvolumen in Asien führt zu Preisänderungs- und Wäh- rungsrisiken. Ein Teil des benötigten USD-Volumens für den Einkauf wird daher von der Finanzabteilung abgesichert. Änderungen der Beschaffungspreise wirken sich auf den Purchase-to-Pay- Prozess aus. Da die Abgabepreise an den Handel regelmäßig langfristiger ausgehandelt werden, können Änderungen auf der Beschaffungsseite zu einer Abweichung zu den geplanten Deckungsbeiträgen führen. 38  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Unter Zugrundelegung der aktuellen Bewertungen über die möglichen finanziellen Auswirkungen sowie den Eintrittswahrscheinlichkeiten der in diesem Bericht erläuterten Risiken sieht der Vorstand derzeit keine wesentliche Gefährdung der Unternehmensfortführung. Das derzeit mit zahlreichen Unsicherheiten verbundene makroökonomische Umfeld macht es jedoch erforderlich, die weitere diesbezügliche Entwicklung sehr genau zu beobachten und kann – im Falle einer weiteren nachhalti- gen Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen – eine Neubewertung der Einschätzung zur Unternehmensfortführung zur Folge haben. Die nachfolgende Darstellung zeigt die vorgenommene Einordnung der vorgenannten Risiken in die einzelnen Felder der 9-Felder-Risikomatrix. Unwahrscheinlich: Max 1 Eintritt / 5 Jahre Möglich: Min. 1 Eintritt/ Jahr Wahrscheinlich: Min. 1 Eintritt / Monat Anzahl Risiken Hohe Auswirkung: >1,5 Mio. EUR R1, R2, R3, R17 R13, R14 - 6 Risiken Mittlere Auswirkung: 250 T. EUR – 1,5 Mio. EUR R5, R6, R7, R8, R12, R16 R4, R10, R11, R15 R9 11 Risiken Geringe Auswirkung: <250 T. EUR - - - 0 Risiken Anzahl Risiken (nach Eintrittswahrscheinlichkeit) 10 Risiken 6 Risiken 1 Risiko Gesamt: 17 Risiken Risikobewertung: gering mittel hoch Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken durch den Vorstand Die Einschätzung der individuellen Risiken im Geschäftsjahr 2022 haben sich aufgrund der Entwicklung der externen Bedingungen, der Änderun- gen in unserem Geschäftsportfolio, der Wirkung unserer eigenen Gegen- maßnahmen sowie der Anpassung unserer Risikobeurteilung vereinzelt geändert. Darüber hinaus haben wir im Ergebnis unserer Risikoanalysen unsere Umsatz- und Ergebniserwartungen reduziert, so dass ein Teil der wesentlichen Risiken bereits in unserer Planung Berücksichtigung gefunden hat. Die Gesamtrisikosituation für den Social Chain-Konzern hält sich damit gegenüber dem Vorjahr auf einem vergleichbaren Niveau. 39  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 4 Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) ist integraler Bestandteil des umfassenden unternehmensweiten Kontroll- und Risiko- managementsystems. Sein Ziel als Teilbereich des allgemeinen IKS des TSC Konzerns ist die Sicherstellung der Zuverlässigkeit und Transparenz der Finanzberichterstattung. Um dieses Ziel zu erreichen, hat der TSC Konzern geeignete Strukturen, Prozesse und Kontrollen implementiert. Sie sollen gewährleisten, dass die Ergebnisse des Rechnungslegungs- prozesses frei von Fehlern sind und fristgerecht vorliegen. Die Identifikation und Bewertung von Risiken für die Integrität der Finanz- berichterstattung erfolgt implizit und auf Basis der Erfahrung der zustän- digen Personen. Das IKS des TSC Konzerns stützt sich überwiegend auf prozessintegrierte, organisatorische Sicherungsmaßnahmen, wie beispielsweise Funktions- trennung mit entsprechenden Zugriffsbeschränkungen im IT-Bereich oder Zahlungsrichtlinien. Prozessintegrierte Kontrollen vermindern die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern bzw. unterstützen das Aufdecken von aufgetretenen Fehlern. Das rechnungslegungsbezogene IKS wird vom Vorstand ausgestaltet und seine Wirksamkeit vom Aufsichtsrat überwacht. Die TSC AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss des Konzerns auf. Diesem Prozess vorgelagert ist die Finanzberichterstattung der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften. Beide Prozesse werden durch ein stringentes internes Kontrollsystem überwacht, das sowohl die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung als auch die Ein- haltung der relevanten gesetzlichen Bestimmungen sichert. Die bereichs- übergreifenden Schlüsselfunktionen werden im Wesentlichen zentral gesteuert, während die Gesellschaften des Konzerns ihre Abschlüsse dezentral und gemäß den lokalen gesetzlichen Anforderungen erstellen. Wesentliche Regelungen und Instrumentarien bei der Erstellung des Konzernabschlusses sind: ▪ Klar definierte Aufgabentrennung und Zuordnung von Verantwort- lichkeiten zwischen den am Rechnungslegungsprozess beteiligten Bereichen, ▪ Einbeziehung externer Sachverständiger, soweit erforderlich, wie zum Beispiel für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von Finanzinstrumenten und Aktienoptionen, für die Unterstützung bei Kaufpreisverteilungen sowie der Durchführung von Impairment-Tests auf den Goodwill. ▪ Verwendung geeigneter IT-Finanzsysteme und Anwendung von detail- lierten Berechtigungskonzepten zur Sicherstellung aufgabengerechter Befugnisse unter Beachtung von Funktionstrennungsprinzipien. ▪ Systemseitig implementierte Kontrollen und weitere Prozesskontrollen der Rechnungslegung in den Gesellschaften, bei der Konsolidierung im Rahmen des Konzernabschlusses sowie anderer relevanter Prozesse auf Konzern- und Gesellschaftsebene. ▪ Berücksichtigung von im Risikomanagementsystem erfassten und bewerteten Risiken in den Jahresabschlüssen, soweit dies nach bestehenden Bilanzierungsregeln erforderlich ist. 40  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 5 Prognosebericht Die Entwicklung des TSC Konzerns ist in fast all seinen Aktivitäten auch abhängig von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und der resultie- renden Konsumkraft. Wenngleich der TSC Konzern schnell auf die Verän- derungen durch die Pandemie reagieren konnte und damit rechnet, auch zukünftig Veränderungen frühzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren, ist aufgrund der schwer absehbaren Auswirkungen der geopolitischen Entwicklung in der Folge des russischen Angriffskrieges gegen die Ukraine die Prognostizierbarkeit der künftigen Entwicklung im Vergleich zu einer Situation ohne globale Krisen deutlich eingeschränkt. Dennoch gibt es eine Reihe von Indikatoren, die eine bedingte Prognose erlauben. 5.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Die Perspektiven für die gesamtwirtschaftliche Entwicklung sind für das Geschäftsjahr 2023 und die Folgejahre weiterhin von erhöhter Unsicherheit geprägt. Der IWF (Internationale Währungsfonds) prognostiziert im „World Ecomomic Outlook“ vom Januar 2023 ein weltweites Wirtschaftswachstum von 2,9% für das Jahr 2023 bei einer weiterhin hohen Inflation von 6,6%, die im Vorjahr bei 8,8% lag. In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften wird eine durchschnittliche Inflation von 4,6% für 2023 erwartet. 1 Der IWF erwartet für die Eurozone eine Wachstumsrate für das BIP (Brutto- inlandsprodukt) von 0,7% im Jahr 2023. Vor allem der russische Angriffs- krieg gegen die Ukraine und die unter anderem daraus resultierenden Kürzungen russischer Gaslieferungen sind ausschlaggebend für dieses schwache Wachstum, insbesondere für die Länder, die stärker von den Gaslieferungen abhängig sind. Die Entscheidung der EZB (Europäische Zentralbank), die Leitzinsen weiter anzuheben, spannt die finanzielle Lage weiter an und wirkt sich negativ auf das Wirtschaftswachstum aus. Für Großbritannien erwartet der IWF einen Rückgang des BIP von 0,6% im Jahr 2023. 2 Die Prognosen zum Konsumklima in Deutschland für 2023 sind aufgrund gegenläufiger Analysen schwer zu deuten. Zum einen erklärt Rolf Bürkl, Konsumexperte der GfK (Marktforschungsinstitut – Growth from Know- ledge) in einer Pressemittelung vom Februar 2023, dass das Konsumklima trotz der schwächelnden Weltwirtschaft sowie hoher Inflationsraten spürbar zulegen konnte und damit auf Erholungskurs sei. Auch die gesunkenen Energiepreise als auch die Einschätzung der Experten, dass eine Rezes- sion vermieden werden kann, lassen Optimismus zu. Zum anderen wird in derselben Pressemitteilung darauf verwiesen, dass das Konsumklima im niedrigen Niveau bleibt, was darauf hindeutet, dass der private Konsum keinen positiven Beitrag zur wirtschaftlichen Entwicklung in Deutsch- land leisten kann. Das Konsumklima März 2023 wird mit -30,5 Punkten angegeben. 2 Zum Vergleich, das Konsumklima lag im Januar 2022 bei -6,9 Punkten, hatte im September 2022 den Tiefpunkt von -67,7 Punkten erreicht und erholte sich im Dezember 2022 leicht auf -40,1 Punkte. 3 Für den Online-Handel geht der bevh (Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland) verglichen mit dem Gesamtmarkt von einem etwas stärkeren Wachstum aus. Für 2023 prognostiziert der Verband in einer Pressemeldung vom Januar 2023 ein Wachstum von 4,8% in Deutsch- land. 4 Beim Einzelhandel geht der HDE (Handelsverband Deutschland) von einem preisbereinigten Umsatzminus von 3% aus. Auch der HDE sieht den Online-Handel als Wachstumstreiber. 5 Für den Werbemarkt prognostiziert der ZAW (Zentralverband der deutschen Werbewirtschaft ZAW e.V.) ein eher schwieriges erstes Halbjahr 2023, unter anderem bestimmt durch die allgemein angespannte konjunkturelle Lage. Erst im zweiten Halbjahr wird von einer Entspannung ausgegangen, sofern sich die geopolitische Lage und die Konjunktur verbessern. 6 1https://www.imf.org/-/media/Files/Publications/WEO/2023/Update/January/English/text.ashx 2 https://www.gfk.com/hubfs/website/editorial_ui_pdfs/20230224_PM_Konsumklima_Deutschland_dfin.pdf 3 https://www.gfk.com/de/presse/starke-kaufkrafteinbussen-lassen-konsumklima-weiter-abstuerzen 4https://www.bevh.org/fileadmin/content/05_presse/Pressemitteilungen_2023/260122_PM.pdf 5 https://einzelhandel.de/presse/aktuellemeldungen/14050-hde-prognose-fuer-2023-preisbe- reinigt-gehen-die-umsaetze-im-einzelhandel-um-drei-prozent-zurueck 6 https://zaw.de/werbemarkt-2022-mit-leichtem-plus-sorgenvoller-ausblick-auf-2023/ 41  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung zurückzuführen. Der TSC Konzern reagiert damit auf das aktuell unsichere Umfeld und weitere mögliche Zinserhöhungen. Der Konzern verfügt auf Grundlage der aktuellen Planung über ausreichende Liquidität. Die Prognose erfolgt unter der Annahme stabiler Wechselkurse und ohne weitere Portfolioanpassungen. Aufgrund der Neustrukturierung werden die nichtfinanziellen Leistungs- indikatoren weiter der veränderten Zusammensetzung von Unternehmen im Konzern ausgerichtet. Es wird erwartet, dass sie sich für die im Konzern verbleibenden Unternehmen ähnlich der finanziellen Leistungsindikatoren entwickeln, dabei aber insgesamt ein reduziertes Volumen darstellen, da eine Vergleichbarkeit mit dem aktuellen Jahr nicht mehr gegeben ist. 5.3 Gesamtaussage zur Prognoseberichterstattung Der TSC Konzern ist als Produkt- und Markenhaus in Kombination mit einer Omnichannel-Vertriebsstruktur und seiner integrierten Social-Media sowie -Publishing Kompetenz gut aufgestellt und erweist sich auch in konjunkturellen Krisen als robust und anpassungsfähig. Die aktuelle geopolitische Situation führt weiterhin zu Unsicherheiten und Risiken hinsichtlich der Entwicklung der Weltwirtschaft sowie der Branchen, in denen unser Konzern tätig ist. Unsere Planungen reflektieren die zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses aktuellen Studien zum Wachstum in den jeweiligen Branchen. Wir beobachten und analysieren die Entwicklungen kontinuierlich und leiten für uns konkrete Gegenmaßnahmen ab, um etwaige negative Aus- wirkungen zu minimieren oder soweit notwendig in unseren regelmäßigen Forecasts der Konzernergebnisvorschau zu berücksichtigen. 5.2 Erwartete wirtschaftliche Entwicklung des TSC Konzerns Das aktuell makroökonomisch unsichere Umfeld führt zu einer unverändert geringen Visibilität der zukünftigen Auswirkungen auf die Geschäftsent- wicklung des TSC Konzerns. Die Prognose auf die relevanten finanziellen Leistungsindikatoren ist daher weiterhin für den Konzern mit Unsicher- heiten behaftet. Um sich für das aktuell unsichere Umfeld besser zu rüsten, hat der TSC Konzern das Jahr 2022 dazu genutzt, Synergien aus der Akquisition der DS Gruppe zu realisieren sowie das Portfolio um nicht zum Kerngeschäft gehörende Unternehmen konsequent zu bereinigen. Der Schwerpunkt liegt dabei auf ertragsstarke Unternehmen, auch gegen Verzicht von Umsatz. Auf Basis der bisher erfolgreich durchgeführten sowie auch in 2023 geplanten weiteren Restrukturierungsmaßnahmen, erwartet das Management für das Jahr 2023 einen Umsatz von ca. EUR 270 bis 290 Mio. bei einer Rohmarge von 38% und einem positiven EBITDA von EUR 8 bis 10 Mio. Bereinigt um den in 2022 erfolgten Verkauf der Clasen Bio Gruppe wächst der Bereich Core Brands um ca. 2% gegenüber dem Vorjahr. Das auf E-commerce fokussierte Geschäft der Brand Chain ist mit einem stabilen Umsatz gegenüber dem Vorjahr geplant, während das Management für den Bereich Maxx Group aufgrund der aktuellen Rahmenbedingungen sowie einer auf hohe Marge fokussierten Portfoliobereinigung von einem Umsatzrückgang von 9% gegenüber dem Vorjahr ausgeht. Der um das US und UK-Geschäft bereinigte Bereich Social Agency rechnet mit einem Umsatz auf Niveau des Vorjahres. Der erwartet positive operative Cashflow ergänzt um Liquiditätszuflüsse aus dem Verkauf von Gesellschaften im Rahmen der Portfoliobereinigung wird dazu genutzt, um die Finanzverbindlichkeiten des TSC Konzerns weiter 42  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital der TSC AG betrug zum Bilanzstichtag 31. Dezem- ber 2022 EUR 15.527.775,00. Es war zum Bilanzstichtag 31. Dezem- ber 2022 in 15.527.775 nennwertlose, auf den Inhaber:in lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils einen anteiligen Betrag von EUR 1,00 des Grundkapitals repräsentierten. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Weitere Aktiengattungen, insbesondere Vorzugsaktien oder Aktien mit Nebenpflichten, existieren nicht. Die Gesellschaft hat mit Zustimmung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 Wandelschuldverschreibungen (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) in einem Gesamtvolumen von EUR 25.000.000,00 aus- gegeben, die durch die Wandlungsberechtigen jederzeit bis zu ihrem Endfälligkeitsdatum in Stammaktien der Gesellschaft zu einem derzei- tigen Wandlungspreis von EUR 32,50 gewandelt werden können. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 sind insgesamt Wandelanleihen in einem Gesamtvolumen von EUR 2.412.000,00 gegen Ausgabe von 74.204 neuen Aktien gewandelt. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme in der Hauptversammlung. Satzungsmäßige Beschränkungen betreffend die Stimmrechte oder die Übertragung der Aktien bestehen nicht. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimm- rechte überschreiten Name / Firma Art der Beteiligung Dr. Georg Kofler, Berlin, Deutschland indirekt Gruppe Georg Kofler GmbH, München, Deutschland direkt DA CAPO Vermögensverwaltung GmbH, Mün- chen, Deutschland indirekt (direkt weniger als 10%) FORTUNA Beteiligungsgesellschaft mbH, Mün- chen, Deutschland direkt Dr. Hanno Hagemann, Timmendorfer Strand, Deutschland indirekt (direkt weniger als 10%) Daniela Hagemann, Timmendorfer Strand, Deutschland indirekt (direkt weniger als 10%) DA Invest GmbH, Bad Segeberg, Deutschland direkt Die obigen Angaben basieren ausschließlich auf den letzten der TSC AG zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandels- gesetz (WpHG), welche die TSC AG entsprechend veröffentlicht hat. Aktien mit Sonderrechten Die TSC AG hat keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben. Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmer:innen am Kapital, aus der die Arbeitnehmer:innen ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar aus- üben können. 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 43  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 2024 bis zu 242.000 Bezugsrechte zu gewähren, die insgesamt zum Bezug von bis zu 242.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 berechtigen (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2019 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 11 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber:innen der Bezugsrechte, die im Rahmen des Lumaland Aktienoptionsplans 2019 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.Mai 2020 um bis zu EUR 700.971,00 durch Ausgabe von bis zu 700.971 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversamm- lung vom 11. Mai 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 3 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber:innen der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2020 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.Juli 2021 um bis zu insgesamt EUR 125.877,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Haupt- versammlung vom 30. Juli 2021 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungs- punkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber:innen der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung Die Ernennung und Abberufung des Vorstands richten sich nach den §§ 84, 85 AktG. Änderung der Satzung der TSC AG richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften in §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133 sowie 179 Abs. 1 und 2 AktG. In Abweichung von den vorstehenden gesetzlichen Regelungen ist gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der TSC AG der Aufsichtsrat zur Beschlussfassun- gen über Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ermächtigt. Weitere von den gesetzlichen Regelungen abweichende oder ergänzenden Bestimmungen enthält die Satzung der TSC AG nicht. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2017 um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. (Bedingtes Kapital 2017/I). Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. August 2019 wurde das am 29. August 2017 beschlossene Bedingte Kapital auf EUR 76.000,00 reduziert. Das Bedingte Kapital 2017/I dient aus- schließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. August 2017 zu Tagesordnungspunkt 9, geändert durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7, gewährt werden bzw. wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber:innen der Bezugsrechte, die im Rahmen des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.August 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18.August 44  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2022 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Bar- ausgleich gewährt. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.Dezem- ber 2020 weiter dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der TSC AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein- mal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 10.Dezember 2025. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedin- gung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes ste- hen Es besteht ein Sonderkündigungsrecht des Darlehenskonsortiums unter dem Konsortialkreditvertrag der DS-Gruppe über EUR 125 Mio. für den Fall, dass eine oder mehrere zusammenwirkende Personen, der/denen es unter dem Konsortialkreditvertrag nicht ausdrücklich gestattet ist, mehr als 30% der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt/erwerben. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeit- nehmer:innen getroffen sind Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen wurden. Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.Juni 2022 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 7. Juni 2027 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sach- einlagen, um insgesamt bis zu EUR 7.763.887,00, zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I bestand zum 31. Dezember 2021 noch in voller Höhe von EUR 7.763.887,00. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 1. März 2023 die teilweise Aus- nutzung des genehmigten Kapitals 2022/I beschlossen. Danach besteht das Genehmigte Kapital noch in Höhe von EUR 7.536.319,00. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.Juni 2022 um bis zu EUR 6.211.110,00 durch Ausgabe von bis zu 6.211.110 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewäh- rung neuer Aktien an Inhaber:innen von Wandlungs- oder Optionsrechten, die (i) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden oder bereits gewährt wurden. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.Juni 2022 um bis zu insgesamt EUR 407.929,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglie- der des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie an Arbeit- nehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, 45  GESCHÄFTSBERICHT 2022 Zusammengefasster Konzernlagebericht 1 Grundlagen des Konzerns 2 Wirtschaftsbericht 3 Chancen- und Risikobericht 4 Internes Kontroll- und Risikomanage- mentsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess 5 Prognosebericht 6 Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB 7 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 8 Vergütungsbericht 9 Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) 10 Erklärung zur Unternehmensführung 10. Erklärung zur Unternehmensführung Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB/§ 315d HGB einschließlich der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wird auf der Internetseite der TSC AG unter https://thesocialchain.ag/investor-rela- tions/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist nicht Bestandteil der Abschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Berlin, den 27. April 2023 Dr. Georg Kofler Andreas Schneider 7. Nachtragsbericht Für die Darstellung wesentlicher nach der Berichtsperiode eingetretener Ereignisse verweisen wir auf die Angaben unter 13 „Ereignisse nach dem Bilanzstichtag“ des Anhangs. 8. Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird auf der Internetseite der TSC AG unter https://thesocialchain.ag/investor-relations/corporate-gover- nance öffentlich zugänglich gemacht. Der Vergütungsbericht ist nicht Bestandteil der Abschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer. 9. Nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht) Im Hinblick auf die nichtfinanziellen Informationen wird auf die Ausfüh- rungen im gesonderten zusammengefassten Nachhaltigkeitsbericht der TSC AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der nicht-finan- ziellen Erklärung (§ 289b, § 315b HGB), als Teil des Geschäftsberichtes im Nachhaltigkeitsbericht verwiesen. Die nichtfinanzielle Erklärung ist nicht Bestandteil der Abschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer.