TOMOE CORPORATION

Regulatory Filings • Mar 27, 2024

 臨時報告書_20240322174709

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和６年３月27日
【会社名】	株式会社巴コーポレーション
【英訳名】	ＴＯＭＯＥ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　深沢　隆
【本店の所在の場所】	東京都中央区勝どき四丁目６番２号
【電話番号】	０３（３５３３）５３１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　　三木　康裕
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区勝どき四丁目６番２号
【電話番号】	０３（３５３３）５３１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員　　三木　康裕
【縦覧に供する場所】	株式会社巴コーポレーション名古屋支店 （名古屋市名東区一社三丁目96番地） 株式会社巴コーポレーション大阪支店 （大阪市北区天満二丁目１番31号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E01394 19210 株式会社巴コーポレーション TOMOE CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01394-000 2024-03-27 xbrli:pure

 臨時報告書_20240322174709

１【提出理由】

当社は、令和６年３月25日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社巴技研（以下「巴技研」という。）の株式を追加取得（以下「本件株式取得」という。）し、同社を連結子会社化すること、及び巴技研の連結子会社化により、同時に、同じく当社の持分法適用関連会社である株式会社泉興産（以下「泉興産」という。）を連結子会社化することを決議した。

本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するとともに、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号並びに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社泉興産

②　住所　　　　：東京都中央区勝どき四丁目６番２号

③　代表者の氏名：代表取締役社長　　神谷　省次

④　資本金　　　：360,000千円

⑤　事業の内容　：不動産賃貸業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　171,000個

異動後：　463,000個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　24.1％

異動後：　65.1％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：泉興産は、不動産賃貸業を営んでいる。同じく不動産賃貸業を営む当社不動産部門との協働体制を構築し、より効率的な業務運営を確立するため、同社を当社の連結子会社化する。

なお、泉興産の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなる。

②　異動の年月日：令和６年７月１日 

２．当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく報告）

(1）当該事象の発生年月日

令和６年７月１日

(2）当該事象の内容

令和６年３月25日開催の取締役会において、本件株式取得により巴技研及び泉興産を連結子会社化することを決議した。

(2）当該事象の連結損益に与える影響

当該事象により、令和７年３月期第２四半期連結会計期間において、段階取得に係る差益等が発生するため、100億円程度の特別利益が見込まれるが、金額は精査中である。なお、当該金額は暫定的に算定された金額であり、今後の決算手続きにより確定するため、今後の様々な要因により実際の計上金額と異なる結果になる可能性がある。

以　上