TOMOE CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 25, 2026

FASF

令和8年5月25日

各位

会社名 株式会社 巴コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 深沢 隆
（コード番号 1921 東証スタンダード）
問合せ先 取締役専務執行役員 三木 康裕
（TEL 03-3533-5311）

株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、当社株主であるHIBIKI PATH SPECIAL OPPORTUNITY（以下、「本提案株主」といいます。）より、令和8年6月26日開催予定の第94回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）における議題及び議案について株主提案（以下、「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下、「本株主提案書面」といいます。）を受領し、その内容について検討を重ねてまいりました。その結果、本日開催の取締役会において、本株主提案に対し反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 提案株主
   HIBIKI PATH SPECIAL OPPORTUNITY

2. 本株主提案の内容及び理由
   （1）議題
   ① 剰余金の処分の件
   （2）議案の要領及び提案の理由
   別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
   なお、別紙「本株主提案の内容」は、本提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

3. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
   ① 当社取締役会の意見
   当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

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② 反対の理由

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題の一つとして認識しており、長期的な観点から安定的な配当に努め、経営基盤の充実と企業競争力の強化を図るべく持続的な成長のための投資と必要な投資資金を確保することにも留意し、業績及び将来の見通し等総合的な観点から利益還元を行うことを基本方針としております。このような基本方針のもと、直近3年間の1株当たり配当金は、令和5年3月期14円、令和6年3月期16円、令和7年3月期24円と増配を続け、令和8年3月期については前期比12円増の36円と更なる増配を予定しております。当社は、これらの配当金額はいずれも業績及び将来の見通し等の総合的な観点を考慮して決定されたものであり、適切であると判断しております。加えて、当社は、令和7年2月14日には取得株式総数3,600,000株（発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する割合8.9%）、取得価額総額4,334,400,000円となる自己株式の取得を、令和8年2月26日には取得株式総数3,332,500株（発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する割合9.0%）、取得価額総額6,698,325,000円となる自己株式の取得をそれぞれ実施しており、株主還元のさらなる強化を着実に進めております。その結果として、令和7年3月期における総還元性向は35.2%（会計上の特別利益を除く修正総還元性向は165.4%）、令和8年3月期における総還元性向は127.0%となっております。当社としては、今後も経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、株主還元策の強化を推進してまいります。

また、本株主提案の提案理由の中でも言及されている、純資産の圧縮等を通じた資本効率の改善（ROEの向上）につきましては、当社としても重要な施策であると認識しております。このような認識の下、当社は、令和7年5月30日に公表した「第3期中期経営計画『TOMOE BUILD up 5』【修正版】」（以下「修正版本中期経営計画」といいます。）において、収益力の向上とともに、政策保有株式の縮減等にも取り組む方針を公表し、直近では、令和8年2月26日に政策保有株式（3銘柄、4,653,396,460円）の売却を行っております。当社は、今後も、政策保有株式の縮減を含む資本効率の改善に向けた各種施策の検討を進めてまいります。

加えて、当社は、令和5年度からの5年間を、グループ保有力の有効活用を推進するとともに、事業基盤の強化、周辺領域の拡大を図る5年と位置づけ、令和5年5月15日に公表した第3期中期経営計画『TOMOE BUILD up 5』をスタートさせており、令和7年5月30日には、修正版本中期経営計画を公表しております。修正版本中期経営計画に記載のとおり、利益配分については、①株主の皆様への還元、②事業継続に必要な設備投資、③人材開発に向けた投資、の三項目のバランスを取ることを基本方針としております。これに加えて、④長期計画の一環としての豊洲三丁目高度利用再開発プロジェクトに向けた資金の準備積み立て、⑤グループ再編に向けた投資、⑥借

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入金の返済も進めていく必要があります。このように、当社における利益配分の対象は多岐にわたることから、持続的な成長のための将来の事業投資及び投資資金の確保と、株主の皆様への還元の最適なバランスを追及することこそが、中長期的な視点で真に株主の皆様の利益に貢献するためには重要であると考えております。

一方、本議案は、DOE（純資産配当率）10％に相当する額の継続的な配当を求めるものですが、これは、当社の令和8年3月期末の1株当たり純資産額2,210円（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第4号「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値（ただし、本指針第35項の規定にかかわらず、本指針第34項にいう普通株式に係る期末の純資産額は、貸借対照表の純資産の部の合計額から非支配株主持分を控除しないものとして計算））を基礎とすると、1株当たり221円となり、当社が適切と考える配当額を大幅に上回ります。

このような配当を継続することは、将来の事業投資及び投資資金の確保、株主の皆様への還元のバランスを失するものであり、当社の基本方針である長期的な安定配当の維持にそぐわず、結果として当社の中長期的な企業価値向上、株主共同の利益の向上の機会を奪うことに繋がりかねないと考えております。

したがいまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

以上

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（別紙）本株主提案の内容

※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

議題1 剰余金の処分の件

議案の要領

剰余金の処分を以下のとおりとする。

本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金処分の件を提案する場合には、同議案とは独立して追加で提案するものである。なお、当社は、次期定時株主総会（第95回定時株主総会）以降も、DOE10％以上、かつ、下記イで定まる1株当たり配当額以上の配当額を維持することを目標とする。

ア 配当財産の種類

金銭

イ 1株当たり配当額

第94期末における1株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第4号「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（以下「本指針」という。）に従い算定した数値（ただし、本指針第35項の規定にかかわらず、本指針第34項にいう普通株式に係る期末の純資産額は、貸借対照表の純資産の部の合計額から非支配株主持分を控除しないものとして計算する。）をいう。）の金額（小数点以下切り捨て。以下同じ。）に0.10を乗じた金額（以下「DOE10％相当額」という。）から、本定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した当社普通株式1株当たりの剰余金配当金額（以下「会社配当金額」という。）があれば当該金額を控除した金額（会社配当金額がない場合には、DOE10％相当額）

ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額（配当総額は、1株当たり配当額に2026年3月31日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）

エ 剰余金の配当が効力を生じる日

本定時株主総会の日

提案の理由：

議題1 剰余金の処分の件

本年に公表された自己株式の取得と消却、投資有価証券の一部売却及び配当額修正といった一連の取組みは、企業価値向上への前向きな進展と受け止めております。一方で、中期経営計画の抜本的な見直し及び企業価値向上に向けた特別委員会の設置といった、

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貴社の本源的価値の顕在化に向けた包括的及び計画的施策は実施されていません。弊社の試算では、賃貸不動産の税引き後含み益考慮後の実質 PBR は約 0.6 倍、また、25/3 期の特別利益を除く実質 ROE は 6.2% と共に低く、昨年 5 月に修正される前の中期経営計画 ROE 目標 10% を最低限達成すべきであり、さらに踏み込んだ資本政策による純資産の適正水準までの圧縮が必要です。そこで、純資産配当率 (DOE) 10%（昨年 12 月末時点の純資産に、本年 2 月 26 日に実施した自己株式の取得を考慮した場合で、1 株当たり配当金 209 円）以上かつ累進配当を株主還元方針としていただきたく存じます。

以上